改制方案模板

1、公司改制方案二OO七年 月日目 录一、A公司基本情况3二、改制必要性、目标及原则4三、改制实施方案4四、改制操作程序7公司/局/院改制方案1公司（以下简称“A公司”）是中国中钢集团公司（以下简称"中钢集团”）全资下属二级/三级企业，为适应中钢集团整体重组改制的需要，根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）等有关法律、法规的规 定，结合A公司的实际情况，特制定本方案。一、A公司基本情况1、企业简况（1）企业名称：（2）企业住所:（3）法定代表人:（4）经营范围：（5）注册资本：（6）出资人：2、企业资产、财务状况截至2006年12月31日止，A公司总资产为万元，负债总计为万 元

2、，净资产为万元。2006年度A公司主营业务收入总额为万元，净利润 总额为万元。3、人员构成截至2006年12月31日止，A公司本部在册正式员工总人数为人，其中包 括在岗员工人，内退/下岗人员人，离退休人员人。2005年A公司本部职 工平均年收入为元。4、生产经营情况。二、改制必要性、目标及原则1、改制必要性为实施中钢集团整体重组改制方案，建立现代企业制度，完善公司治理结 构，提升企业市场竞争能力，拟将A公司改制为一人有限责任公司。2、改制目标（1）建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度；（2）提升主营业务，优化资本结构；（3）对生产要素进行优化配置，提高国有资产运营效率。3、改制原则（

3、1）严格遵守公司法及其他有关法律、法规和政策，规范操作；（2）符合中钢集团发展战略，不断提升核心竞争能力；（3）整体改制，资产、业务、人员整体进入新公司；（4）符合企业实际，在改制过程中确保稳定、业务连续性和最简操作。三、改制实施方案1、改制形式本次改制为公司制改制，A公司通过本次改制变更为一人有限责任公司（以 下简称“新公司”）。2、改制后新公司的基本情况：（1）名称：（以工商登记机关核定的为准）（2）住址：（3）经营范围：（以工商登记机关核定的为准）（4）注册资本：将根据资产评佔机构评佔确定的A公司净资产值确定。（5）股权结构：股东为,持股比例100%。3、业务重组改制后的新公司及其下属企

4、业将延续原A公司及未剥离的资产和业务的相关 业务资质。【A公司改制后，剥离出A公司的资产（如有）将会与相关第三方改签 业务合同。】A公司及未剥离资产的业务合同不变。4、资产重组截至2006年12月31日止，A公司账面资产总额万元，其中流动资产万 元，固定资产万元，长期投资万元（A公司实际资产额以评佔机构的评估值为 准）。基于整体重组的原则，A公司的资产（含股权/权益，下同）均全部进入新公 司。【部分资产由于特殊原因需剥离出A公司，该等资产详悄如下：】（如存 在需剥离的资产）（1）。（2）o【剥离方式：报经中钢集团批准无偿划转至*或者转让给* o 5、债务重组截至2006年12月31日止，A公司

5、账面负债总额万元，其中流动负债万 元，长期负债万元（以审计机构的审定数为准）。（1）剥离的贷款和担保（如有）根据“债务随资产走”原则，剥离出A公司的资产所相关的负债在征得相关 债权人同意的前提下，一并随资产剥离出A公司，由【XXXX】承担。（2）留在A公司的贷款和担保就A公司改制应征得其尚在履行的贷款和担保合同的银行债权人的同意；对 于其他债权人，应视合同的约定，就改制事宜通知或者征询债权人同意。6、人员重组改制后，A公司全部员工共计名（指本部员工，【包括内退、下岗、离退 休人员】）均进入新公司，新公司继续履行改制前A公司与留用职工签订的劳动合 同，并继续负担该部分人员的工资和相关统筹外费用。

6、新公司不需因本次改制向留 用职工支付经济补偿金。相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积金等社会保险将变更至 新公司。7、新公司发展规划Jo8、新公司法人治理结构（1）股东改制后，新公司为独家持股的一人有限责任公司，根据公司法，新公 司不设股东会，股东行使职权时，应采取书面形式并将签章后的书面决定置备公 司。（2）法定代表人新公司法定代表人为董事长（或执行董事、总经理）。（3）董事会、监事会新公司董事会由人组成，董事会中设董事长一名，设副董事长名。（或新公司不设董事会，设执行董事一名）监事会由人组成，其中股东代表监事人，职工代表监事人，监 事会设主席一人。董事、高级管理人员不得兼任监事。

7、（或新公司不设监事会，设 监事一名）董事、股东代表监事山股东指派，职工代表监事山职工山公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长、副董事长山股东指定， 监事会主席由全体监事选举产生。（4）高级管理人员新公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，高级管理人员由 董事会决定聘任或者解聘。四、改制操作程序A公司改制为一人有限责任公司遵循如下改制程序：1、需剥离的资产（需剥离的资产清单详见“六、资产重组”）根据中钢集 团的指令划转至,该等划转以【2006年12月31日】为基准日，自2006年12 月31日起，上述划转资产归划入方所有。自2006年12月31日至有关权益

8、办理完 毕全部过户登记、变更手续之日期间，经营的损益应按照基准日划分的资产负债范 围，分别由划出方和划入方享有及承担。划入方依法办理资产交接手续、国有产权 及工商变更登记手续。（此项仅适用于涉及资产划转的企业）2、制定改制方案并征求职工意见，2007年【】月【】日前将改制方案报送 至中钢集团。3、2007年【】月【】日前中钢集团批准改制方案。4、确定改制后企业名称并办理名称预核准。5、2007年【】月【】日前，向银行债权人发出改制通知并获得相应的同意 函。6、2007年【】月【】日前，聘请具备相应资质的中介机构对改制企业的资 产进行评估并出具资产评估报告，评估结果报中钢集团备案。7、聘请合资格的验资机构出具验资报告。8、任命公司董事会成员（或执行董事）和监事会成员（或监事），职工代 表监事山职丄选举产生；召开监事会选举监事会主席；聘任公司的高级管理人员。9、2007年【】月【】日前，到工商行政管理机关办理工商登记并换领企业 法人营业执照。10、取得一人有限责任公司公司企业法人营业执照后，办理税务登