改制上市工作流程和进度安排表

1、改制上市工作流程和进度安排表工作阶段和工作内容工作内容说明第一阶段：股份制改制阶段1选聘公司改制上市有关的 中介机构；中介机构包括：保荐人、审计、评估和律师等；2证券公司协调有关中介机 构对拟上市公司集团进行 首次尽职调查；尽职调查工作贯穿于整个改制、上市过程中，是确定 集团改制方案、上市计划和提交首发（IPO）申请的基 础；3审计机构出具集团公司及 主要子公司06年度初步审 计报告；同时预审04、05年财务报表；4除大股东外的其他股东的 遴选管理层股东、战略投资者的加入等5确定公司改制方案；中介机构形成初步意见后与公司商定改制方案，包 括：明确上市主体，确定整体变更设立股份公司的基 准日，确

2、定股份公司名称、股本规模和结构，并制定 相关的资产剥离、股权转让等方案；6公司召开董事会会议，决议 整体变更设立股份公司；需考虑利润分配方案；7审计机构根据需要出具整 体变更基准日审计报告；8评估机构出具整体变更基准日资产评估报告；要求：上市主体的净资产评估值全股份公司股本9公司召开股东会会议决议 整体变更设立股份公司， 签署发起人协议；10审计机构进行验资并出具验资报告；10公司召开职工代表大会， 股份公司创立大会、董事 会、监事会会议；召开职代会选举股份公司监事1名；召开创立大会会 议审议章程，选举股份公司笫一届莆事会、监事会成 员并决定其报酬等；召开笫一届董事会笫一次会议， 选举董事长，

3、选聘董秘、总经理、副总、财务负责 人，确定机构设置等；召开笫一届监事会会议选举监 事会主席；11公司向工商局办理设立股 份公司的变更登记手续， 领取股份公司营业执照；向江苏省或苏州市丄商局办理设立股份公司的变更登 记手续；（含名称预核准）第二阶段：上市辅导阶段1公司配合证券公司提供辅 导备案材料，向证监会江 苏监管局申请备案并进入 辅导期；（3个月）主要包括，向证监会江苏监管局进行辅导备案，提供 董事、监事、其他高管简历、辅导协议、辅导计划和 方案等；2证券公司协调有关中介机构对拟上市公司集团进行辅导期尽职调查；发行人、保荐人、律师和会计师召开协调会，商定辅 导、首发工作时间安排；辅导期内，视

4、实际情况，召 开各机构协调会，共同解决辅导期发现的问题；3完善公司章程、内控制 度；主要包括：公司章程修订稿，股东大会、董事会、监 事会议事规则，独董制度工作细则，总经理工作规 则，莆秘工作细则，关联交易、对外投资、扣保决策 制度，财务会讣管理制度和信息披露制度，募集资金 专项存储制度等；4物色并确定独立董事人 选；独立董事人数不低于董事会成员数的三分之一，建议 由业内专家、会计、法律、资本运作人士担任；5股份公司确定拟投资项要求：紧紧围绕主业，项LI具有良好的盈利前景或在目，完成可研报告，确定 项目批复（备案）的内 容、途径及日程安排；业内有重要地位或影响；6股份公司紧密配合中介机 构提供辅

5、导验收申请材 料，通过辅导验收；包括：辅导总结报告、验收申请及整个辅导工作底稿 等；第三阶段：IPO申报材料准备阶段1拟上市公司集团配合各中 介机构的持续尽职调查工 作，为首发作准备；期间，视实际情况，召开各机构协调会，共同解决首 发材料制作过程中的问题；2进行募投项LI的专家认证 和环评等工作，并完成募 投项目的审批或备案；3股份公司与中介机构共同 确定首发方案；期间发行人、保荐人、律师和会计师召开协调会，讨论并确定发行方案；4召开董事会会议审议首发 事宜，并递交股东大会审 议；5审计机构完成现场审计工 作，提供04、05、06年经 审计的财务报表和附注；预审2007年1-9月份财务 状况和经营成果；6会计师出具正式审计报告和申报需要的文件；正式出具申报财务报告的审计报告、内部控制见证报 告、对发行人纳税情况出具意见、财务差异情况说明 及鉴证意见和会计师声明（审计机构和验资机构声明）；7召开临时股东大会审议董 事会通过的首发事宜；8公司与各中介机构协作完成招股说明书初稿；9董事会审核招股说明书初 稿；10完成提交给北京证监会的 首发申请材料；11完成法律意见书、律师工 作报告；12证券公司安排项LI内部审核并出具发行保荐书；13股份公司向证监会正式提 交股份公司IP0全套申报 材料；股份公司会同保荐人将全套材料上报证监会，与证监 会沟通，配合审核，并根据反