中小银行公司治理调研问卷

1、中小银行公司治理调研问卷（此问卷仅供本调研使用）一、股东和股东大会（一）股权结构情况1. 财政、国有企业、民资、外资、外部自然人、内部职工持 股情况（填写附表 1 ）。2. 最大前十户股东持股比例情况 （一致行动人合并计算）（填 写附表 2 ）。3、股权是否清晰？是否存在长期未登记股权？具体数额？4 、高管人员及员工的持股情况、 近三年转让情况及占比 （请 填写附表 3 ），是否有相应的股权转让管理办法并请提供。（二）与银行经营管理相关的股东行为情况1. 国有（政府）背景股东、平台公司、国有控股公司在本行 的表内外授信情况（包括贷款、票据、企业债、非标准化融资、 理财等等），包括余额、用途、质

2、量、是否超过单户贷款比例等。 （填写附表 4 ）2. 关联方授信的取得是否符合 商业银行与内部人和股东关 联交易管理办法 ，请提供关联企业名单及授信情况（填写附表5）。3. 对股东授信是否制定了专门的内部管理规定、 审批程序和 控制手段，请具体描述机制和流程。4. 股东通过何种方式参与银行的经营管理？是否有直接干 预银行经营管理的行为， 是否有无偿占用银行资金的行为， 是否 有通过贷款或其他方式使用银行资产。如有，请详细列出。5. 各级党政部门或大股东是否参与银行的经营指标制定及 高管人员薪酬考核？是否下达正式文件并请提供。6. 股东以本行股权质押授信情况（请填写附表6），每股质押价格。7.

3、同一股东是否同时提名董事和监事人选； 同一股东提名的 董事（监事） 人选已担任董事 （监事）职务，在其任职期届满前， 该股东是否又再提名监事（董事）候选人。（三）章程及股东大会1. 商业银行公司治理指引 发布后，是否对章程进行修订？章程修订有何新增和修改内容？修订后的章程是否已经股东大 会和董事会审议通过及具体通过时间？2. 召开股东大会、 拟在股东大会上审议的事项是否需事先向 地方党委政府、 当地监管部门汇报， 会议结束是否需向地方党委 政府、当地监管部门汇报相关情况。3. 最近三年（ 2012 年-2014 年 6 月，下同）股东大会召 集召开、会议议案及讨论情况（填写附表7 ），近三年股

4、东大会的出席股权比例？4. 中小股东是否提出过股东大会、 董事会及监事会议案并请 列明议案名称。议案是否被采纳及被采纳情况？是否经股东大 会、董事会及监事会审议通过？中小股东在股东大会上是否发言 及是否被采纳？二、董事和董事会（一）董事1. 董事的组成及其基本情况：董事总人数，执行董事、股权 董事、 独立董事的构成及提名方， 各董事在本行及原单位任职情 况，各级党政部门一致行动人拥有的董事席位数。2. 董事长提名的具体流程， 具体提名方 （在董事会提名委员 会正式提名之前，如某级党委、组织部等） ，并请附党委或组织 部提名的具体文件。3. 请详述董事长的工作履历及学术背景。4. 独立董事提名方

5、 （股东或其它单位或个人） 以及具体提名 过程？请详细列明独立董事在银行的任职期间。 独立董事是否兼 任其它单位的独立董事及兼职情况？5. 董事及高级管理人员薪酬方案的制定、 审议和最终决定过 程如何？各级党政部门是否对高管人员薪酬及考核有明确的指 导意见并请附相关文件。 银行通过何种方式披露高级管理人员薪 酬？是否做到逐一披露 （请提供银行高级管理人员的薪酬具体金额及结构并填写附表 8） ？6. 董事、董事长产生的程序， 请详细描述各个步骤和完整的 过程。董事长在行内的具体分管情况 ?银行是否有对董事长的授 权？7. 董事的履职情况。近三年董事的履职评价情况（请填写附表 9） ；各董事所提意

6、见和建议通过何种渠道 （请提供各位董事所 提意见及采纳情况） ？董事的意见是否具备专业性和建设性。 请 用表格说明近三年每位董事出席会议情况 （注明是通迅表决、 委 托表决或现场出席） 。董事在银行工作时间是否达到了指引 相关规定？董事的履职档案是否建立？（二）董事会的运作1. 董事会如何依据法律法规和公司章程发挥决策职能。2. 近三年董事会会议召开情况（填写附表 10 ）3. 召开董事会、 拟在董事会上审议的事项是否需事先向地方 党委政府、当地监管部门汇报， 会议结束是否需向地方党委政府、 当地监管部门汇报相关情况。4. 是否成立董事会专门委员会并详细列明委员会的名称、 职 责及人员构成；

7、各专门委员会近三年召开的情况及审议议案情况 （请填写附表 11 ）5. 董事会独立专职办事机构的名称、 主要职责、 岗位设置和 人员数量 ?5. 董事会通过什么方式或措施， 监督并确保高级管理层有效 履行管理职责？制定了那些制度办法？6. 全行现行战略规划是否经股东大会和董事会批准？何时 批准？战略规划制定过程及部门？请提供现行战略规划。 现行及 以往战略规划是否得到有效实施？在哪些方面没有得到有效实 施?是否进行过实施情况的评估与修订，在哪些方面？是否有全 行的人才战略和信息科技战略并请提供。7. 是否已制定全行资本规划？是否经董事会批准 ?请提供全 行资本规划。8. 是否已制定全行风险限额

8、与风险偏好？是否经董事会批 准?请提供全行风险限额及偏好。董事会如何对各类风险进行持 续、统一的监测？董事会对经营层风险管理情况有何评价及建 议？是否设立首席风险官？9. 银行董事会是否定期评估本行的公司治理状况 ?是否经董 事会或股东大会审议 ?如有，请提供评估报告。10. 银行将哪些机构纳入并表风险管理范围？董事会在并表 风险管理方面做了哪些工作？在会计并表和监管并表的机构范 围上有何不同？是否将并表企业纳入关联方管理？银行被集团 控股或作为子公司时， 主要高级管理人员的兼任情况？集团对银 行的管理模式如何？银行主要高级管理人员在下设公司的兼任 情况？11. 银行是否建立内部控制责任制？董

9、事会、监事会和高级 管理层对内部控制所承担的责任如何界定？是否建立相对独立 的内部控制监督与评价部门？是否对内部控制有效性进行评 价？如有， 请提供内部控制监管与评价报告。 全行内部控制的牵 头单位是何单位？内部审计的报告路线如何？内审的分管行领 导如何？12. 外部审计机构由谁来聘任？外部审计机构的名称？自哪 一年起开始负责本行审计？外审机构是否向银行提供管理建议 书？如有，请提供。13. 请详述银行的价值准则、企业文化和经营理念。14. 银行对信息披露的时间、内容、方式等有何具体规定？过去 3 年，银行主要通过什么渠道披露信息？15. 银行披露的基本情况、风险管理和公司治理等信息，通 过什

10、么方式和路径产生和确定？16. 请提供银行 2013 年度报告。董事、高级管理人员是否 对年度报告签署局面确认意见？监事会是否提出局面审核意 见？报告的编制和审核程序是否符合法律法规和监管规定， 报告 的内容是否能够真实、准确、完整进反映银行的实际情况？17. 银行是否将股东大会、董事会和监事会的会议纪录和决 议等文件及时报送监管部门备案？18. 银行认为信息披露中存在的困难和问题有那些？三、监事和监事会（一）监事1. 监事的构成情况。股东监事、职工监事、外部监事的具体 身份和基本情况及提名方。2. 监事、监事长产生的程序。 包括但不限于监事选择的考量 标准。3. 监事长提名的具体流程， 具体

11、提名方 （在监事会提名委员 会正式提名之前，如某级党委、组织部等） ，并请附党委或组织 部提名的具体文件。4. 请详述监事长的工作履历及学述背景。 监事长在行内分工 情况?5. 请详述每个外部监事及职工监事的提名过程。6. 监事薪酬方案的制定、 审议和最终决定过程， 各级党政部 门是否有相对明确的指导意见并请附相关文件。7. 详述监事的履职方式及履职载体？8. 监事的履职情况： 包括但不限于近三年的履职评价， 股东 监事、外部监事和职工监事近三年所提意见数量及采纳数量情 况。银行是否建立了监事履职档案？对监事在监事会期间发言是 否形成详细记录并签字确认？9. 是否根据董事、监事的履职情况提出处

12、理意见？（二）监事会的运作1. 监事会及专门委员会近三年来开会及通过议案情况表（请填写附表 12）2. 监事会对董事和高级管理人员的选聘程序是否提出过异 议，是否对全行薪酬管理制度和高管的薪酬方案提出过异议， 是 否对董事会制定的发展战略是否提出过异议， 如有， 请详细举出 监事提出的异议，如无，请说明原因。3. 监事会专业委员会的名称、职责和履职情况（填写附表13 ）？4. 监事会独立专职办事机构的名称、 主要职责、 岗位设置和 人员数量？5. 监事会拟审议事项是否需要事先向地方党委政府、 当地监 管部门汇报， 会议结束是否需向地方党委政府、 当地监管部门汇 报相关情况。6. 有哪些制度或措

13、施确保监事会独立自主地行使监督权 利？银行监事会通过什么方式或措施， 对董事会和高级管理层进 行监督？制定了那些制度办法？7. 银行对监事所提意见、 建议是否建立了相应的处理和答复 机制？最近 3 年银行监事对财务管理、 内控体系、 风险管理、 董 事及高管履职等方面提出过哪些意见及建议？银行是如何落实 执行的？四、高级管理层及高管人员1. 章程中规定的高级管理层的职权？2. 高级管理层的会议制度有哪些？各项会议制度的议事规 则是什么 ?哪些部门参加 ?召集人或主持人 ?参加部门有哪些 ?开 会频率 ?3. 董事会对高级管理层（集体及个体）的授权情况？4. 银行是否建立了高级管理层向董事会、

14、监事会报告制度？ 如有，制度中确定的报告内容、方式和频率是什么？5. 高级管理层成员的产生程序， 各级党政部门是否有相对明 确的指导意见或提名 ?6. 高级管理人员薪酬方案的制定、 审议和最终决定过程， 各 级党政部门是否有相对明确的指导意见。7. 董事、监事、高级管理人员的薪酬制度、绩效考核标准和 考核程序。8. 对高级管理人员的约束及问责机制如何？并请举例说明。9. 请详述高级管理人员的人事组织关系。10. 请提供银行的绩效考核指标。是否建立了薪酬延期支付 与追索扣回制度？是否建立了中长期激励计划并详细说明。11. 董事会及高管层是否根据中长期发展规划制定每年的经 营目标及风险管理目标？是

15、否通过绩效考评、 资源配置等方式将 目标有效传达到基层部门和经营单元？对目标落实情况是否有 监督机制和奖惩措施？五、党委会1. 银行党委会的职责，成员构成、成员职务及其产生过程。2. 党委书记、 纪委书记人选的产生程序 （请详细说明并附相 关文件）。3. 党组织的隶属关系，所接受的日常管理和指导。4. 董事长、行长、党委书记之间的职责划分及依据； 董事会、 行务会、党委会之间的职责划分及依据。在实际工作中，如何处 理党委会和公司治理“三会一层”的关系？5. 副行长及中层管理人员的选拔及任用程序 ?是否经党委或 组织部门提名或批准 ?6. 本行的所有员工（含高管）用工性质和身份，是如何形成 和决定的 ?六、相关经营管理情况1. 地方党委政府对本行发展战略、 年度经营目标、 年度经营 计划等方面的指导意见。2. 在化解当地企业与银行风险过程中， 各级党政部门的参与 方式及对本行的要求。3. 地方党委政府