北泰实业股份公司法律意见书

1、大成（上海）关于上海北泰实业中小企业申请股票转让系统挂牌并公开转让的法律意见书上海市世纪大道 100 号上海金融中心 24 层3 层、30 层（200120）上海市浦东南路 500 号开发银行: 86-21-5878 5888传真: 86-21-5878 6218大成（上海）法律意见书大成（上海）关于上海北泰实业申请股票中小企业转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致：上海北泰实业根据上海北泰实业(以下“公司”)与大成（上海）(以下的委托，担任“本所”)签订的专项法律顾问协议，本所接受公司公司本次申请股票中小企业转让系统挂牌并公开转让(以下法(以下“本次挂牌”)的特聘专项法律顾问。本所根据中民公司

2、“公司法”)、中民证券法（以下“证券法”）、非上市公众公司监督管理办法（以下“监管办法”）、全国中小企转让系统业务规则（试行）（以下“业务规则”）等相关法律、业法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或的事实和我国现行和全国中小企业转让系统公司（以下“全国转让系统公司”）的有关规定，并根据的理解发表法律意见。师对有实的了解和对有关法律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次挂牌有法律事实和法律行为以及本次挂牌申请的、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不

3、虚假记载、误导性陈述及遗漏。师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其它材料一同上报，并愿意对师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。师同意公司部分或全部本法律意见书的内容，但公司作上述时，不得因而导致法律上的歧义或曲解。大成（上海）法律意见书公司已向本所出具书面保，保证其已经向师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书而又无法得到的证据支持的事实师依赖于有关部门、公司、主办券商或其它有关出具的证明文件以及与本次挂牌有其它中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。在本法律意见书中师仅根据本法律意见

4、书出具之日现行有效的法律、行政法规和全国转让系统公司有关规范性文件的明确要求，对公司本次挂牌的及对本次挂牌有影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着师对该等数据和相关结论的、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。师未任何对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书公司为申请本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的，任何和个人均不得将本法律意见书或其用作任何其它目的。大成（上海）法律意见

5、书法律意见书目录释义1一、公司本次挂牌的批准和. 2公司本次挂牌的主体资格2公司本次挂牌的实质条件3公司的设立4二、三、四、五、公司的性7六、公司发起人、股东和实际人9公司的股本及演变13公司的业务17公司的财务状况19七、八、九、十、关联及同业竞争20公司的主要财产29公司的债权债务33十一、十二、十三、公司对外担保、投资、委托等重要事项35公司的资产变化及收购兼并36公司章程的制定36十四、十五、十六、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范. 36公司董事、监事和高级管理及其变化39公司管理层的诚信情况44公司的税务44十七、十八、十九、二十、公司的环境保护和质量、技术等标准46二十一、公

6、司的社保缴纳情况46公司涉及的、仲裁或行政处罚46推荐机构47结论47二十二、二十三、二十四、大成（上海）法律意见书释义在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：1本所指大成（上海）公司或公司或北泰实业指上海北泰实业（其前身为上海北泰实业）指上海北泰实业北泰燃气指上海北泰燃气配套工程指上海配套工程主办券商指申银万国证券上海市工商局指上海市工商行政管理局崇明工商局指上海市工商行政管理局崇明分局全国转让系统公司指全国中小企业转让系统公司指证券监督管理委员会公司章程指公司不时修订并适用的公司章程（具体视上下文而定）公司法指中民公司法（2013 年修订）监管办法指非上市公众公司监督管理

7、办法（2013 年 12 月26 日修订）业务规则指全国中小企业转让系统业务规则（试行）本次挂牌指本次公司申请股票中小企业转让系统挂牌并公开转让指中民元指元大成（上海）法律意见书法律意见书正文一、公司本次挂牌的批准和2014 年 9 月 26 日，公司第一届董事会第二次会议审议通过关于公司申请股票中小企业转让系统挂牌并公开转让的议案、提请股东大会董事会全权办理公司申请股票中小企业转让系统挂牌并公开转让的议案、关于公司中小企业转让系统转让采取协议转让方式的议案和关于按照<非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款>修改公司章程的议案，同意将前述四项议案提交股东大会审议。2014 年

8、 10 月 12 日，公司 2014 年第二次股东大会审议通过关于公司转让系统挂牌并公开转让的议案、提请股东大会申请股票中小企业董事会全权办理公司申请股票中小企业转让系统挂牌并公开转让的议案、关于公司中小企业转让系统转让采取协议转让方式的议案和关于按照<非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款>修改公司章程的议案，公司权力机构批准本次挂牌，并公司董事会全权办理本次挂牌的相宜。师认为，根据我国现行、规范性文件及公司章程的规定，上述董事会决议、股东大会决议的内容和形式合法有效；股东大会对董事会的范围和程序合法、有效，公司本次挂牌已获得公司内部必要的批准和。二、公司本次挂牌的主体资格

9、(一)公司依法设立公司的前身为上海北泰实业，设立于 2009 年 4 月 1 日。公司系由和北泰燃气等 20 名股东作为发起人，由上海北泰实业，现持有号为 310230000384302 的整体变更设立的。公司的营业期限为不约定期限；资本为 3000 万元；住所为上海市2大成（上海）法律意见书公路 1800 号 1325 室（上海泰和崇明县长兴镇发展区）；法定代表人为；公司经营范围：工程，市政工程，管道工程，绿化工程，保洁服务，金属材料、材料、钢材、机电、机械、五金配件、电器成套的销售。(二)公司合法存续所律师核查，公司已通过了自设立以来的历年工商年检。根据公司出具的书面说明并所律师核查，截至

10、本法律意见书出具之日，公司作为一方当事人的合同、协议不可能导致公司主体资格终止的内容；公司不营业期限届满、股东大会决议、因合并或者分立而、不能清偿到期债务被宣告、被依法责令关闭等需要终止的情形。师认为，公司系依法设立并合法存续的，截至本法律意见书出具之日，不、规范性文件及公司章程规定的需要终止情形，具备本次挂牌的主体资格。三、公司本次挂牌的实质条件1、设立，故公司是由上海北泰实业按原账面产值折股整体变更公司存续期间可以从公司成立之日起计算。上海北泰实业于 2009 年 4 月 1 日设立，从上海北泰实业设立之日至本法律意见书出具之日，公司已持续经营两年以上，符合业务规则第 2.1 条第（一）款

11、的规定。2、公司业务明确，具有持续经营能力。公司主营业务是市政工程和管道铺设。公司业务明确，具有连续经营记录（详见本法律意见书第八部分“条第（二）款的规定。公司的业务”），符合业务规则第 2.13、公司治理机制健全，合法规范经营。公司设立了股东大会、董事会和监事会等治理机构，并通过了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，公司治理机制详见本法律意见书第十六部分“股东大会、董事会、监事会议事规则及规范”，3大成（上海）法律意见书符合业务规则第 2.1 条第（三）款的规定。4、公司股权明晰，股票和转让行为合法合规。公司设立发起人的真实、合法、有效；公司设立至今未发生转让行为，详见本法律意

12、见书第四部分“公司的设立”及第七部分“公司的股本及演变”，符合业务规则第 2.1 条第（四）款的规定。5、 主办券商推荐并持续督导。公司已与主办券商签订推荐及持续督导协议，符合业务规则第 2.1条第（五）款的规定。师认为，公司目前已经具备本次挂牌的实质条件，但公司本次挂牌尚需取得全国转让系统公司同意挂牌的审查意见。四、公司的设立(一)公司的设立程序、资格、条件和方式公司为上海北泰实业整体变更设立的。1) 2014 年 8 月 8 日，上海北泰实业取得上海市工商局核发的“沪工商注名预核办理企业名称预先核准登记并01201408080162 号”企业名称变更预先核准通知书，核准公司名称为“上海北泰

13、实业”。2) 为变更发起设立限公司对上海北泰实业公司，上海北泰实业聘请银信资产评估有产进行了资产评估，并出具了银信评报字(2014)沪第 636 号上海北泰实业制改制所涉及的上海北泰实业有限公司产公允价值评估报告，在 2014 年 6 月 30 日评估基准日，公司产公允价值的评估值为 3,587.88 万元，较审计后账面增值率为 14.97%。产增值 467.25 万元，3) 2014 年 7 月 31 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华专审字201401270004 号审计报告，截止 2014 年 6 月 30 日，上海北泰实业有限公司的产为 31,206,263.22 元。4)

14、 2014 年 8 月 16 日，上海北泰实业召开临时股东会，全体股东一致同意将整体变更为，成立后，原有限公4大成（上海）法律意见书司的债权债务由承担。5) 2014 年 9 月 5 日，上海北泰实业原股东、北泰燃气、妹、战、奚丽华、卓伟力、倪正昌、爱、作为发起人签订发起人协议书。上述股东共同出资以发起方式设立公司。6) 2014 年 9 月 5 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了公司关于上海北泰实业筹办情况的议案、关于上海北泰实业筹办费用开支情况的议案、关于确认、批准上海北泰实业有限公司的权利义务以及为筹建上海北泰实业所签署的一切有件、协议等均由上海北泰实业承继的议案、关于上海

15、北泰实业股份设立的议案、上海北泰实业关于公司经营期限变更为永久存续的议案、上海北泰实业公司章程、关于上海北泰实业第一届董事会董事的议案、关于上海北泰实业有限公司第一届监事会监事（非职工代表监事）的议案、上海北泰实业有限公司股东大会议事规则、上海北泰实业董事会议事规则、上海北泰实业监事会议事规则、上海北泰实业关联决策制度、上海北泰实业投融资管理办法、上海北泰实业有限公司对外担保管理办法、上海北泰实业货币资金管理办法、关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为上海北泰实业年度财务审计机构的议案、关于董事会办理公司工商登记手续等一切有宜的议案，审核同意了关于上海北泰实业发起人用于抵作股款的财产作价及

16、出资情况的议案，以截至 2014 年 6 月 30 日经审计的产31,206,263.22 元为依据，共计折合股本 3000 万股，每股面值1 元，剩余1,206,263.22 元计入资本公积。7) 2014 年 9 月 25 日，册号为 310230000384302 的公司在上海市工商局登记成立，并领取注，公司资本为 3000 万元。公司的 20 名发起人股东根据公司提供的材料及师的核查，为、北泰燃气、东、妹、战、卓伟力、倪正昌、爱、胡5大成（上海）法律意见书；其中，19 名自然人股东均具有、国籍且境内有住所，具有完全民事行为能力及完全民事权利能力，1 名法人股东有效存续；20名股东均具有

17、出资设立公司的主体资格。公司设立时股本总额为 3000 万元，公司章程业经公司股东大会审议通过并经上海市工商局核准登记公司亦有的名称并建立了健全的组织机构；公司具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。师认为，公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了部门的批准。(二)公司设立过程中签订的发起人协议书2014 年9 月5 日，上海北泰实业共20 名股东签订发起人协议书，对各发起人股东、公司名称、宗旨、经营范围、设立方式和组织形式、股权结构、设立公司费用、债权债务承担、各方权利和义务、章程草案、公司筹办事务、违约责任及争议解决、协议生效等予以明确约定。师认为

18、，公司发起人为设立公司所签订的发起人协议书符合和规范性文件规定，公司设立行为不潜在纠纷。(三)公司设立的工商变更登记程序上海市工商局于 2014310230000384302 的年 9，月 25 日向公司设立。公司颁发了号为师认为，公司设立过程中履行了工商变更登记等必要程序，符合有关和规范性文件的规定。(四)公司创立大会的程序及所议事项2014 年 9 月 5 日，席了会议。会议审议通过了公司 20 位发起人股东均出公司召开创立大会，公司关于上海北泰实业筹办情况的议案、关于上海北泰实业筹办费用开支情况的议案、关于确认、批准上海北泰实业的权利义务以及为筹建上海北泰实业有限公司所签署的一切有件、协

19、议等均由上海北泰实业承继的议案、关于上海北泰实业设立的议案、上海北泰实业关于公司经营期限变更为永久存续的议案、上海北泰实业公司章6大成（上海）法律意见书程、关于上海北泰实业第一届董事会董事的议案、关于选举上海北泰实业第一届监事会监事（非职工代表监事）的议案、上海北泰实业股东大会议事规则、上海北泰实业董事会议事规则、上海北泰实业监事会议事规则、上海北泰实业关联决策制度、上海北泰实业投融资管理办法、上海北泰实业对外担保管理办法、上海北泰实业有限公司货币资金管理办法、关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为上海北泰实业年度财务审计机构的议案、关于董事会办理公司工商登记手续等一切有宜的议案，审核同意

20、了关于上海北泰实业有限公司发起人用于抵作股款的财产作价及出资情况的议案。2014 年 9 月 3 日，公司召开职工监事会职工代表监事。，为公司第一届师认为，公司创立大会的程序及所议事项符合有关和规范性文件的规定。五、公司的性(一)公司的业务公司是一家专业从事市政工程和管道铺设的企业，公司具有完整的业务流程、的生产经营场所、施工团队以及相应的机器，在业务上已与控股股东、实际人及其的其他企业完全、相互。师认为，公司业务。(二)公司的资产1、公司由上海北泰实业整体变更设立，上海北泰实业有限公司所有的房屋、机器等有形资产及土地使用权等无形资产全部由公司承继，确保公司拥有完整的资产结构，具备与经营有配套

21、设施。2、公司设立后，上海北泰实业名下的房屋、机器等有形资产及土地使用权等无形资产更名为公司的手续正在办理中公司系由上海北泰实业整体变更而来，前述产权的权属变更不法律上的，公司的主要资产不权属纠纷。7大成（上海）法律意见书3、公司具备与生产经营有配套设施，合法拥有或使用与生产经营有房屋、机器的所或者使用权，具有的施工队伍。公司的各项资产不产权归属纠纷或潜在纠纷（详见本法律意见书第十一部分“公司的主要财产”）。师认为，公司资产完整。(三)公司的1、 根据等高级管理公司公司章程，公司总经理、副总经务均未在控股股东、实际人及其的其它企业中担任除董事、监事以外的其它职务，也未在控股股东和实际人及其的其

22、它企业领薪；公司的财务均为专职，未在控股股东、实际人及其的其它企业中兼职。2、公司董事会成员、非职工代表监事均由公司股东大会产生；职工代表监事由职工产生；高级管理均由公司董事会聘任或者辞退。查师认为公司制定的及聘任和辞退的程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。3、公司与员工签订了劳动合同，并严格执行有劳动工资制度，独立发放员工工资。师认为，公司。(四)公司的机构1、公司已建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理结构。公司目前下设综合管理办公室、工程预算室、工、施工部、财务部、技术质检部、研发部（筹）等七大，各分设子部门。公司各机构和各内部均按公司章程以及其它管理制度的职责，使经营管理职权，

23、不与控股股东、实际人及其的其它企业间有机构混同、合署办公的情形。2、 根据公司出具的书面，公司的组织机构于控股股东、实际人及其的其它企业，公司具有健全的内部经营管理机构，8大成（上海）法律意见书行使经营管理职权。师认为，公司机构。(五)公司的财务1、公司设有的财务部门，建立了的财务核算体系，能够作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司在银行，不与控股股东、实际人及其的其它企业共享银行账户的情形。公司作为的纳税人，依法纳税，不与控股股东、实际人及其的其它企业混合纳税的情况。2、 截至本意见书出具之日，公司不资金被控股股东、实际人及其的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用的情形。师

24、认为，公司财务。六、公司发起人、股东和实际人(一)公司发起人1. 发起人及其主体资格公司的发起人共 20 名，分别是、北泰燃气、妹、战、卓伟力、倪正昌、爱、。师认为，前述自然人发起人均系公民，法人股东系合法存续的法人，住所均境内，具备完全民事行为能力。公司发起人的人数、住所符合等规范性文件的规定。全部发起人具备和规范性文件规定的担任公司发起人及进行出资的主体资格。2. 发起人的出资详见本法律意见书正文第四部分“公司的设立”。公司系上海北泰实业整体变更设立的海北泰实业的资产、债权债务全部由公司承继，海北泰实业有限公司为权利人的资产或权属均需变更至公司名下公司系上海北泰实业整体变更设立的，资产和权

25、利的权属变更登记不法律。9大成（上海）法律意见书师认为，全部发起人具有和规范性文件规定担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关和规范性文件的规定，发起人投入到公司的资产产权清晰，不法律；发起人出资已全部到位。(二)公司股东截至本法律意见书出具之日，公司有 20 名股东，分别为、彦、北泰燃气、妹、杨争战、卓伟力、倪正昌、爱、。股东持有数及持股比例如下：10序号股东持股数（万股）持股比例（%）11640.7054.692427.2014.243北泰燃气287.109.574102.003.40533.001.10630.001.0079.000.30821.000.7099.000.

26、3010妹9.000.3011战9.000.301236.001.20139.000.3014卓伟力51.001.70大成（上海）法律意见书根据公司和股东出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持有的公司不质押或其它的转让限制情形，也不任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。(三)公司的实际人直接持有公司 54.69%的，并通过北泰燃气间接持有公司 9.57%的，为公司的第一大股东，为公司的控股股东。公司控股股东与股东系兄弟，二人合计直接持有公司68.93%的，间接持有公司 9.57%的；此外、兄弟为公司主要管理者，在公司经营决策上有重要话语权。因此，公司的实际人为、兄弟。2011 年 1

27、2 月，与签订一致行动人协议,协议约定:“关于公司经营发展的事项向股东会（若将来成立公司，则将关于公司经营发展的事项提交股东大会）行使表决权时保持充分一致，如果双方不能形成一致意见时，以的意见为准。”2014 年10 月，与签署了一致行动人协议：“1、各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。2、采取一致行动的：就有关公司经营发展的事项向股东大会、董事会行使提案在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。3、各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会

28、或董事会等事项的表决1115倪正昌33.001.101633.001.1017爱9.000.301851.001.7019102.003.402099.003.30合计3000.00100.00大成（上海）法律意见书权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以一致行动人中所持最多的股东意见为准。4、在本协议有效期内，除关联需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。5、在本协议有效期内，除关联需要回避的情形外，在董事会召开会

29、议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。6、各方应当遵照有关承诺行使权利。的规定和本协议的约定以及各自所作出的7、本协议自签署之日起生效，至公司中小企业转让系统挂牌之日起满 24时终止。有效期满，各方如无异议，自动延期二年。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。”，男，1970 年 9 月出生，籍，无境外永久居留权，中专学历，助理工程师。1992 年 7 月毕业于上海市公用事业学校城市煤气专业。1992 年 8月至 2008 年 3

30、 月，海市北燃气销售集团科员；2008 年 4 月至 2009年 3 月，燃气总经理；2009 年 4 月至 2014 年 9 月，海北泰实业有限公司执行董事、总经理；2014 年 9 月 5 日起任公司董事长，三年。，男，1962 年 7 月出生，籍，无境外永久居留权，中专学历，助理工程师。1984 年 7 月，毕业于上海印刷学校印刷专业。1984 年 8 月至 1991年 10 月，海外贸印刷厂职工；1991 年 11 月至 2000 年 1 月，任九星印刷包装中心生产主管；2000 年 2 月至 2006 年 9 月，任台升印刷厂副总经理；2006 年 10 月至 2010 年 1 月，

31、燃气副总经理；2010 年 2 月至 2014 年 9月，海北泰实业副总经理；2014 年 9 月 5 日起任公司董事、总经理，三年。12大成（上海）法律意见书七、公司的股本及演变(一)历史沿革1、设立及历史沿革（1）上海北泰实业成立的前身为上海北泰实业。上海北泰实业经上海市工商局核准，设立于 2009 年 4 月 1 日，资本 300 万元，住所地为崇明县公路 1800 号 1325 室（上海泰和开发区），经营范围为：工程，市政工程，管道工程，绿化工程，商务咨询，投资管理咨询，保洁服务，金属材料、材料、钢材、机电、机械、五金配件、电器成套设备的销售，金属制品。2009 年 3 月 30 日，

32、上海中狮会计师事务所出具了中狮验（2009）160号验资报告，验证截至 2009 年 3 月 24 日，缴纳的资本合计 300 万元。（筹）已收到全体股东设立时股东出资情况如下：（2）第一次变更2010 年 5 月 18 日，增至 500 万元，其中，由股东召开股东会，全体股东一致同意公司资本出资 299 万元，股东北泰燃气出资 201 万元。2010 年 5 月 18 日，由上海会计师事务所对公司增资进行了验证，并出具了验字（2010）第 0114 号验资报告，验证截至 2010 年 5 月 18 日，已收到全体股东缴纳的新增资本合计 200 万元。2010 年 5 月 21 日，崇明工商局

33、对上述增加资本事项准予变更登记。本次变更后，的股权结构如下：13序号股东出资额（万元）出资方式出资比例（%）199.00货币33.002北泰燃气201.00货币67.00合计300.00100.00大成（上海）法律意见书（3）第二次变更2014 年 1 月 3 日，增至 2100 万元，其中，由股东召开股东会，全体股东一致同意公司资本出资 299 万元，股东北泰燃气出资 201 万出资 1600 万元。元，新股东2014 年 2 月 18 日，由国信（上海）会计师事务所对公司增资进行了验证，并出具了沪国信验字2014第 SH1618 号验资报告，验证截至 2014 年 2 月18 日，已收到全

34、体股东缴纳的新增资本合计 1600 万元。2014 年 2 月 22 日，崇明工商局对上述增加此同时，将企业住所变更为上海市崇明县长兴镇资本事项准予变更登记。于公路 1800 号 1325 室（上海泰和发展区）。本次变更后，的股权结构如下：（4）第三次变更2014 年 6 月 30 日，召开临时股东会，全体股东一致同意以股权转让的方式将其持有的 21.5%股权转让给如下新股东，同日各方签订了股权转让协议。14序号转让方受让方转让出资额（万元）转让总价款（万元）转让价格（元/ 股）序号股东出资额（万元）出资方式出资比例（%）1299.00货币14.242北泰燃气201.00货币9.5731600

35、.00货币76.19合计2100.00100.00序号股东出资额（万元）出资方式出资比例（%）1299.00货币59.802北泰燃气201.00货币40.20合计500.00100.00大成（上海）法律意见书本次变更后，的股权结构如下：15序号股东出资额（万元）出资方式出资比例（%）11,148.50货币54.692299.00货币14.243北泰燃气201.00货币9.57471.40货币3.40171.40214.203.00223.1069.303.00321.0063.003.0046.3018.903.00514.7044.103.0066.3018.903.007妹6.3018.9

36、03.008战6.3018.903.00925.2075.603.00106.3018.903.0011卓伟力35.70107.103.0012倪正昌23.1069.303.001323.1069.303.0014爱6.3018.903.001535.70107.103.001671.40214.203.001769.30207.903.00合计451.501354.50大成（上海）法律意见书2014 年 8 月 15 日，与上述新股东签订股权交割证明，明确其他股东自愿放弃优先受让权，且上述股权已交割完毕。2014 年 9 月 28 日，上述全体新股东签订承诺函，承诺上述转让事宜如涉及的个人所

37、得税被税务机构追缴，由其本人承担相应责任，与上海北泰实业股份无关。股东会同时决议将的经营范围由“工程，市政工程，管道工程，绿化工程，商务咨询，投资管理咨询，保洁服务，金属材料、材料、钢材、机电、机械、五金配件、电器成套的销售，金属制品”变更为“建16523.10货币1.10621.00货币1.0076.30货币0.30814.70货币0.7096.30货币0.3010妹6.30货币0.3011战6.30货币0.301225.20货币1.20136.30货币0.3014卓伟力35.70货币1.7015倪正昌23.10货币1.101623.10货币1.1017爱6.30货币0.301835.70货

38、币1.701971.40货币3.402069.30货币3.30合计2100.00100.00大成（上海）法律意见书筑工程，市政工程，管道工程，绿化工程，保洁服务，金属材料、材料、钢材、机电、机械、五金配件、电器成套的销售”。2014 年 9 月 3 日，崇明工商局对上述股权转让及变更经营范围事项准予变更登记。2、整体变更为公司详见本法律意见书正文第四部分“公司的设立”。(一)公司设立时的股权设置和股本结构详见本法律意见书正文第六部分“人”。公司发起人、股东和实际师认为，公司设立时股权设置和股本结构合法有效。(二)公司的质押情况师查阅了公司工商登记备案材料和公司全体股东出具的书面承诺，公司全体股

39、东所持有的公司股权不质押、冻结等限制转让情形。(三)公司的子公司截至本法律意见书出具之日，公司没有子公司。(四)公司的分支机构截至本法律意见书出具之日，公司没有分支机构。八、公司的业务(一)公司的经营范围根据公司，公司经营范围为：工程，市政工程，管道工程，绿化工程，保洁服务，金属材料、材料、钢材、机电、机械、五金配件、电器成套的销售。所律师核查，公司的实际经营范围在准的经营范围之内。(二)公司的经营资质和经营认证1、2010 年 9 月 15 日，获得了上海市城乡建设和交通委员会颁发的业企业资质，资质等级为市政公用工程施工总承包三级，编17大成（上海）法律意见书号 A310。2、2013 年

40、12 月 13 日，获得了上海市城乡建设和交通委员会颁发的安全生产证范围为施工，编号（沪）JZ 安许证字2011160986，有效期至 2016 年 12 月 12 日。3、2011 年 12 月 20 日，获得了工机械动力技术颁发的化工防腐蚀施工资格，施工范围：涂装工程（三级）、燃道 3PE防腐蚀现场施工及制作（三级），资格等级为综合三级，编号 HGFF 沪-018-14，有效期至 2014 年 12 月 20 日。4、2011 年 12 月 5 日，获得了认证中心颁发的认证，证明质量管理体系符合标准 GB/T 19001-2008 idt ISO9001:2008、GB/T 50430-2

41、007 质量管理体系适用范围燃号 11411Q21456R0S，有效期至 2014 年 12 月 4 日。道的工程施工，5、2012 年 11 月 22 日，获得了认证中心颁发的认环境管理体系符合标准 GB/T 24001-2004 idt ISO证，证明14001:2004 环境管理体系适用范围燃道工程的施工及其所涉及场所的相关环境管理活动，号 11412E22204R0M，有效期至 2015 年 11 月 21 日。6、2012 年 11 月 22 日，获得了认证中心颁发的认管理体系符合标准 GB/T 28001-2011 职业道工程的施工及其所涉及场所的相关职业健证，证明职业健健管理体系

42、适用范围燃管理活动，号 11412S22205R0M，有效期至 2015 年 11 月 21 日。7、2012 年 2 月 21 日，获得了上海市质量技术颁发的特种安装改造维修证，编号 TS3831B61-2016，有效期至 2016 年 2 月管道的安装：20 日，获准从事下列截至本法律意见书出具之日，上述资质的持有人名称为上海北泰实业有限公18类别级别备注GCGC2 级（设计温度小于 400）无损检测分包GBGB1 级（含 PE 专项）大成（上海）法律意见书司，公司尚未将上述资质的持有人名称变更为上海北泰实业。(三)公司的主营业务及其变更1、公司的主营业务为：市政工程和管道铺设。2、 根据

43、师核查，自公司 2014 年设立以来历次涉及和反映的经营范围和业务变更情况，并向股公司确认及股东会、董事会决议、会议份公司有关了解了自 2009 年成立以来的业务发展情况，一直没有变更。公司主营业务3、根据公司提供的资料以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 9 月 3 日出具的瑞华审字201401270064 号审计报告，公司 2012 年主营业务收入 48,617,459.03 元，2013 年主营业务收入 60,266,424.96 元，2014 年 1月至 6 月主营业务收入 35,724,286.09 元。2012 年、2013 年和 2014 年 1 月至 6月公司主营业务

44、收入均占营业收入的 100%，公司主营业务突出。(四)公司持续经营能力根据公司出具的相关承诺，截至本法律意见书出具之日，公司没有受到有关部门的处罚，不和公司章程规定的导致无法持续经营的情形。师核查了公司将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对公司有影响的合同，上述合同、协议及其对公司具有约束力的文件不可能影响公司持续经营能力的内容。师认为，公司的实际经营范围在准的经营范围之内，主营业务突出，具有持续经营能力。九、公司的财务状况（一）公司 2012 年、2013 年和 2014 年 1 月至 6 月的财务状况根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 9 月 3 日出具的瑞华审字201401

45、270064 号的审计报告，2012 年度总资产为 56,195,305.40 元、所有者权益为 7,368,461.81 元、主营业务收入为 48,617,459.03 元、净利润为1,819,097.26 元；2013 年总资产为 72,155,989.66 元、所有者权益为 12,023,384.8919大成（上海）法律意见书元、主营业务收入为 60,266,424.96 元、净利润为 4,589,280.94 元；2014 年 1 月至 6 月总资产为 85,002,879.64 元、所有者权益为 31,206,263.22 元、主营业务收入为 35,724,286.09 元、净利润为 3,099,178.43 元。（二）会计师对公司财务报告的审计意见根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 9 月 3 日出具的瑞华审字201401270064 号的审计报告确认，企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务报表在所有方面按照公司 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年 1 至 6 月、2013 年度和 2012年度的经营成果和现金流量。十、 关联及同业竞争(一)公司主要关联方根据公司提供