和君创业--财务顾问书方案(模版)

1、1 120062006年年1212月月财务顾问方案（模版）内部使用注意保密2 2目录附件一 境内外IPO财务顾问方案 全面财务顾问方案 附件二 并购财务顾问方案 附件三 项目融资顾问方案3 3全面财务顾问方案全面财务顾问方案 企业经营财务状况诊断分析改善投融资结构方案与产品 财务管理咨询建议4 4 全面财务顾问方案 EVA诊断分析宗旨：宗旨：为客户提供一揽子解决方案为客户提供一揽子解决方案途径：途径： 财务诊断分析财务诊断分析发现问题发现问题 设计方案设计方案解决问题解决问题 设计融资、投资、资产管理的整体组合方案 提供产品与服务提供产品与服务实施方案实施方案 提供建设银行九大类投行业务与产品

2、，以及建 行传统商业银 行 贷款、担保、结算、存款等产品与服务。 财务管理咨询财务管理咨询立足现实、着眼未来立足现实、着眼未来 通过引入先进的财务管理理念、管理机制、管理措施和管理方法，提出全面财务咨询建议，帮助企业提高财务管理水平。5 5 全面财务顾问方案 EVA诊断分析效果：效果： 整体解决问题整体解决问题 降低财务成本、提高收益降低财务成本、提高收益 改进财务管理、建立长效管理机制改进财务管理、建立长效管理机制6 6 企业经营财务状况诊断分析 EVA诊断分析1. 股东价值创造诊断分析股东价值创造诊断分析2. 绩效评价和激励约束机制分析绩效评价和激励约束机制分析3. 企业财务状况综合分析企

3、业财务状况综合分析4. 杜邦分析杜邦分析5. 成本结构与动因分析成本结构与动因分析6. 财务报告体系分析财务报告体系分析7 7企业经营财务状况诊断分析股东价值创造诊断股东价值创造诊断-判断企业是否真正创造价值判断企业是否真正创造价值n企业规模不代表企业价值n业务量指标，可能是“赔本赚吆喝”n利润指标：可能导致短期行为而损害长远利益；没有考虑资本成本、货币时间价值和风险；存在人为调节利润的因素。 8 8企业经营财务状况诊断分析n如何评价公司、分（子）公司、部门的经营业绩评价指标是价值导向还是业务量导向是否考虑回报与风险的平衡是否建立了科学、有效的内部成本和收入分摊体系是否导致短期行为、损害长远利

4、益n如何设计新酬体系新酬分配是否有利于激励员工为企业和股东创造价值新酬分配是否有效反映经营业绩与贡献大小新酬分配是否有利于激励和吸引核心人才绩效评价和激励约束机制分析绩效评价和激励约束机制分析9 9企业经营财务状况诊断分析如何评价领导人员的业绩是否引导领导人员为股东创造价值是否引导领导人员关心企业成长和长远发展是否引导领导人员关心员工发展和和建立谐企业文化是否引导领导人员重视客户与市场是否引导引导人员改进内部流程绩效评价和激励约束机制分析（续）绩效评价和激励约束机制分析（续）1010企业经营财务状况诊断分析企业财务指标综合分析企业财务指标综合分析1111企业经营财务状况诊断分析杜邦分析杜邦分析

5、1212企业经营财务状况诊断分析成本动因与结构分析成本动因与结构分析n成本动因分析成本动因分析 运用作业成本法（ABC），帮助发现企业不合理的成本动因； 运用成本收入比等比率分析，判断企业的总体成本水平 运用定额法，分析各项成本开支的合理性成本结构分析成本结构分析融资成本融资成本 债务融资成本：短中长期债务期限及利率结构，负债水平 资本成本：资本结构，加权平均资本成本（WACC） 债务-资本比率1313企业经营财务状况诊断分析成本动因与结构分析（续）成本动因与结构分析（续）固定资产固定资产分析固定资产采用自购或租赁形式的成本，固定资产折旧方法对税收的影响税务成本税务成本 分析税负总水平和税负结

6、构 1414企业经营财务状况诊断分析是否建立完善的财务报告体系以满足对内和对外财务报告、信息披露和内部控制的需要是否建立分业务条线、部门、产品等成本分摊和盈利性 分析体系信息系统能否满足业务发展和财务预测的需要信息系统能否满足业绩评价和考核的需要财务报告体系分析财务报告体系分析1515投融资结构改善方案n目的目的：完善融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，增强融资灵活性n途径途径：改进融资方式，合理搭配债务融资与股权融资改进融资期限结构，合理搭配短中长期负债改进负债方式，增加创新产品以替代高成本负债调整债务币种结构，规避汇率风险，降低负债成本产品产品：v短期债务融资方式：短期债务融资方式：发行

7、企业短期融资债：发行企业短期融资债：融资期限在1年以内，成本低，目前1年期短期融资券利率在3.5%-4.5%之间；信托受益凭证：信托受益凭证：银行以信托受益凭证为基础发售信托理财产品筹集资金，向企业发放贷款。成本低，速度快，一般每期理财产品的发售规模不超过10亿元，期限为6-18个月。融资结构改进方案融资结构改进方案1616投融资结构改善方案v中长期债务融资方式：中长期债务融资方式：发行中长期企业债券：发行中长期企业债券：期限长，成本较同期限贷款低，满足中长资金需要；发行国际债券：发行国际债券：企业进入国际资本市场，在人民币升值预期下，可降低融资成本；准证券化产品：准证券化产品：与信托理财产品

8、原理相同，但融资期限最长可至5年，成本较同期限贷款低，手续较发行债券简便；资产证券化：资产证券化：目前以证监会指导下的专项集合理财计划形式开展，以企业特定资产产生的未来现金流为依托，在证券交易所公开发行专项理财计划，融资成本低于同期贷款；项目融资：项目融资：适用于融资规模大、未来有稳定现金流的建设工程项目，融资方对项目业主有限追索，风险共担，降低业主风险，债务不体现在业主资产负债表中；银团贷款：银团贷款：可满足企业或项目大规模融资需求；v其他：其他：流动资金贷款、票据承兑与贴现、银行保函、固定资产贷款等。融资结构改进方案（续）融资结构改进方案（续）1717投融资结构改善方案n股权融资方式：股权

9、融资方式：境内外境内外IPO及再融资：及再融资：在境内、香港、新加坡、美国等地上市。融资额大，提升企业价值和影响力，引入先进管理机制，中小企业境外上市门槛相对较低；私募股权投资：私募股权投资：利用境内外平台直接投资参股，或帮助企业引入战略投资者。企业获得融资及战略投资者的技术支持，建立合理的公司治理结构。融资结构改进方案（续）融资结构改进方案（续）1818投融资结构改善方案n目的：减少非盈利和低效资金占用，提高资金利用效率和投资收益目的：减少非盈利和低效资金占用，提高资金利用效率和投资收益n途径：途径：优化资产结构，压缩非盈利和低效资产拓宽投资渠道，增加投资产品合理控制投资风险，增加投资收益产

10、品产品：v债权投资：债权投资：信托理财产品：信托理财产品：6-18个月，保本浮动或非保本浮动；一对一定向理财计划：一对一定向理财计划：根据投融资双方需求设计个性化产品；资产证券化产品：资产证券化产品：期限灵活，收益较高；境内外结构性理财产品（与股票、基金等挂钩）境内外结构性理财产品（与股票、基金等挂钩）：专业理财，较高收益与低风险。资产结构改善方案资产结构改善方案1919投融资结构改善方案v股权投资：股权投资：战略性并购：战略性并购：扩大企业规模，增强企业实力，减少竞争对手，增加盈 利来源 ，增强企业可持续发展能力； 项目投资项目投资：帮助企业选择有发展前景、市场空间大、盈利能力强的项 目进行

11、投资；资产重组资产重组：帮助企业处置与其战略无关、投资回报低的股权投资，提出调整长期投资结构、战略性并购和资产处置建议。v固定资产投资：固定资产投资：分析企业现有固定资产利用率，提出固定资产处置和采购建议；比较自行购买和融资租赁两种方式，提出固定资产采购方式建议。 资产结构改善方案（续）资产结构改善方案（续）2020财务管理咨询建议n引入先进的财务管理理念引入先进的财务管理理念确立基于价值创造的财务管理从单纯规模衡量到价值评价综合考虑收益与风险平衡、货币时间价值 从利润最大化到股东价值最大化n应用先进的财务管理机制应用先进的财务管理机制经济增加值绩效评价机制，解决企业绩效评价和薪酬激励经济资本

12、管理机制，解决企业的控制和约束 2121建立先进的管理机制n指标：经济增加值（：经济增加值（EVAEVA）EVA=税后净利润-资本成本v含义：股东的期望回报率构成资本成本，只有税后净利润在扣除资本成 本后的剩余即EVA才是企业为股东创造的价值，EVA的大小可以衡 量股东价值创造的大小。 v目的：改变传统的利润最大化的经营目标，用为股东创造的价值衡量经 营业绩。v税后净营业利润对会计利润进行调整的作用可归纳为以下三点： 消除稳健会计的影响； 防止人为调节利润； 业绩计量免受过去会计计量误差的影响。 v在企业运营方面，经济增加值强调资本成本的重要性，督促企业节约其运营过程中的资本占用，从而达到增加

13、企业价值的目的。机制一：机制一：EVAEVA绩效评价与激励机制绩效评价与激励机制2222建立先进的管理机制EVAEVA与与与经风险因素调整的经济资本回报率（与经风险因素调整的经济资本回报率（RAROCRAROC） EVA EVA=经风险调整后税后净利润-经济资本*资本期望回报率 =(经济资本回报率-资本期望回报率)*经济资本 RAROCRAROC=经风险调整后税后净利润/经济资本 一个是绝对量指标，一个是相对比率指标 机制一：EVA绩效评价与激励机制（续）2323建立先进的管理机制EVAEVA的实现途径的实现途径 EVA=（ROE-WACC）资本投入 挖掘现有潜力：提高现有资本回报率ROE 有

14、效增长：只要ROEWACC，增加投入，发展资产 从价值毁灭的项目中退出资本：如果ROEWACC 降低WACC，使资本成本最小化机制一：EVA绩效评价与激励机制（续）2424建立先进的管理机制EVAEVA的作用的作用绩效和价值评价： 评价企业、分（子）公司、部门、产品创造的经营绩效和价值 ，避免了规模、业务量、利润指标的消极作用，考虑了成本与风险因素。设计新酬体系： EVA作为公司创造的价值在股东、管理者和员工之间进行分配，员工的绩 效（奖励）工资与EVA直接挂钩，建立EVA与员工薪酬之间的挂钩激励机制， 实行奖金池制度。配置资源： 挂钩分配营销费用； RAROC用于在即定战略要求下，在给定资源

15、范围内，对资产项目或客户进行排队选择 。产品定价： 产品定价决策时，应使得该产品总的EVA为正。机制一：机制一：EVAEVA绩效评价与激励机制（续）绩效评价与激励机制（续）2525建立先进的管理机制n引入资本回报的理念，引入经济资本（Economic CapitalEconomic Capital)作为内部资本管理指标，进行回报要求、考核评价、约束风险等。n基本思路：基本思路：确定资本回报率分配经济资本计算资本成本n作用：作用：内部控制：内部控制：通过内部资本回报要求，实现总公司对分公司（子）公司的管理和控制定价指导定价指导：将经济资本分配系数（资本成本率+资本经济利润率） 作为定价模型的计量

16、要素机制二：经济资本管理机制机制二：经济资本管理机制2626财务管理咨询建议KPIKPI关键业绩指标体系关键业绩指标体系 理论基础：平衡计分卡理论基础：平衡计分卡 引入平衡计分卡，从财务、内部流程、客户与市场、员工学习与成长四个视角考察价值创造 财务视角（财务视角（EVAEVA）：）：从股东角度来看企业增长、利润率及风险战略。顾客视角：顾客视角：从顾客角度来看企业创造价值和差异化的战略。内部运作流程视角：内部运作流程视角：各种业务流程满足顾客和股东需求的优先战略。学习和成长视角：学习和成长视角：优先创造一种支持公司变化、革新和成长的气候。KPIKPI关键业绩指标体系关键业绩指标体系 财务指标、

17、业务发展指标、市场占有比指标、顾客意见反馈指标、管理效 率指标、员工满意度指标、吸引核心人才指标等。 作用：考核分（子）公司、业务单元的领导团队作为分配领导人员年薪的依据2727财务管理咨询建议全面预算管理全面预算管理综合经营计划综合经营计划包括业务发展、财务预算、机构人员等内容在内的综合经营计划；分为单元预算、产品预算、分 （子）公司预算；最大特点是将业务发展计划与财务预算有机统一。 作用作用落实发展战略和年度经营目标的规划性文件;公司开展经营活动的主要依据；配置各项资源的主要依据；按月、季度、年考核的重要依据。2828财务管理咨询建议全面成本管理全面成本管理扩大成本的内涵 不仅包括传统的生

18、产成本、销售成本、营运管理成本、财务成本，还包括风险成本和资本成本。n战略成本管理 从传统的“成本控制”和“成本降低”转向通过创新、流程再造等避免发生不必要的成本，建立成本领先战略。n扩大成本主体 成本管理主体从财务部门向所有部门延伸，贯穿于所有环节和全部过程。n引进成本管理方法 制定作业成本法（ABC）和定额管理； 推进集中采购，实施供应管理，控制采购风险，节约成本。n税务规划，降低税负成本。2929财务管理咨询建议建立财务报告体系建立财务报告体系建立信息系统建立信息系统 开发引进ERP系统，为财务报告提供信息支撑 建立会计核算体系建立会计核算体系 合理设置会计科目和账表体系，完整、准确地反

19、映业务、收入、成本、利润等指标； 满足对内和对外财务报告、信息披露和内部控制的需要；建立分部财务报告体系建立分部财务报告体系 编制分业务条线、部门、产品等盈利性报告 编制业务发展和财务预测的报告3030境内外上市财务顾问方案境内外上市财务顾问方案附件一3131境内外上市财务顾问方案上市地点的选择 上市特征分析境内外上市程序财务顾问的主要职责其他相关事项3232上市特征分析上市特征分析公司在决定是否上市之前，需要根据股票市场和公司的具体情况，综合公司在决定是否上市之前，需要根据股票市场和公司的具体情况，综合分析上市给公司带来的利益和挑战。分析上市给公司带来的利益和挑战。 利益利益n 获得持续的融

20、资渠道，筹集社会获得持续的融资渠道，筹集社会资金资金n 提高公司声誉和影响力提高公司声誉和影响力n 有利于完善公司治理结构有利于完善公司治理结构n 提高资本运作能力提高资本运作能力n 增强公司凝聚力（股权激励和员增强公司凝聚力（股权激励和员工持股计划）工持股计划）n 有利于发起人变现部分股权有利于发起人变现部分股权 挑战挑战n 信息披露要求提高，促使公信息披露要求提高，促使公司规范内部运作司规范内部运作n 上市公司监管更加严格上市公司监管更加严格n 面临投资者的市场监督面临投资者的市场监督n 公司经营者的压力可能增大公司经营者的压力可能增大3333上市地点的选择境外上市的益处境外上市的益处n引

21、进国际先进的管理制度和机制，改善公司治理结构；n境外市场资金量大，可帮助企业在短期内筹集大量资金，有助于企业规模扩张；上市后可通过配股及增发方式实现后续融资；n有助于提高企业的市场地位和声誉，增加债务融资规模并降低其融资成本；n境外上市将使公司在国际化的技术、市场、管理和人才等方面，得到更多的合作机会，为企业走向国际市场创造条件，并提高其国际知名度；n促使企业熟悉国际惯例,并按国际规范运作，境外上市是企业熟悉国际市场及其运行规律和规则的有效方式；n中小企业境外上市门槛相对较低。公司可能选择在境内或境外上市，亦或是境内外同时发行上市。公司可能选择在境内或境外上市，亦或是境内外同时发行上市。根据证

22、监会相关规定，企业“净资产不少于4亿人民币，过去一年的税后利润不少于6000万人民币，筹资额不少于5000万美元”，可申请境外主板上市。 3434境内首次公开发行并上市程序（境内首次公开发行并上市程序（A股）股）n 上市辅导阶段上市辅导阶段 主要工作包括：聘请辅导机构（主要是指“保荐人”）、辅导协议备案、开展辅导工作、对企业存在的问题进行整改、辅导考试、提交辅导评估申请、登报公示、进行资产评估和审计n 上市申报与核准上市申报与核准主要工作包括：制作并提交申报材料、证监会发行部审核、发审委审核、证监会核准n 股票发行与上市股票发行与上市主要工作包括：路演推介、发行定价、上市交易境内外上市程序35

23、35境外境外IPO程序程序n 公司重组公司重组主要工作包括：邀请有关咨询机构进行调查研究，提出对公司业务、组织结构、资产负债结构进行全面重组的方案，保证企业在上市方面具有吸引力。n 境外境外IPO准备准备主要工作包括：选聘境外上市中介机构，业务/财务尽职调查，资产评估和审计，建立财务估值模型，准备招股书，引入战略投资者（如需）。n 境内外审批境内外审批主要工作包括：向中国证监会和上市交易所提交境外上市申请和有关文件，完成发行上市的有关文本。n 股票发行与上市股票发行与上市主要工作包括：获得交易所批准，路演推介，发行定价，挂牌上市交易。境内外上市程序3636其他相关事项n现金流折现法：现金流折现

24、法：通过建立财务估值模型，预测公司未来现金流量，按照一定的折现率进行折现，计算得出公司价值和股票价值。n可比公司法：可比公司法：寻找与发行人可比的公司，以可比公司当前的市场估值作为发行人估值参照，此方法被市场广泛接受。市盈率法：市盈率法：通过将发行人的每股收益乘以适当的倍数（即发行市盈率）计算出公司股票价值的方法，最常采用的估值方法。市净率法：市净率法：通过将公司的每股净资产乘以适当的倍数（即发行市净率）计算出公司股票价值的方法。首次公开发行上市的估值方法首次公开发行上市的估值方法3737其他相关事项n承销费：承销费：承销费率视承销金额大小而定，承销金额越大，费率越低。国内一般为承销额的1.5

25、-3%，境外上市一般为承销额的2.5%左右n律师费：律师费：按照行业标准由双方商定n审计费：审计费：按照行业标准由双方商定，国际会计师事务所一般按照工作量和人员级别计费n资产评估费：资产评估费：按照行业标准由双方商定n股票发行费：股票发行费：各交易所有规定n宣传公告费、印刷费、杂费宣传公告费、印刷费、杂费n上市初费：上市初费：各交易所有规定n上市维持费：上市维持费：各交易所有规定上市相关费用上市相关费用3838财务顾问的主要职责n战略咨询：战略咨询：分析公司盈利能力和发展前景，协助公司制定并实施发展战略；从战略角度分析公司上市的利弊，提出上市地点、方式的建议。n融资顾问：融资顾问：综合分析债务

26、融资与股权融资的成本和其他约束条件，为公司设计融资结构安排，协助公司选择融资方式和确定募集金额。n重组改制顾问：重组改制顾问：协助公司制定重组改制方案，协助公司在治理结构、组织架构、经营管理机制、人员重组等方面进行重组改制，公司获得国家有关部门的审批。n协助公司引入战略投资者：协助公司引入战略投资者：提出战略投资者选择标准建议和候选名单，协助公司与潜在战略投资者的谈判，协助公司选择战略投资者，确定股权比例和合作方式等。n协助公司发行上市：协助公司发行上市：协助公司准备发行上市申报材料，协助公司与监管部门进行沟通等。财务顾问的主要职责财务顾问的主要职责3939财务顾问的主要职责境内境内IPOIP

27、O：n担任财务顾问n推荐建行的合作伙伴中金公司、中投证券等著名机构担任上市辅导机构、上市保荐机构和主承销商境外境外IPOIPO：n担任境内财务顾问n建行香港全资附属机构建银国际以及合作伙伴中金公司担任香港上市保荐人、主承销商n建行新加坡分行担任新加坡上市主承销商n建行合作伙伴担任美国上市主承销商建设银行提供的服务建设银行提供的服务4040并购财务顾问方案并购财务顾问方案附件二4141并购财务顾问方案并购的程序和中介机构 并购业务概述其他相关事项4242并购业务概述n并购（并购（M&A)M&A)：收购（acquisition)与合并(merger）的总称。n收购：收购：分为股权收

28、购和资产收购两种。股权收购指购买目标公司全部或部分股权，成为目标公司的股东；资产收购指购买目标公司的部分资产，不承接目标公司的债务。n合并：合并：指两家或以上公司结合为一，包括吸收合并和新设合并。n按照并购双方的业务性质和所属行业，并购可以分为三种：按照并购双方的业务性质和所属行业，并购可以分为三种：横向并购：横向并购：指同一产业中两家经营相同业务公司进行的并购，目的是希望通过共同研发、采购等方式，达到规模经济，降低成本。纵向并购：纵向并购：指同一产业上下游公司间的并购，目的是控制原材料或销售渠道，并可以根据需要对两家公司利润进行规划分配。混合并购：混合并购：指两家业务性质完全不同的公司之间的

29、并购，目的是进行多元化经营，降低公司整体财务风险。并购的含义和分类并购的含义和分类4343并购业务概述n并购的成本：并购的成本：准备成本：包括聘请中介机构的费用、人员差旅费用、材料印制费用等；购买成本：支付给被收购方股东的对价，现金或股权；整合成本：为整合被并购方而付出的成本；机会成本：并购方用于并购活动的各项支出相对于其他投资和收益的利益放弃。n并购的效应：并购的效应：降低竞争成本，形成规模经济，扩大市场占有率；降低交易成本，如采购或销售成本；多元化经营，降低财务风险，稳定利润；合理避税；获得融资渠道，如收购“壳公司”。并购的成本和效应并购的成本和效应4444并购的程序和中介机构n制定并购决

30、策制定并购决策研究并购的目的初步评估并购的效应和成本比较其他选择方案，如扩大生产规模、合作建厂做出并购决策n寻找目标公司寻找目标公司聘请中介机构，如并购顾问、法律顾问、审计师和资产评估师等确定目标公司选择标准，如目标公司所处行业、规模、财务状况、竞争地位等根据标准筛选出少数目标公司，进行初步接触；根据目标公司的态度等综合考量，确定一家目标公司。n与目标公司初步接触与目标公司初步接触向目标公司发出并购建议书，开始与目标公司的正式谈判；初步评估目标公司的财务状况，初步考虑并购的手续和会计、税务安排；签订并购备忘录。n调查评估调查评估对目标公司进行业务、法律、财务尽职调查；建立财务估值模型，评估目标

31、公司价值以及该项收购项目能够为公司创造的价值；评估竞争对手状况和可能采取的策略以及背后动机，制定一套竞价策略。n谈判签约谈判签约与目标公司进行谈判，确定收购价格等相关事宜；制定并购融资方案、整合方案等；签署协议，办理相关手续。n并后整合并后整合确定并购后公司的目标；对公司组织结构、人员结构进行重组安排。并购的程序并购的程序4545其他相关事项n现金流折现法：现金流折现法：预测被并购方的未来现金流，按照一定的折现率折现获得企业估值。n市价法：市价法：选择一个或几个与被并购方相同或者类似的资产或者交易作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，进行对比估算出目标企业价值的方法。n重置成本法：重

32、置成本法：根据资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的折旧，考虑资产功能变化，成新率等因素，评定重估价值，多地用于单项资产的评估。n清算价格法：清算价格法：主要用于对破产企业资产的评估，根据企业破产清算时资产的可变现价值，评定重估价值。 并购估值的主要方法并购估值的主要方法4646并购的程序和中介机构n并购财务顾问（并购方和被并购方）并购财务顾问（并购方和被并购方）n律师事务所律师事务所n会计师事务所会计师事务所n资产评估机构资产评估机构并购交易中的中介机构并购交易中的中介机构4747其他相关事项n财务顾问费：财务顾问费：一般分为两部分维持费和成功费，其中维持费是为覆盖财务

33、顾问的人工等成本收取的，无论并购成功与否均需支付；成功费是在并购成功时支付给财务顾问的酬金，如并购未顺利完成，则无需支付。顾问费率高低，视并购案的难度、财务顾问的知名度和经验而有所不同。财务顾问的费用约为交易额的0.5%-1%之间。n律师费：律师费：按照行业标准商定。n会计师费用：会计师费用：按照行业标准商定。n资产评估费：资产评估费：按照行业标准商定。并购交易的中介机构费用并购交易的中介机构费用4848并购的程序和中介机构n为并购方提供购并咨询服务为并购方提供购并咨询服务协助并购方聘请其他中介机构；作为总协调人，制定并购工作计划和时间表，推动各中介机构开展工作；协助并购方确定目标公司和并购方

34、式；协助并购方与目标公司进行商务谈判，准备谈判材料等；对目标公司进行尽职调查，建立财务估值模型，评估目标公司价值；协助并购方制定谈判策略和并购底价；协助并购方取得有关主管部门对并购方案的批准；协助并购方进行并购后的整合。n为并购方提供融资服务为并购方提供融资服务为并购方设计并购融资方案；为并购方提供或者联系其他金融机构提供过桥贷款；为并购方提供股票或债券承销服务。并购方财务顾问的主要职责并购方财务顾问的主要职责4949并购的程序和中介机构n在善意并购交易中：在善意并购交易中：协助被并购方制定应对并购的策略和方案；协助被并购方接受并购方的尽职调查；协助被并购方与并购方谈判，为被并购方争取更好的价

35、格和条件；在存在多个并购方的情况下，协助被并购方选择最适合的并购方。n在恶意并购交易中：在恶意并购交易中：协助被并购方制定反并购策略和方案；协助被并购方管理层说服股东不要轻易卖出股票；协助被并购方进行资产或负债重组，使得并购方的并购风险加大；协助被并购方寻找白衣骑士，对抗并购方；自身或寻找其他金融机构为被并购方提供融资，用以回购自身的股票或大举购入并购方股票。被并购方财务顾问的主要职责被并购方财务顾问的主要职责5050并购的程序和中介机构n并购方及被并购方财务顾问服务n提供并购融资，或推介专业能力强、经验丰富的证券经营机构承销并购方股票或债券发行建设银行提供的服务建设银行提供的服务5151项目

36、融资顾问方案项目融资顾问方案附件三5252项目融资顾问方案项目融资主要流程 项目融资概述项目融资财务顾问的主要职责其他相关事项5353项目融资概述n项目融资是指项目发起人为该项目筹资和经营而成立一家项目公司，由项目融资是指项目发起人为该项目筹资和经营而成立一家项目公司，由项目公司承担贷款，以项目公司的现金流量和收益作为还款来源，以项项目公司承担贷款，以项目公司的现金流量和收益作为还款来源，以项目的资产或权益作抵（质）押而取得的一种无追索权或有限追索权的贷目的资产或权益作抵（质）押而取得的一种无追索权或有限追索权的贷款方式。款方式。 n项目融资主要用于需要巨额资金、投资风险大而传统融资方式又难以

37、满项目融资主要用于需要巨额资金、投资风险大而传统融资方式又难以满足但现金流量稳定的工程项目，如天然气、煤炭、石油等自然资源的开足但现金流量稳定的工程项目，如天然气、煤炭、石油等自然资源的开发，以及运输、电力、农林、电子、公用事业等大型工程建设项目。发，以及运输、电力、农林、电子、公用事业等大型工程建设项目。n项目融资通常有如下特点：项目融资通常有如下特点：建设期利息资本化；分期偿还贷款；适合项目特点的个性化设计；复杂的项目文件；创造各种帐户和/或现金池来满足运营和应急需要。5454项目融资主要流程n确定融资计划确定融资计划n商务安排商务安排政府以及监管机构对项目的批准项目主要商务协议确定，如：

38、合资协议、资产出资协议、销售协议等合资公司成立 n贷款人招标过程贷款人招标过程聘任贷款人法律顾问、市场顾问、技术顾问、环保顾问等；准备并向潜在贷款人提交信息备忘录；准备融资条款清单并向贷款人短名单发布；完成财务模型；市场顾问、技术顾问、环保顾问完成市场分析报告、技术以及环保报告；选择保险经纪人、保险顾问等；准备贷款文件；确定牵头行；融资谈判以及尽职调查。 n融资关闭：签署融资文件以及提款等融资关闭：签署融资文件以及提款等n融资的执行融资的执行5555项目融资财务顾问的主要职责n设计个性化融资方案，包括融资模式、担保方案、股本金结构等；n准备信息备忘录；n设计财务模型等关键要素；n参与融资关闭前所有关键环节，并提供咨询服务；n协调各中介机构完成相关文件、协议的起草以及谈判；n安排贷款行招标、融资谈判以及融资协议的签署；n协助业主完成提款条件的准备工作以实现按时提款。 项目融资顾问的