涉矿并购：上市公司涉矿并购重组及矿业权估值

1、涉矿并购：上市公司涉矿并购重组及矿业权估值2013-05-19               并购邦评：涉矿并购的核心是对上游资源的整合。最近几年，国内上市公司频频出手，从境外、境内两条主线开展收购。很多非矿类上市公司也将涉矿并购作为重组的首选。但是，涉矿并购的复杂性及多重博弈的存在，使每一个案例都充满神秘和外界质疑。一、2012年全球941宗交易，中国147宗占21全球资产剥离是2013年采矿与金属行业并购活动的重要驱动因素在安永采矿与金属行业的并购与融资：2012年趋势，2013年展望报告的中国发布会上，安永中国

2、矿业及金属行业主管合伙人马明德表示，非核心资产的持续剥离预计将成为驱动该行业今年全球并购活动增加的重要因素。马明德说：“许多矿业企业重新关注降低成本与优化资本，这将使得2012年末开始的非核心资产剥离活动持续下去。对于逆周期的收购方与投资者而言，今年有可能在传统采矿区域投资于炙手可热的资产。”据悉，去年全球采矿与金属行业的并购活动处于走低的态势。安永报告显示，2012年全球采矿与金属行业共完成941宗交易，总值为1040亿美元，与2011年相比分别下降7%和36%。其中中国有147宗交易，总值为217亿美元，占该行业全球交易总额的21%。从交易额看也是实施收购活动最多的国家，显示中国的逆周期投

3、资策略。二、涉矿并购三条主线国信证券有色行业分析师彭波分析，无论是国家政策层面，还是企业自身追求利益的成长，都将使得中国矿业并购重组具备持续性。并购重组主要存在三条投资主线：1、海外资源并购，这主要包括像中国铝业、中国中冶、中国铁建、江西铜业、中金岭南等目前国内的龙头企业。2、国内资源的整合，这主要指民营企业矿企等借助"壳资源"进行重组上市，希望借资本市场进行更多的资源扩张和发展，涉及到的股票主要有万好万家、天山纺织、ST雄震、ST威达、富龙热电、ST珠峰、大元股份、ST偏转、ST金谷。3、资本较为充沛的上市公司、企业集团在高盈利水平的驱动下，纷纷进行多元化投资，如明星电力

4、、中天城投、闽福发A、中润投资、啤酒花、冠农股份、长征电气、新湖中宝、鼎立股份。三、上市公司涉矿并购重组及矿业权估值1、矿业类公司对资本市场的影响日益增强截至2012年底，煤炭类上市公司有41家，钢铁类上市公司50家，有色金属类上市公司78家，石油化工类41家，考虑稀有矿产、稀土矿产和非金属等上市公司在内，矿业类上市公司占深沪两市上市公司总数达10%左右。同时，涉及矿业权的并购重组上市公司数量也不断增多，涉及金额也越来越大。2012年，已通过并购重组委审核的涉矿并购重组事项有14家，涉及交易金额达331亿元，分别占同期并购重组数量和金额的比例约为20%。2、矿业权定价问题置入上市公司矿业权资产

5、，由于历史取得成本和注入时定价差距悬殊、矿产品市场价格波动较大、境外收购渐增且风险难以判断等多种原因，几乎每一单涉矿并购重组个案都引起了投资者的高度关注，也成为众多媒体关注的焦点。部分公司为了改善业绩，尽快摆脱困境，纷纷打算将矿产资源注入到上市公司。注入到上市公司的矿产资源，质量如何，估值是否合理，关系到公司的生死存亡。前一阶段，确有“国祥股份”收购钼金矿由4156万元增值至14亿元、“天业股份(600807)”收购澳洲金矿由1360万澳元增值至5900万澳元等项目，遭到广泛质疑而被迫放弃了重组方案。3、矿业权评估中突出的问题（1）行业执业标准不统一上市公司收购矿山企业，处于合理筹划应交税金、

6、便利资产交割等方面的考虑，通常是采用收购公司股权的方式进行。按照现有法规，这就需要有资产评估机构出具的报告作为法定文件，而矿山企业的绝大部分价值都体现在矿产资源的开采和销售上，需要资产评估与矿业权评估相互衔接。目前的做法是，由资产评估机构出具资产评估报告，评估方法采用资产基础法，矿业权价值依据矿业权评估机构出具的矿业权评估报告，评估方法采用收益途径法。但是，矿业权评估与资产评估的执业标准并不统一，评估机构往往把企业价值与矿业权价值混同，矿业权价值当然被高估了。（2）评估师执业质量良莠不齐资源量随意调整。资源储量规模是矿业权价值大小的决定因素，在确定评估利用储量(评估利用储量基础储量资源量

7、15;该级别的资源量的可信度系数)时，一是对资源量的类别界线不清，标准掌握宽严不一，低级别的资源量使用比较混乱；二是可信度系数选取依据不足，通过调整可信度系数随意提高确认资源量。折现率确定偏离实际。矿业权评估参数确定指导意见中指出，“选取折现率，应与不同的收益口径和不同的评估目的匹配”，“收益途径不同评估方法和不同的评估目的选取的折现率不同”，“不同的矿种，其产业政策、市场特点、投资特点、开发特点等不同，行业风险不同。”基本反映一个思路，即与选取收益模型匹配，充分考虑收益风险报酬的思想。而矿业权评估师实际执业中，基本是简单套用8%10%的指标，严重偏离市场实际水平。矿山生产能力存在偏差。当采矿许可证证载规模与实际生产规模存在较大差异时，根据评估需要，在没有任何分析的情况下，随意确定生产能力的现象经常发