长白山农商行改制

1、长白山农商行改制第2章长白山农商行改制前的问题分析2.1改制前的发展历程为加大对长白山区域的保护开发力度，2005年6月29日吉林省人民政府成立了长白山保护开发区，以实现统一规划、管理、保护和开发长白山，进一步实现培育吉林省生态旅游优势产业的战略目标。下辖池北、池西、池南三个经济开发区，管辖面积6,718平方公里，人口6.8万人。2010年，全区生产总值实现16.2亿元，同比增长25.4%。全口径财政收入实现1.83亿元，同比增长78.9%；地方级财政收入实现1.16亿元，同比增长126.7%。全社会固定资产投资完成40.2亿元，同比增长42%。长白山景区旅游人数实现90万人次，景区旅游收入实

2、现2.1亿元；全区旅游总人数实现244万人次，旅游总收入实现20.3亿元。长白山保护开发区农村信用合作联社地处长白山保护开发区内，为区内唯一一家农村信用合作联社。2007年5月，长白山保护开发区农村信用合作联社筹建工作领导小组向中国银行业监督管理委员会吉林监管局递交了关于筹建长白山保护开发区农村信用合作联社的请示（长信联筹字20073号），将原属延边地区安图县农村信用合作联社的二道白河信用社和原属白山地区抚松县农村信用合作联社的东岗、漫江农村信用社重新组建长白山联社。2007年10月，经吉林银监局批准正式成立。长白山联社为一级法人管理体制。共有营业网点10个。其中：信用社3个，分社3个，储蓄所

3、4个，从业人员136人。截至改制前2011年3月末，长白山联社账面资产总额91,298万元，其中各项贷款47,189万元；负债总额90,418万元,其中各项存款89,035万元；净资产880万元，其中：实收资本（股金）3,791万元，盈余公积9万元，一般准备金14万元，未分配利润-2,934万元。2010年监管评级为六A级。为摸清长白山联社资产状况、风险情况，为顺利开展并购重组工作，长白山保护开发区农村商业银行有限责任公司筹建工作小组（以下简称筹建工作小组）聘请了有资质的中介机构，依据中国银监会有关法律法规开展了清产核资和资产评估工作。经清产核资，截至2011年3月末，长白山联社资产总额87,

4、766万元，其中各项贷款47,161万元；负债总额90,391万元，其中各项存款89,035万元；净资产-2,625万元，其中：实收资本（股金）3,791万元，盈余公积9万元，一般准备金14万元，未分配利润-6,439万元。经资产评估，截至2011年3月末，长白山联社资产总额87,888万元，其中各项贷款总额47,161万元，其中正常贷款27,706万元；关注贷款13万元；不良贷款19,442万元（次级贷款9,024万元、可疑贷款8,759万元、损失贷款1,659万元），增值额122万元；负债总额90,391万元；净资产-2,503万元，增值额122万元。2.2改制的必要性分析长白山联社虽然成

5、立较晚，但因其得天独厚的区位优势，决定了金融市场空间较大，在吉林省政府“做大做强旅游经济”的发展战略下，发展后劲足。经过多方探讨和研究，决定引入辖内发展较好的吉林九台农村商业银行股份有限公司，采取并购重组的方式，对长白山联社出资入股，在充分化解长白山联社历史包袱的前提下，实现公司治理的重构，业务流程的再造，将其改制为农村商业银行，通过量的扩张来达到出资方和长白山联社的互利双赢和发展的飞跃，实现112的“共生效应”。通过测算，召开不同层面的研讨论证会，最后经九台农商行董事会研究，决定出资2.7亿元完成并购重组工作。其中，投资入股1亿元，帮助处置不良贷款和历年挂亏1.7亿元，使长白山联社达到了10

6、农商行组建标准。长白山联社地处长白山保护开发区，无论是从服务地方经济发展出发，还是从长白山联社长足发展考虑，组建农村商业银行都是非常必要的。具体来看，有以下几点必要：一是适应竞争加快发展的需要。随着金融体制改革的推进，金融市场不断放开，金融业竞争日趋激烈。外资金融机构大举进入，四大国有商业银行整体竞争实力不断提升，股份制银行相继崛起，邮政储蓄迅猛发展以及民营银行的“诞生”，都对农村信用社形成了强大的冲击。与之形成鲜明对比的是，农村信用社缺乏行业优势，参与市场竞争能力弱，抗风险能力不强，科技水平差，业务创新滞后。长白山联社面对着无法回避的竞争压力，特别是随着市场经济程度的提高和金融业的迅猛发展，

7、现有体制缺陷凸现，制约发展的瓶颈问题更加突出。如何在激烈的金融市场中站稳脚跟，缩小发展差距，提升核心竞争能力，是长白山联社亟待解决的问题。成立农村商业银行，可以真正按照现代企业制度要求，理顺体制机制，提高竞争能力，与各家商业银行站在同一起跑线上“赛跑”，是保证长白山联社在激烈的市场竞争中又好又快发展的最有效途径。二是是实现科学管理的需要。长期以来，由于体制困扰，长白山联社出资人不到位，产权关系不明晰，“自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束”的机制没有真正形成。在支持地方经济发展过程中积聚的一些矛盾、困难和问题，得不到及时化解。同时，与其他先进的商业银行比较，金融产品单一，服务手段落后，竞争中

8、存在明显的劣势，束缚和制约着发展步伐。组建农村商业银行后，产权关系将会得到根本明晰，法人治理结构将会得到真正完善，内外部约束机制将会不断健全，可以有效促进科学管理和经营机制转换，业务范围、服务方式、社会知名度以及全员经营理念等都将发生重大转变，内部潜能会得到充分释放，从而形成更加强劲的发展动力。三是是更好地服务地方经济的需要。长期以来，长白山联社一直致力于解决中小企业、个体工商户、下岗再就业职工以及进城经商农民的资金短缺问题，有效解决了市场经营业户的资金“瓶颈”问题，形成了银行、企业、社会“三11赢”的良好局面。但是，随着工商企业、规模经营的民营企业以及中小企业的蓬勃发展，他们不再是单纯的资金

9、需求，对综合化、国际化的金融服务需求愈来愈高，单一落后的金融服务已难以适应客户的新要求。组建长白山农商银行后，可以摆脱现有体制下的羁绊，从根本上完善金融服务要素，创新服务手段，增强服务功能，为长白山保护开发区经济发展和广大客户提供综合化、多功能、全方位的金融服务。这既是适应金融需求结构变化的必然要求，也是更好地服务地方经济发展的需要。2.3改制的目标为加快长白山保护开发区农村信用合作联社改革的步伐，完善法人治理结构，强化内控机制建设，九台农商行将积极采取有效措施，帮助并购重组后的长白山保护开发区农村商业银行有限责任公司（以下简称长白山农商银行）转换经营机制，建立起符合自身规模、业务种类和风险特

10、点的内部控制体系，稳健经营，持续发展，真正成为服务农民、农业和农村经济的地方金融企业。1构建有效的风险管理体系按照银监会农村中小金融结构风险管理机制建设指引要求，指导转制后的长白山农商银行按照“分工明确、职责清晰、相互制衡”的组织原则建立独立和有效的风险运行机制。以董事会、监事会、高级管理层、风险管理部、各部（室）构成风险管理组织体系。一是董事会对风险管理承担最终责任，并由其制定整体风险战略、风险管理政策以及重大风险管理制度，负责确定总体风险偏好和风险限额，保障风险管理策略的落实与实施。二是监事会负责监督风险管理体系的建立和运行。监事会的主要职责就是监督董事会和高级管理层风险管理职责的履行情况

11、，对高管层执行风险管理政策情况实施检查。三是高级管理层是风险管理的执行主体，对董事会负责，是日常经营管理的最高决策层。以董事会制定的风险战略为依据，制定涵盖企业全部业务和管12理环节的风险管理控制程序，保证各类风险管理政策的有效落实，制定可以使业务部门和风险管理部门高效运行的设置方案，保证风险管理的各项职责的有效履行。负责承担并监控业务经营中产生的所有风险，向董事会风险管理工作。四是风险管理部负债具体实施风险管理。负责组织建立和实施风险管理体系，对信用风险、市场风险等风险的统一管理，该部门与其他业务部门保持独立。风险管理部门负责拟定相关管理政策和程序，研究确定各类风险识别、评估、计量、监控和缓

12、释方法，对各类风险状况进行监测和分析，按照一定的频度向高级管理层提交风险管理报告。五是各业务部门是风险管理的第一道防线，负责本部门和本业务条线风险管理的日常工作，将根据具体业务类别，明确风险管理的重点。在指导和帮助建立有效的风险管理组织体系及风险管理政策和程序的同时，将帮助其对现有的规章制度进行全面系统的梳理和评估，查找各项业务的风险点，确保内部管理各项制度的合法、合规性，体现并符合法律、法规和准则的要求；审核对外签署的非制式合同文本和协议的法律合规性，并及时进行修订。根据风险管理流程的需要，将按照业务条线、业务品种制定操作流程或操作指南，使之成为指导员工操作的标准。2协助建立稳健薪酬机制按照

13、银监会商业银行稳健薪酬监管指引以及中国银监会关于建立健全农村合作金融机构激励约束机制的指导意见的相关规定和要求，协助长白山农商银行建立稳健的薪酬机制。首先，要建立科学合理的薪酬管理体系。董事会按照国家有关法律和政策规定负责全行的薪酬管理制度和政策设计，并对薪酬管理负最终责任；董事会设立独立的薪酬管理委员会；管理层组织实施董事会薪酬管理方面的决议；人力资源部门负责具体事项的落实；风险管理、合规管理、计划财务等部门参与并监督薪酬机制的执行和完善性反馈工作。其次，制定科学、合理、与长期稳健可持续发展相适应的薪酬管理制度。一是实行以“保障生活、工效挂钩、按劳分配、增收节支、宏观控制”为13原则的绩效结

14、构工资制度。结构工资由保障工资、岗位工资、津贴、效益工资四部分组成，其中前三项是基本工资。保障工资以当地人民政府规定的最低工资标准作为基本保障工资水平，并随当地政府最低工资标准的变动而调整；岗位工资以保障工资为基数，按不同岗位的不同系数设定各岗位工资标准；效益工资是根据省联社等级管理办法、效益工资计算公式计提。对于员工的工资管理，实行垂直领导、分级管理的体制，领导班子成员工资由董事会结合省联社的行业管理标准确定与考核，其他员工的工资由人力资源部门负责审核确定，按绩效考核办法考核兑现。员工工资实行月工资制，并按国家和本行业的有关规定享受劳动保险和福利待遇等。二是建立健全科学合理的绩效考核制度，完

15、善绩效考核指标体系和业务专项考核制度，不断的优化薪酬结构、合理确定薪酬增幅、规范薪酬分配程序，合理有效的提高绩效薪酬管理。3对转制后的长白山农商银行并表管理按照银监会银行并表监管指引（试行）的要求，九台农商行将严格测算资本、财务以及各类风险，确保并表后符合监管指标和审慎经营指标，并表后按照非现场监管信息系统并表监管要求，向属地监管机构报送监管信息。第3章长白山农商行改制的过程与效果分析3.1改制的过程分析并购重组暨组建农商行工作突出了银监会提出的“政府扶持、市场运作，依法合规、合作共赢，稳定县域、定位不变”的原则，并制订了“稳步推进、规范操作、防控风险、转换机制”的工作原则。银监会2011年全

16、国农村中小金融机构年初监管工作会议召开以后，吉林银监局积极指导省内金融机构开展并购重组高风险农村信用社工作。九台农商行积极响应，并对试点机构的有关情况进行了分析，最后决定并购重组长白山联社，并同步组建长白山农商行。具体工作思路为：一是消化历史包袱。九台农商行以清产核资结果为依据，与筹建工作小组签订出资购买长白山联社不良贷款和消化历年亏损挂账协议，实现历史包袱化解，主要监管指标达到银监会规定组建商行的标准。二是九台农商行全资并购，长白山联社组建农商行。在长白山联社社员自愿的基础上，按照1:1的比例全额清退全部股金。同时，并购双方签订投资入股协议，九台农商行成为拟组建的长白山农商行的唯一股东。筹建

17、工作小组申报组建长白山农商行。三是实现机制转换。按照银监会农村中小金融机构风险管理机制建建设指引（银监发2009107号）、中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见（银监发201092号）、商业银行稳健薪酬监管指引（银监发201014号）、中国银监会关于建立健全农村合作金融机构激励约束机制的指导意见（银监发200970号）等文件的要求，结合长白山农商行的实际情况，有步骤的移植九台农商行的成功经验，并切实对有关机制、流程、内控加以改造，切实增强执行力度，使之成为名副其实的农村商业银行。为保证并购重组工作的顺利开展，九台农商行成立了以董事长为组长，以行长和监事长为副组长的领导小组，

18、考虑到改制过程的艰难性，九台农商行在全行范围内集合了政策水平高、业务素质好、责任心强的相关业务骨干人员，15作为项目组的成员，负责长白山联社的改制工作。按照银监会副主席周慕冰提出的“把高风险机构风险化解和股权改造结合起来，争取一步到位直接改制为农村商业银行”的讲话精神，确定了长白山农商行改制的具体工作思路，首先，从产权关系、组织体系、资产负债等方面入手，制定了相应的规范、明确了各方协同工作的方式和未来新企业的运行架构。其次，充分发挥“创新”的主导作用，以九台农商行的发展为借鉴，在管理创新、观念创新、产品创新、科技创新、增长方式创新等方面，推动长白山农商行的改制深化。第三，保证兼并后的九台农商行

19、和改制后的长白山农商行能够实现双赢，通过兼并与改制，不断提高经营管理水平。第四，将长白山农商行打造为东三省乃至全国中小农村金融机构的楷模，真正实现产权合理、机构体制科学、产品与管理不断优化，将改制后的长白山农商行建设为具有一定实力和影响力的银行。1明确实施路径，把握关键环节按照银行监管部门要求，本着“政府扶持、市场运作，依法合规、合作共赢，稳定县域、定位不变”的原则，分阶段分步骤有序地开展各项工作。首先，成立筹备工作组。筹备组由三方授权，即九台农商行董事会、长白山联社董事会和社员代表大会。组长为长白山保护开发区管委会，筹委会成员包括长白山联社、九台农商行、属地银监分局、人民银行、工商局、税务局

20、、公安局、法院等有关部门。其次，将具体的工作分为两个阶段：第一个阶段是并购整合阶段，第二个阶段是组建农商行阶段。其中，并购整合阶段的主要工作是：确立并购目标、签订意向书、清退股金、清产核资、经银监部门审批后签订收购合同、实现公司控制权的交接等；组建农商行的主要就是筹建和开业。2提供强力支撑，确保健康发展为了促进并购后的长白山农商行尽快改善经营状况，健康快速地发展，九台农商行采取了以下几项措施：第一，帮助长白山农商行建立风险管理机制。第二，协助长白山农商行建立稳健薪酬机制。在坚持风险调整后的利益分配原则基础上，建立起有利于战略目标实施和竞争力提升与人才培养、风险控制相适应的薪酬机制，并作为公司治

21、理的重要组成部分之一。三是实施并表管理。按照银监会银行并表监管指引（试行）的要求，对长白山农商行实施并表管理，对资本、财务以及风险指标实施并表。四是选派得力人员到长白山农商行担任高管，作为出资方代表参与经营管理。五是设置考核期。从长白山农商行开业之日开始，连续3年对长白山农商行进行考核评价。评价的主要内容是：经营管理的合法合规性、风险防范化解能力和支农服务水平。六是指导长白山农商行对表外不良资产清收工作，逐笔确定责任人，要本着“责任贷款责任清收”和“账销案存权在”的原则，加大清收和考核工作力度。对非责任贷款可以进行适度的奖励政策激励，但要坚持延迟兑现和避免完全现金兑现原则。3.2改制的主要内容

22、1建立了公司治理架构及内控体系长白山农商银行按照公司法要求，建立了董事会、监事会和高级管理层为主体的治理架构。实行董事会领导下的行长负责制，授权管理、分级经营，实现边界清晰、责权分明、有效制衡的管理体系。第一届董事会由5名董事组成，设董事长1名，董事会下设风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬管理委员会。第一届监事会由3名监事组成，设监事长1名，设1名职工监事、1名外部监事，监事会下设审计委员会。长白山农商银行总行机关拟设以下8个职能部门：分别是综合办公室、人力资源部、综合业务部、计财运营部、稽核审计部、合规风险部、电子银行部、安全保卫部。分支机构10个，其中：总行营业部1个、支行5个、分理

23、处4个。全辖从业人员146人。其中：具有中专以上学历的员工136人，占比为93.15%；具有专业技术职称的员工75人，占比为51.37%。营大户和中小民营企业为主要服务对象，努力促进区域经济的协调发展。经营方针定位为一是全面建立现代企业制度，完善公司治理结构，转换经营机制，使长白山农商行真正成为自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的市场主体，确保股东获得长期、稳定的回报。二是以安全性、流动性、效益性为经营原则，坚持科学的发展观，充分发挥地方性商业银行的特点和优势，稳健经营，规范管理，谋求良好的经济效益。三是坚持服务“三农”和中小企业的方向，充分发挥农村金融主力军和联系城乡居民的金融纽带作用，

24、帮助城乡居民增收致富，促进地方经济快速协调发展，实现良好的社会效益。四是完善服务功能，健全金融工具，拓展业务领域，加强与其他银行的合作，增强发展后劲，提高综合实力和核心竞争能力。五是加强内部控制，完善和健全各项经营管理制度，建立动态监督机制，落实风险防范和处置责任，实现可持续发展。长白山农业商业银行制定未来三到五年的经营发展目标及模式，力主建设成为一所资本充裕、管理水平高、效益高、运营安全的具有一定影响力的地方性商业银行。一是转变经营管理方式。改制前长白山联社实行的是典型的以信用社为经营中心的粗放型经营管理体制，改制为长白山农村商业银行后，经营管理体制发生根本变化，并会在新体制推动下，按照现代

25、商业银行要求建立起全新的运营机制。（1）矩阵式的组织架构、扁平化的管理方式、经济资本约束下的可持续发展模式，使集约化经营管理特点得到根本体现，可为金融创新提供可靠的组织和机制保证。（2）决策权、经营权、监督权“三权”分立的组织架构将会真正形成，内外部约束力必然增强。完善的法人治理结构，会推动经营管理水平不断提高。（3）可以建立并形成信贷营销、风险管理、稽核审计“三驾马车”的信贷风险管理机制，使市场拓展与风险防范双轨同步运行，实现又好又快发展。四是激励约束并重的长效发展机制将会在新的管理体制推动下尽快形成，发展基础进一步牢固。二是目标市场。初期目标定位于长白山管委会辖区内；远期目标向全国(主要是

26、农村地区)扩展机构，开展业务。以上目标的前提是必须符合监管部门的市场准入要求，并得到相关的行政许可。目标客户19市场包括：农业、农村、农户；城镇居民和个体经营户；民营、私营企业；中小企业；部分优质大型客户。三是发展目标及发展战略。在提高风险管理能力和经营水平的基础上，实现股东、员工和客户在利益之间的和谐统一，实现资产增长与风险防范的协调一致。3建立起了一整套符合按照现代金融企业要求的内部控制体系（1）完善法人治理结构，充分维护股东利益长白山农商行开业后的关键问题是落实法人治理规则，规范日常运作。首先，高级管理人员将认真学习法人治理结构的运作规则，明确各自职责，相互支持、相互制衡，真正做到所有权

27、、经营权和监督权相分离。其次，组建能够关注股东利益和银行持续发展的董事会，制定风险防范措施以及内部管理机制。要求董事人员能尽责尽职，发挥应有的作用，提高董事会在决策方面的专业水平和能力。其次，对监事会建立有效的监督管理机制，促使经营管理层能够独立高效地行使经营管理职能，合理分配所有者与经营者之间的权利，达到提高公司效率和利润，完成董事会制定的经营管理目标，实现银行的最大收益。最后，将股东利益放在经营管理目标的重要位置上去，富有责任心，尊重股东权益。（2）确立了“内控优先”理念，坚持依法合规经营近年来，银监会一直高度重视金融监管法规的制定，已经初步形成了以银行业监督管理法为核心、六十多项规章和规

28、范性文件为主体的银行监管法律法规体系。本行高级管理层将对政策法规进行全面深刻的学习和理解，提高依法经营水平，对从业人员进行深入而有针对性的培训，并督促其在具体经营活动中贯彻落实，以降低违规机率，控制经营风险。因此，长白山农商行在未来三年内需建立完善的内部控制机制，主要侧重点在于：一，完善现行的业绩评估机制以及公司管理章程，不断提高工作人员的规范化操作；二，建立有效的自查机制，保证各种制度的顺利实施，达到规范效应；三，加强对员工行为监管、严控资产的风险程度，更加深入的完善内部管理机制制度。20目前正在建立一套行之有效的内部控制制度，并将在实践中不断健全和完善，使其更加符合现代银行管理体制的要求，

29、为业务发展提供有力的制度保障。按照全面、审慎、有效、独立的内部控制原则，将内部控制深入到涵盖所有部门和岗位的各项业务过程和各个操作环节当中，做到任何操作都有案可查。在经营管理行内各项业务时，以防范风险、审慎经营为前提，体现内控优先的要求；对银行的内部控制采取最高的权威性，行内其他人员没有权利拒绝内部约束；行内的内部控制具有较强的独立性，并且可以直接想董事会等高级管理层报告。（3）全面加强信贷管理，建立风险防范长效机制长白山农商行开业后按照银监会的改革要求，实行机构扁平化、业务垂直化、管理集约化，整合、再造管理业务流程，建立有效长期的风险防范机制。在授信方面，统一实行授信管理，建立系统的风险预测

30、和评价体系，有效实施风险集中度控制和关联企业授信监督，健全授信审批与决策机制，防范单一客户、关联企业客户与集团客户的高度风险集中，防止在违反信贷准则上发放给关系人贷款，防止违规信贷资金，禁止将信贷资金投入到高风险行业和用于违规违法行为。董事会加强对重大关联交易的审查和风险评估、风险控制，改进决策机制。总行加强信贷分析和决策，进行宏观经济分析，确立市场定位，更好地防范和控制风险。在积极处置不良资产，实现不良资产回收价值最大化的同时，对新发生的不良资产，将全面、及时进行尽责调查，严格落实问责制，追究有关人员的责任，发挥应有的威慑作用，防范道德风险。（4）加强财务成本管理，提高经营管理效率为了实现股

31、东权益最大化，增加收支，控制成本，提高企业的经营管理水平，实现利润目标和战略目标。因此，需着重对事前成本预测与规划，对资本运营采取全面的管理与监督，及时准确分析资本去向及分析操作差异，采取及时有效措施消除不利风险。严格界定各有关部门的经济责任，以达到有效控制成本的目的。同时，利用一切信息进行事前预测，在各个运作方面力求提高资21金的使用效率，降低资本的浪费，开辟财源，增加收入。（5）加大负债业务拓展力度，努力优化资产组合把组织存款作为第一要务，在此前提下，按照70%左右的存贷比例，适度扩大贷款规模，以此增强盈利能力，为股东争取良好回报。在扩大贷款规模的同时，积极处理不良贷款，防范和化解资产风险

32、，努力做到不良贷款余额和比例双下降。（6）强化服务“三农”意识，加大市场拓展力度在客户市场开拓中，坚持以农为本，优先为“三农”服务，实现由“被动性”支农向“效益性”支农的转变。在此基础上，不断优化资产结构和信贷投向，同时树立“大农业”理念，加强对民营企业、高科技企业及个人金融服务需求的市场研究，积极创新，努力提供有特色的多元化金融产品，以此增强核心竞争力，进一步拓展市场空间。（7）努力推进业务创新，提高中间业务收入比重遵循现代银行综合化经营的趋势，以客户的实际需求为基础，有计划、按步骤地开拓各类中间业务，以结算、代收代付为基础产品，不断开发新型金融产品与工具，广开渠道，提高银行的业务收入，随着

33、收入的不断提升，还能降低经营风险和客户买卖的产品的金融系统性风险，增强银行的盈利能力。同时，长白山农商行将依旧坚持“业务创新、内控优先”原则，对不同风险类别的产品分别实施有效的监控措施，对风险较大的产品制定相应的防范风险机制，不断满足客户的需求并规范业务流程。（8）瞄准先进水平，加快电子化建设步伐在未来的三年内，长白山农商行将向高效率的网络银行迈进。在条件成熟的分支机构开设自助银行，设置ATM机，既方便客户，又树立良好的企业形象。同时，积极推进银行卡的发行工作，不断增强银行卡业务的辐射范围，增加银行其他业务的客户群，全面带动个私业务。（9）合理规划区域经济发展，精心布局机构网点合理规划银行在该

34、地区的网点布局，明确区域经济的发展方向，提升自身发展实力。为此，长白山农商行必须做到尽职调查，仔细研究各地区的经济特点，以此分析设立机构的可行性以及设定位置，再者必须充分分析各信息预测未来机构发展的业务量和经济效益。（10）重视人力资源管理，实施“人才兴行”战略必须建立有效的人力资源发展战略，人才是银行发展的源泉和动力，应把对人才的培养和储备放在及其重要的位置上去，实施“人才兴业”战略。一是通过多种方式吸收符合银行业务需求的优秀人才；二是银行金融产品创新比较快，需及时对员工进行必要培训；三是鼓励员工参加各类知识技能培训，加强银行间的沟通途径等，提高员工队伍的综合素质和技能经验，有效促进了银行内

35、部的经营管理水平；四是完善银行薪酬机制，充分调动和发挥员工的积极性，提高银行的效率。（11）建立完善的信息披露制度，强化外部监督为适应社会监督需要，按照监管要求逐步建立和完善信息披露制度，逐步扩大信息公开范围和对象。按照章程的要求规范信息披露行为，并将年度报告置放在银行的主要营业场所，确保股东能方便、及时地查阅。3.3改制的主要成效长白山农商行的成功组建，首开全国由农村商业银行并购重组高风险农村信用社的先河，入选了2011年农村金融十大新闻。一方面，九台农商行完成了“走出去”发展战略的又一成功探索；另一方面，长白山农商银行的地域品牌优势进一步凸显，短时间内业务规模不断扩大，发展质量有效提升。截

36、至2011年末，资产规模达到13.5亿元，较并购前增加3.9亿元；各项存款实现12.1亿元，较并购前增加2.7亿元；实现利润1,530万元，同比增加816万元；不良率1.96%，较并购前下降21.14个百分点；资本充足率13.59%，较并购前提高16.74个百分点。随着股权改造到位，加快了长白山农商银行战略转型进程，实现了市场运作，优势互补、合作共赢的目标。长白山农商行改制主要取得了以下效果：一是历史包袱得到全部化解。受多种因素影响，历史包袱重、不良贷款居高不下是农村信用社普遍存在的问题，而这也正是影响农村信用社发展的主要制约因素之一。同样，改制前的长白山联社不良率也高达23.1%，历年亏损挂

37、账有2934万元。通过引入战略投资者，不仅历史包袱得到一次性化解，还增加了股本数量、改善了股本结构，提高了抗风险能力。从此，长白山农商行实现了轻装上阵，为今后的发展打下了坚实的基础。二是现代金融理念得到初步引入。农村信用社与现代商业银行的区别不仅仅是一个牌子上文字的差别，还有其内部经营理念，管理模式上的差距。改制为农村商业银行不是简单的“翻牌”，而是体制、机制、流程的全面再造，是向现代化金融企业迈出的第一步。改制为农商行后，长白山人将“引资、引制、引智”三者有机结合，借鉴九台农村商业银行经理理念与管理模式，结合自身实际实行业务流程再造，缩短管理半径，降低管理成本，促进了经营管理水平的提高。三是

38、公司治理得到有效增强。改制前的长白山联社，公司治理流于形式。改制后的农商行建立了“三会一层”公司治理架构，决策、管理、监督相互制衡，激励与约束相互结合的经营机制初步确立，股东、董事依法参与农商行经营管理意识不断增强，监事有效行使其职责，保证了农商行实施科学正确决策，促进了依法合规经营。四是内部控制得到显著加强。改制后的农商行对原有的规章制度进行了全面修订，并新建规章制度20余项，涵盖公司治理、财务、结算、信贷资金、资产清收、金融市场、电子银行、绩效考核、稽核审计、人力资源管理等，初步构建起符合自身业务发展与风险管控的制度体系，保证了有章可循，实现了制度管人。五是员工工作积极性得到大幅提升。由于

39、改制成商行，允许开办业务的种类增多了，品牌影响力增强了，长白山农商行各项业务得到快速发展。快速发展的同时，也增强了对地方经济的支持力度，更好地担负起社会责任，得到了当地企事业单位与居民的支持，经济效益与社会效益得到大幅提升。同时，员工也分享到了企业改革发展的成果，员工的社会地位、经济收入也得到提升，员工主动将自己与企业捆绑在一起，与企业同荣同进，工作积极性得大到幅提升。六是银行品牌影响力得到显著提升。改制前的农村信用社虽然也挂着“长白山”这块金字招牌，但品牌影响力并未得到有效发挥。改制为农商行后，冠名了2012“长白山农商银行杯”吉林?白山全国汽车场地越野锦标赛，CCTV5现场直播决赛盛况，受

40、众达2000多万人。极大地提高了长白山农商银行的知名度、美誉度和影响力，为下一步向域外发展奠定了舆论和形象基础。同时本次改制工作，也取得了以下经验：坚持一个原则自愿原则。在并购对象选择上，坚持并购双向选择，不做指派；在老股东股金处置上，由其最高权力机构决定老股金的退与留；在组织形式的选择上，遵循量力而行的原则，能够达到农商行标准，尽量选择同步组建农商行，达不到组建农商行标准，可以选择组建农村信用社股份有限公司，但必须结合股权改造工作，走股份制改革道路，加强公司治理。坚持一个宗旨转换机制。从吉林省深化农村信用社改革8年来的教训看，机制转换是并购重组工作的重中之重，应关注以下问题：一是优选股东，助

41、推决策机制形成，要深刻认识到股东对公司治理有效性和决策机制形成的重要影响。二是高风险机构被并购重组后，公司治理的关键问题是要按照“形式灵活、结构规范、运行科学、治理有效”的原则，建立、健全以监事会为核心的监督机制和以合理的薪酬制度为依托的激励约束机制。三是强化风险机制建设，助推风险管控机制形成，逐步渗透并购方先进的风险管理文化。四是有效移植先进产品，助推客户服务机制形成。坚持一个目的防范化解风险。一是坚持商业化市场运作原则，实事求是化解原有风险，使被并购机构能够轻装上阵。二是要对并购重组期间的可能出现的风险进行充分的评估，制定切实可行的风险防范及处置预案。坚持一个准绳依法合规。一是并购前，关注

42、并购双方的尽责披露、尽职调查、最高权力机构决策内容和程序的合法合规性。二是并购过程中，关注各项法律文本的规范性，确保全部交易过程合法合规。坚持一个目标稳健发展。组织形式的改革只是治标，真正实现机制转换、提升管理水平、实现商业可持续发展，还需要一个漫长的过程，工作的难度远比并购重组工作困难得多，对监管工作的要求也更高。一是实施并表监管，将九台农商行视为银行集团，积极指导其建立和健全并表管理的组织架构,并从定量监管（银行集团的资本充足状况,以及信用风险、流动性风险、市场风险等状况进行识别、计量、监测和分析）和定性监管（银行集团的公司治理、内部控制、风险管理等因素进行审查和评价）两个方面，对九台农商

43、行风险状况进行评价，切实保证九台农商行履行股东职责。二是设置考核期，从长白山农商行开业之日起，连续3年对其经营管理、风险防范化解和支农服务进行考核评价，考核结果以风险管理达标提升规划和监管评级进步度为准，考核期评价结果严格与市场准入挂钩。三是坚持县域法人地位不变，确保长白山农商行的独立法人地位，经营活动坚持“四自”原则。第4章长白山农商行制度经验总结4.1农信社改制的目标农村信用社产权模式选择一直是个焦点问题。尽管国务院早已确立了改革方向，但社会上仍有不同声音，相关监管部门和农村合作金融机构态度仍不坚定。任何产权制度都有其优势和劣势。选择何种产权制度，关键是看哪一种更符合实际，更适应发展需要。

44、合作制曾经是农村信用社的主导产权模式，但由于是行政推动的产物，并缺乏相应的经济基础和法律依据，存在很多弊端和问题，早已不能适应农村信用社改革发展的客观要求。2003年以来，按照国务院有关精神，银监会推进了股份制为主导的产权改革，有力根治了股权分散、股金不稳、所有者缺位以及内部人控制等重大缺陷，显著改善了公司治理，明显增强了资本实力和支农服务能力。我们必须沿着这条已经被事实证明的正确道路，坚定不移地推进农村信用社股份制改革。首先,实行股份制是法人治理结构的内在要求。按照巴塞尔协议的规定，农村信用社的可持续发展必须满足资本的约束要求，同时需要通过股份制改革，充分吸收个人投资者和机构投资者的资金，以

45、此来建立长期有效的资本金机制，增强银行可持续动态运作的能力。对长白山农村商业银行可以看出，改制成股份制银行之后，逐步从一家濒临破产的信用社转变为一家资产规模大，信誉度高，资产质量优良，对区域有较大影响的商行。从这可以看出，通过股份制改革，有助于优化企业的股权结构，明确产权归属权问题，完善企业内部管理制度，发展成为一家适应现代化发展的金融企业。其次，股份制改造是外部金融生态环境的最终选择。从党的十七届三中全会审议通过的中共中央关于推荐你农村改革发展若干重大问题的决定开始，推出实行建立现代农村金融制度，相继出台了关于农村金融机构的市场准入条件、金融产品业务创新等一系列措施，在这之后，村镇银行等新型

46、农村金融机构开始成立。相对的农业银行股改的基本框架已经确立，发展的主27要目标是三农；邮政储蓄的主要发展方向也是农村，也是经过了股份制改造的。农村信用合作社必然属于一种过渡性的制度安排，从政策层面上看，农村信用社的股份制改革，实现了农村信用社以法人形式存在，并且形成了以自主经营、自我约束、自我发展的法人实体。从法律上看，这种组织形式的确立依靠的是我国颁布的公司法以及商业银行法。在管理体制和产权制度改革的推进中，农村信用社逐步作为竞争主体参与市场的运作，政府渐渐的作为市场的隐形担保，这能促使市场主体产权更加清晰，财务状况明晰，逐渐改变银行的经营状态。在农村信用社的改革过程中，存在两种情况，一种是

47、部分农村信用社一级跳，直接转变为农业商业银行；另一种是两级跳，从农村信用社到农村合作社，最后才改造为农业商业银行。这种两级跳的农商行改造推进路径，人为的加大了改革成本。特别是实行股份合作制，试图实行一股一票的等这种与资本结合起来的产权模式并不适合我国的国情，在投票过程中会浪费巨大的资金。随着政策的清晰和近几年农商行的成功实践，国家先后出台了关于农村合作银行改制为农商行的指导意见，意在明确组建农商行是农村信用社改革的必然选择，在既定方向确定的前提下政府和相关部门要引导符合改制条件的农村信用社加快改制力度，尽快推进走向农商行的改革步伐，只有组织结构和产权形式选对路，才能在新时期发挥农村信用社的应有

48、最大效用，才能将农村信用社的改革实践快速推进新的历史水平，因此市场化、股份化的改革路径是当前农村信用社的最佳选择。4.2股份制改制的目的农村信用社股份制改造，关键是要建立健全新的现代企业法人治理结构，建立起适应市场经济发展要求的商业化经营机制，解决所有人缺位和内部人控制问题，真正达到“花钱买机制”的效果。改制后的农村商业银行，按照现代企业制度理论要求，建立起运行有效的“三会一层”制度，即法人治理结构由股东代表大会、董事会、监事会和高级经营管理层组成，实行股东大会授权董事会领导下的行长负责制，各级机构之间有明确的风险控制目标和管理责任，采取逐级28对下管理和逐级对上负责的管理方式。核心是，按照“

49、谁出资谁享有权利，谁出资谁承担风险责任”的权责对等原则，由发起人出资解决农商银行资本归属。同时出资人享有农商银行的所有权、决策权、知情权和收益分配权。农商银行将依据中华人民共和国公司法、农村商业银行管理规定等有关法律法规，按照现代金融企业制度要求，建立不仅“形似”更要“神似”的公司法人治理结构。从改革的组织形式上看，股份制改造的目的是一种理念的更新，多年来农村信用社积淀了大量的农村金融文化和农村金融管理经验，也汲取了农村金融市场的不少市场经验，我们实行股份制改造不是真正的脱胎换骨，而是借助这个机遇，将不适合现行农村信用社经营体制下的种种问题进行化解和寻求突破，发展是企业永恒的主题，农村信用社的

50、发展在依靠股份制改造的前提下，实行引资引制，还要在原有的基础上更加着力依靠机遇，学到找到适合农村信用社未来发展的道路，名称的改变更要激发内部层层机制体制的创新，以满足我国现行三农大发展的局面。农村信用社是服务地方性的金融机构，他的体制机制能否在现行公司法体制下被激活，已经是探索了很多年，温家宝总理在2012年全国金融工作会议上提出：“进一步深化农村信用社改革，继续发挥支农主力军作用；坚持分类指导，推进产权制度改革，增强资本实力”。通过完善公司治理改制农商行，农信社将以全新、健全的体制焕发出生机和活力，充分发挥支农主力军作用，通过体制机制的改变，将从根源上解决企业内生动力不足的问题，出资人到位，

51、原有的业务基础、客户群体丰富、多年的累计的农村金融经验和成型的客户市场都将为改革后的农村信用社带来巨大无形资产，改制好比是发动机的引擎，当改革一触即发时，便是农村信用社迎来蓬勃生机的重要时刻，业务品种需要增多，随着新农村建设的步伐加快，我国农业正在实施转型，与之而来的配套措施将会更加增多，农业产业化、专业化的需求越来越大，覆盖面越来越广，因此通过改制才能将带来更多的围绕农民的金融产品，对我国这个农业大国会起到积极的作用，改制后的农村信用社将会更加专业、灵活、发挥小而优的优势继续完成支持三农的历史使命，更好服务农村和小型微型企业，有效参与到新农村建设上来。4.3农信社改制的必要条件农村信用社和农

52、商行的相关利益者都是农民社会股东，因此农信社和农商行必须是为农民社员股东服务，在产品创新和产权制度上须从农民社会股东的最大利益出发，增强农信社服务“三农”功能。在03年国务院颁布的深化农村信用社改革试点方案的通知中提出了新一轮的农村信用社改革目标，也就是增强“三农”服务功能，以深化农信社改革委根本目的，完善对三农的金融服务功能，提高金融服务态度和效率。之后在党的十六大中确立了全面建设小康社会的新的奋斗目标，并且把解决“三农”问题摆在了国名经济和社会发展的重要位置，也是我国全面建设小康社会的难点。我国农村金融服务体系是由中国农业发展银行、中国农业银行、农村信用社组成的体系。作为政策性银行，中国农

53、业发展银行业务比较狭窄，在一般地区基层不会设立营业网点，而中国农业银行由于是商业银行，追求利润的最大化目标，逐步减少在农村基层的网点，对农村开展的业务量也在收缩，将工作重心转移到城市或者农业基础设施比较完善的地区。这就使得在农村提供金融服务的也只有农村信用社，目前农信社已经成为农村金融服务的主力军。在满足农民融资需求的前提下，农信社可以组建独立的股份制农业商业银行，增加利润。在规范法人治理结构、运行机制的基础上，让农村信用社真正成为为“三农”提供金融服务的自主经营、自我约束、自我发展的地方性金融机构。在此基础上，农村信用社要从发展“三农”的需求入手，不脱农、离农、真正重心下移，进一步利用改制后

54、的各项优势来增强和完善农村信用社的服务功能。对经济落后或经济欠发达地区，农村信用社应以信贷资金支持农民、农村工作，帮助农民增收，实现农业增效、不断提高农村经济增长，为农民创造福利。随着“大三农”概念的兴起和我国实际农村的国情，农村信用社作为支农主力军都不能脱离三农，要进一步发挥支农的强项和优势，多渠道、多角度的关注三农、支援三农，与农共成长才是必然选择。近年来，在银监会各类农村中小金融机构监管工作会议上，银监会高层不断强调，要遏制农村信用社向上翻牌的冲动。在机构合并重组问题上，要坚决稳定县域法人地位，禁止以省为单位实施统一法人，严格控制以地（市）为单位统一法人，防止各类变相取消县域法人地位的做法。在农村商业银行筹建审核的实际操作过程中，监管部门更是要求所有法人发起人股东和持股1%以上自然人股东出具支持拟改制机构优先服务“三农”的承诺，作为投资入股农村商业银行的必要条件，可见，农村商业银行的市场定位仍将是立足三农，围绕三农的新时代发展趋势做可以做适合做的产品，以满足农