有限合伙企业和普通合伙企业

1、有限合伙企业和普通合伙企业1、试述股权转让和股份转让的情形？项目股权转让股份转让股权转让是指公司股东依法将自己的股股份转让是指股份有限公司股东将其股份让渡给他人， 使他人成为公司股东的民份转让给他人的行为。 股份转让是股权事法律行为。股权转让是股东行使股权经转让的一种形式，所不同的是，股份转定义常而普遍的方式， 我国公司法 规定股让针对的是股份有限公司的股权转让而东有权通过法定方式转让其全部出资或言的。 股份的自由转让是股份有限公司者部分出资。股权转让包括有限责任公司的固有特征。但股份的自由转让也并非的股权转让和股份有限公司的股权转让。绝对。股份有限公司转让股权现对简单，实有限责任公司转让股权

2、实行严格的限制行自由转让。无论转让给内部股东还是转让制度。对内主让与对外转让做了明显外部投资者， 都采取自由转让。 但是公的区别：内部转让股权比较自由； 对外转司法也对股份转让作了一定的限制：转让限制让股权实行严格限制， 必须经全其他股东A、发起人持有的本公司股份，自公司的过半数同意，经股东同意转让该股权，成立之日起一年内不得转让。公司公开在同等情况下股东享有优先购买权， 实行发行股份前已发行的股份，自公司股票转让登记制度。在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。B、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

3、总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。C、公司不得收购本公司股份。但有公司法 143 条规定的除外。D、交易场所，股东转让其股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。股份有限公司的股份转让，股份有限公司的股份转让是独立的转让，其本质是股份有限公司是完全的资合性公司。A、记名股份的转让。 公司法规定，记名股票，由股东由背书的方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名股票的转让，由公司将受让人的姓名有限责任公司的股权转让是不完全独立或者名称及住所记载于股东大册。的自由转让， 原因

4、是除了具有资合性，还B、无记名股票的转让。由股东在依法转让行为具有较强的人合性。 也是由于较强的人和设立的证券交易场所将该股票交付给受性，有限责任公司的转让具有一定的封闭让人后即发生转让的效力。性，即对内开放，对外限制。C、上市股票的转让。我国法律规定，对于上市股票，通常将股票交由托管，股票买卖的交割通过证券经纪商进行，转让双方并不谋面，证券和资金从账簿上划拨。股份转让的流程为：股权转让的流程为：1、填写股份转让申请表1 、填写股权转让申请表2、签订股东会协议2 、修改公司章程， 并且全体股东签字3、 3、出让方和受让方签订股份转让协议出让方和受让方协商谈判和合同转让流程4 、进行评估和验资4

5、、组成新的股东会决议，再进行监事5 、召开股东大会，形成股东会协议和董事的选举6 、双方签订股权转让协议和转让合同5、组成系想董事会协议，选举新的董5 、办理各项工商变更， 如变更营业执照，事长，总经理，法人等变更税务登记证，变更银行信息等。6、修改新的公司章程1 、我国现行的法律规定，机构持股比例达到发行在外股份的30% 时，应发出收7 办理各项工商变更信息。1、转让的股份可以是上市公司的股份，购要约，由于证监会对此种收购方式持鼓也可以是非上市公司的股份，收购通常励态度并豁免其强制收购要约义务，从而是针对上市公司的股份。可以在不承当全面收购义务的情况下，轻2、股份转让不一定以取得目标公司控易

6、持有上市公司30% 以上股权，大大降制权为目的，而股份收购通常以取得目优劣低了收购成本。标公司控制权为目的。2 、目前我国的同股不同价，国家股、法3、股份转让是“一对一”的谈判，不需要人股股价低于流通市价， 使得并购成本较在特定的交易市场进行，股份收购是在低；通过协议收购非流通得公众股不仅可证券交易所这个公开市场上进行的，收以达到并购目的， 还可以得到由此带来的购人是特定的，出售股份的人是不特定“价格租金”的。2、比较有限合伙企业和普通合伙企业的异同？项目普通合伙企业有限合伙企业合伙人至少为2 人以上，合伙人可以是自2 个以上 50 个以下合伙人设立， 有限合然人，也可以是法人或者其他组织 （

7、如个伙企业至少应当有 1 个普通合伙人和 1人独资企业、合伙企业） 。合伙人为自然个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限设立人的，应当具有完全民事行为能力国有独合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅资公司、国有企业、 上市公司以及公益性剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企的事业单位、社会团体不得成为普通合伙业。无民事行为能力人和限制民事行为人。普通合伙人也可以用劳务出资能力人可以成为有限合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙人。有限合伙人不可以用劳务出资。普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时， 应当通知其他合财产份额转让伙人。除合伙协议另

8、有约定外， 普通合伙有限合伙人可以按照合伙协议的约定向人向合伙人以外的人转让其在合伙企业合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的全部或者部分财产份额时， 须经其他中的财产份额，但应当提前 30 日 “通知 ”合伙人一致同意（而非经同意）其他合伙人。普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的， 须经其他合伙人一致同意； 未有限合伙人可以将其在有限合伙企业中财产份额出质经其他合伙人一致同意， 其行为无效， 由的财产份额出质，但是，合伙协议另有此给善意第三人造成损失的， 由行为人依约定的除外。法承担赔偿责任。普通合伙人可以执行合伙事务。 普通合伙有限合伙人不可以执行合伙事务。有限合伙人的义人不得自营或

9、者同他人合作经营与本合合伙人可以同本有限合伙企业进行交伙企业相竞争的业务。 除合伙协议另有约易，但是，合伙协议另有约定的除外。务、交易与竞定或者经全体合伙人一致同意外， 普通合有限合伙人可以自营或者同他人合作经争伙人不得同本合伙企业进行交营与本有限合伙企业相竞争的业务，但易是，合伙协议另有约定的除外。（ 1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。（ 2）合伙协议未约定或者约定不明确的，有限合伙企业不得将全部利润分配给部由合伙人协商决定； 协商不成的， 由合伙分合伙人，但是，合伙协议“可以”约定人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法损益分配在一定时期内将全部利润分配给部分合确定出

10、资比例的， 由合伙人平均分配、 分伙人担。（ 3）合伙协议“绝对”不得约定将全部利润分配给“部分”合伙人或者由“部分”合伙人承担全部亏损。丧失偿债能力时当然退伙。 丧失民事行为丧失民事行为能力时可以不退伙。丧失能力时经其他合伙人一致同意， 可以依法偿债能力时不当然退伙。有限合伙人退转为有限合伙人； 其他合伙人未能一致同退伙伙后，对基于其退伙前的原因发生的有意的，只能退伙。 普通合伙人退伙后， 对限合伙企业债务，以其退伙时从有限合基于其退伙前的原因发生的合伙企业债伙企业中取回的财产承担责任。务，承担无限连带责任。继承人具备完全民事行为能力的， 按照合财产继承伙协议的约定或者经全体合伙人一致同无论其继承人是否具备完全民事行为能意，从继承开始之日起， 取得普通合伙人力，都可以依法取得有限合伙人的资格资格新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙入伙企业的债务，以其“认缴的出资额”（而业的债务承