并购财务顾问

1、一、什么是兼并收购兼并收购是兼并与收购的统称，也是最常见的资本运作模式。1、兼并狭义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业的 产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得其控制权的经济行为。狭义的兼并相当于公司 法和会计学中的吸收合并。广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业的 产权，并企图获得其控制权的经济行为。广义的兼并除了包括吸收合并以外，还包括新设合 并与控股等形式。2、收购收购是指对企业的资产和股权的购买行为。收购涵盖的内容较广，其结果 可能是拥有目标企业几乎全部的资产或股份，从而将其吞并；也可能是获得企业较大一部分 股份或资产，从而控制该企业。3

2、、企业并购从目标公司的性质上可划分为： 上市公司的并购和非上市公司 的并购。（ 1）上市公司的并购 上市公司的并购是指并购的目标公司为上市公司的经济行为。收购上市公 司是一项相当复杂的系统工程，涉及到相当多的法律法规和政策，从未进行过上市公司收购 的收购方经常会遇到这样或那样的困难，而一旦出错，轻则会延缓收购进程，增加收购的难 度，重则会使收购方在经济利益上遭受损害，甚至可能导致整个收购计划的夭折。因此，聘 请专业从事上市公司收购活动的财务顾问就显得格外重要。海问咨询在长期实践中对解决上市公司收购中出现的各种问题，积累了丰 富的经验，我们有能力协助企业妥善解决收购过程中出现的各种棘手问题。（

3、2）非上市公司的并购非上市公司的并购是指并购的目标公司为非上市公司的经济行为。二、兼并收购财务顾问的服务内容海问咨询开展的财务顾问业务可以在企业并购中发挥重要作用，海问咨询 在兼并收购活动中，既可以为并购企业效力，也可以为目标公司服务。1、为并购企业担当财务顾问时，海问咨询提供以下服务：（1）替并购企业寻找合适的目标公司，并全面评估目标公司。（2）提供初步的收购方案，包括目标公司优缺点分析、收购的效益分析、 收购的成本估算和收购的时间安排。（ 3）安排并购企业与目标公司的董事或大股东谈判，并协助并购企业签订收购合同。（4）在符合国家法律法规的前提下，为并购企业提供相应的财务安排。（5）协助并购

4、企业准备并购所需的文件。（ 6）协助并购企业改组目标公司董事会和管理层。收购上市公司是企业并购中更为复杂的系统工程，海问咨询作为专业从事 上市公司收购活动的财务顾问，可提供以下九项具体服务：（1）选择合适收购的上市公司并全面评估。（2）指导并购企业做好收购主体的各项准备。（3）设计股权收购及资产重组方案。（4）组织并购企业与上市公司的控股股东代表或董事局代表直接谈判签约。（5）设计融资方案并协助实施。（6）帮助并购企业安排具有主承销商资格的证券公司为此次收购上市公司 控股权及资产重组出具独立财务顾问报告。（7）协助并购企业完成收购及资产重组方案的审批与报批。（8）协助并购企业完成上市公司董事会

5、的改组。（9）协助设计收购上市公司后续增发新股、配股等再融资方案。2、为目标公司担当财务顾问时， 海问咨询可按照企业需求， 分两方面为客 户提供以下服务：#目标公司的目的是为了防御敌意收购：（ 1）监视目标公司的股票价格， 追踪潜在的并购企业， 对可能发生的收购 提供预警。（2）协助目标公司建立合理的持股结构。（3）在公司章程中置入反收购条款。（4）当敌意收购来临时，设计有效的收购防御策略，如管理层收购、分拆 资产、增加股息、争取大股东的支持等。（ 5）寻找“白衣骑士” ，阻止敌意收购。 白衣骑士：在敌意并购发生时，目标公司的友好人士或公司作为第三方出 面来解救目标公司、驱逐敌意收购者。#目标

6、公司的目的是为了寻找合适的并购企业：（1）替目标公司寻找合适的并购企业。（2）帮助目标公司进行利润预测。（ 3）评价目标公司和它的业务组成， 发现潜在价值， 以便在谈判中取得理 想的价格。（4）提供初步的出让方案。包括出让的价格、出让的其他条件、资产重组的方案等。三、开展兼并收购活动的优点1、产生 "规模经济 "效应。企业并购与内部积累相比较， 更易于扩大企业的生产规模，在产业和市场扩张上具有速度快、风险小、绕过行业进入壁垒比较容易、筹集资 金更加方便等优点。2、企业并购是资本集中和垄断的最主要途径，经过多次合并而形成的大公司，多已形成经营多样化的垄断组织。企业合并的最终结

7、果是促使资本集中和垄断优势的形 成。3、调整产业结构， 优化资源配置。 企业并购的结果会促使各种经济资源从低效益部门或企业向具有较高效益的部门或企业流动，极大地提高资源利用的效益，使得整 个国民经济的资源得以优化配置，产业结构得到合理调整。4、企业并购有利于调整企业的生产关系， 实现企业人员配置、 管理架构和 制度优化的深刻变革。四、海问咨询的服务对象 海问咨询愿为有志于资本经营的企业提供高效、专业的兼并收购财务顾问 服务。1、适合海问咨询提供财务顾问服务的并购企业一般应具有以下特点：（1）具有明确的收购意愿；（2）已确定对收购目标的基本要求；（3）具有与收购目标相匹配的经营规模；（4）具有一

8、定的收购实力和自有资金。 拟收购上市公司的并购企业需要具备的基本条件：（ 1）具有明确的收购上市公司的意向；（ 3）至少具有人民币 5000 万元以上的自有收购资金； （4）实业型企业，有突出的主营业务和良好的发展前景；（ 5）拟注入资产的盈利能力强，年净资产收益率超过10（6）企业领导层决策效率高，果敢有魄力。2、适合海问咨询提供财务顾问服务的目标企业一般应具有以下特点：（ 1） 具有明确的出让意向；（ 2） 具有明确的出让价格和条件；（ 3） 公司的控股股东与管理层就股权出让达成一致。 拟出让的上市公司应具备的基本条件：（ 1）上市公司的控股股东具有明确的出让意向；等；（ 2）有初步的出让

9、方案， 其中包括出让价格、 出让条件以及资产重组要求（3）如果是国有控股的上市公司，应该到当地政府主管部门的支持；五、兼并收购财务顾问的操作程序六、兼并收购常识1、目前我国企业收购上市公司的动机有哪些？（ 1）获取直接融资的窗口；（2）满足发展战略的需要；（3）二级市场套利；（4）提升公司的形象和品牌；（5）原有资产上市套现；（6）收购股权的资本增值。2、什么是买壳上市？ 所谓买壳上市，是指非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的 上市公司，剥离、置换被收购公司的资产，注入自身的资产，从而达到间接上市的目的。3、为什么企业会选择买壳上市？从上市要求、所需时间、上市费用三个方面对发行上市和

10、买壳上市进行比 较，可以说明为什么买壳上市是好的选择：（ 1）上市要求国内发行上市国内买壳上市后的增发与配 股公司要求股份制无盈利要求最近三年连续盈利，净资产收 益率三年平均在最近三年上市公司的加权净 资产收益率不低于 10%可增 发或配股。发行后股本总额要求不少于人民币5000万兀无发起人最低持股量不少于股份总额的 35%无最低公众持股量社会公众股不少于总股本的25%无股东人数持有人民币1000元以上的个 人股东不少于1000人无发行后最低净资产比例不低于30%无(2)预计时间表国内发行上市国内买壳上市具体时间1、三年盈利记录。1、购买上市公司股权及资产 重组：69个月。2、股份制改造：36

11、个月。2、辅导期：12个月。(原上3、上市前的辅导期：12个月。市公司已具备增发或配股资 格，不受此项限制)4、报证监会审批至发行：1824个月。3、增发或配股获证监会批准 并发行：612个月。合计6978个月。如已有三年盈利 记录，仍需两年零九个月 三年半。一年一一两年零九个月。(3 )上市费用国内发行上市国内买壳上市财务顾问费0-100 万股权交易金额的1.5 3%承销费承销金额的1.53%增发配股金额的1.5 3%中介机构费200300万150250万发行市盈率约20倍约20倍通过以上两种上市方案的对比可知，直接发行上市对拟上市公司的资质要求较高，而买壳上市对收购方的资质要求相对较低；直

12、接上市要求整体改制为规范的股份公 司，有连续三年的盈利记录，并要经过一年的辅导期，周期长，核准的程序复杂；买壳上市 较直接上市而言，花费时间较短，过程相对简单。4、上市公司收购中涉及哪些中介机构？上市公司收购过程中的中介机构主要有财务顾问、律师事务所、会计师事 务所和资产评估事务所，它们对于促成收购的最终完成，有效的维护收购方、被收购方以及 中小股东的利益起着至关重要的作用。5、上市公司收购过程中的主要风险有哪些？（ 1） 报表陷阱： 有的上市公司虽然表面上盈利， 但实际上早就处于亏损。 收购方贸然进入，就会深陷泥潭。（2） 债务陷阱：以获取资金为目的的财务并购者本身就处于资金饥渴状态，收购上

13、 市公司又要背上额外债务负担； 如果收购后不能安全实现资金回流， 收购方将陷入债务陷阱。（ 3） 重组陷阱：收购方在完成对上市公司的收购后发现无法对上市公司进行实质改组，从而无法按照自己的意图来经营这家公司。6、何为协议收购，为什么现阶段国内主要以协议收购为主？协议收购是收购人在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其所持股份的协议，从而达到控制该公司的目的。现阶段，我国的国有股和法人股占总股本的比例较大，且价格相对流通股要低廉得多，因此，协议受让非流通股比在二级市场收购流通股的成本要低许多；加之协议收购无需反复公告自己的持股量，省去了许多繁琐的 程序。所以，国内目前主要以协议收

14、购为主。7、壳公司的价值何在？（ 1）"壳"所代表的资产价值。 这是由 "壳" 公司的净资产值所决定的， 它主 要是指其清算价值，壳的这部份价值可以通过清产核资来确定。（2）" 壳"公司的无形资产价值。 这主要是指在不同购并目标下的相关收益， 比如 "壳"公司已有的市场份额、 "壳"公司的广告效应、税收优惠、 "壳"公司产品的商标价值 等。这部份价值通常也可以通过资产评估确定。（3）"壳 "公司所体现的虚拟价值。 纯粹由于壳资源的稀缺而产生。 它是超越净资

15、产价值的虚拟价值。这种价值是由于上市公司资源的稀缺而产生的，它代表着上市流通的权力，是纯粹由市场行为决定的价值，随着二级市场股价的不同而不同，二级市场价格越高，其增资配股能力越强，壳价值也越大，其数额等于上市公司的市场价值与假设该公司 未上市时的市场价值的差额。8、何为财务并购者，何为战略并购者？并购方收购上市公司后，通过资产置换等方式改善上市公司的财务状况， 使其具有配股、增发等再融资资格，从而实现从股票市场上融资的目的，这样的并购者叫财务并购者。并购双方以各自核心竞争优势为基础，通过优化资源配置的方式在适度的 范围内继续强化主营业务， 产生一体化的协同效应， 创造大于各自独立价值之和的新增

16、价值， 这样的并购者叫战略并购者。9、上市公司收购后为什么要进行资产重组？ 战略并购者：剥离不良资产，提高盈利能力，增强企业竞争能力，实现预 期战略目标。财务并购者：提高净资产收益率，恢复再融资功能；配合二级市场操作， 实现套利。10、收购方如何选择目标公司？ 收购方在选择目标公司时应主要从八个方面考虑：即目标公司所处行业的 状况、目标公司的资产营运状况、股本结构、地域环境、所需收购资金、目标公司融资能力、 企业重建及股东股权出让难度。战略投资者会重点考虑行业背景、 资产营运、 企业重建、 地域环境等因素； 财务投资者会重点考虑股权性质、 出让难度、 收购资金、 现金回流等因素。11、何为股权

17、托管？ 股权托管是指股权持有者将其持有的股权委托给他人管理，目前我国法律 对股权托管没有明确的法律规定。在股权转让实践中发生了大量的国有股权托管，且托管股 权超过总股本 30%时，需要向证监会申请豁免。12、什么是强制要约收购？根据我国证券法 81 条的规定，强制要约收购是投资者持有一个上市公 司已发行的股份达到 30%时，有义务依照法律规定向上市公司的所有股东发出收购要约，收 购该上市公司股份的行为。强制要约收购制度的理念是，如果目标公司的控制权转移到一个 投资者手中，那么目标公司的其他所有股东都应当有机会向该投资者出售其持有的股份。强 制要约可以申请豁免。13、国有股权转让应履行哪些报批手

18、续？ 国家股和发起人的国有法人股转让需要报中华人民共和国财政部审批；非 发起人的国有法人股的转让需经省级财政（国资）部门批准。14、股权转让合同何时生效？ 若涉及国有股权转让，则转让合同经有关部门批准后，方能生效；其他法 人股的转让合同，自合同签署后生效。15、股权转让合同的关键条款有哪些？ 股权转让合同的关键条款是价格、支付方式、支付时间、过户时间及合同 签署后至生效前的保障措施，同时要注意权利义务主体是否明确，防止越权承诺而导致的无 效条款。16、收购上市公司应注意的主要问题：（ 1）协调好与上市公司原管理层与股东的关系。即使上市公司第一大股东有明确出让意向，也不代表上市公司的管理层就定认同此次股权出让行为，