中概私有化回归投行三大招首选借壳壳公司备选六大特征

1、中概私有化回归投行三大招首选借壳壳公司备选六大特征原本呼之欲出的的战略新兴板政策突然生变，让各家投行不得不“火线”召集会议，紧急商讨应对策略，重新选择企业上市的目标市场。一番考量之下，摆在这些企业面前的有三大选择：挂牌新三板、排队IPO和借壳上市。借壳为中概股回归首选战略新兴板在稳妥推进，现在子变了，我们之前一点消息都没有得到，后面不知道会怎么样，现在大家都在观。“望。”3月16日，某券商投行人士诉记者，得知战略新兴板暂停的消息，公司当晚就紧急开会，商讨应对策略。根据证监会意见，国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（草案）将删除“设立战略性新兴产业板”的内容，虽然还需要纲要的起草小组在更高层

2、确认，但多数市场人士对此的解读是，短期内不会再推出战略新兴板。突如其来的政策变化，让各家投行感到诧异，他们手握多个拟在战略新兴板上市的项目资源，并已进行了大量的前期准备工作，其中又以计划或已经私有化的境外上市中概股公司居多。记者根据公开数据统计，2015年，已经明确宣布回归的中概股数量共达36家，包括聚美优品、酷6传媒、智联招聘等在内，发出私有化邀约的也已超过30家。中概股回归成本也很高，已经完成私有化的，一般都有投资者参与，而且通常双方对回归A股有时间约定，可是现在战略新兴板上不了，投资人怎么退出，是必须要考虑的大问题。”一位券商高层人士称，该公司的最新工作思路是，根据拟战略新兴板企业的自身

3、情况，通过借壳上市、排队IPO和新三板挂牌三种方式进行消化。由于上市门槛较高，上市周期较长，已有一些回归的中概股选择了新三板，例如互动百科便是国内第一个拆除VIE并在新三板成功挂牌的互联网企业。在战略新兴板拟暂停后，不少投行人士也预期，监管层在新三板方面的政策支持力度可能会有所加大，而5月即将实施的分层机制预计也将使新三板市场的交易活跃度和融资功能有所提升。因此，在短时间无法上市的情况下，部分企业可以暂时选择新三板“栖身”。而资质较好的企业，想选择直接在主板或创业板IPO,则将面临排长队的窘境。根据证监会最新数据披露，目前IPO排队的企业有700多家，IP0审核通过但尚未发行的公司还有106家

4、，参考2015年220只新股发行的节奏，现有存量IPO的消化估计也要年左右。短期内也无法寄希望于等待注册制开闸，新任证监会主席刘士余在“两会”期间关于“注册制改革不可以单兵突进”的言论，已为注册制定了稳步缓行的基调。壳的价值又回来了。”上述券商高层人士向记者表示,新三板估值太低，IPO时间太久，借壳上市必然成为中概股回归的首选。而分众传媒、巨人网络等中概股借壳回归A股后估值及市值均有大幅增长的示范效应，也体现出A股的壳资源价值。战兴板拟不再推出的消息迅速发酵到二级市场，壳资源概念股在3月16日应声大涨。当日开盘后，壳资源概念股块则有*ST蒙发涨停。止匕外，皇台、*ST沪科等也一度涨*st停。便

5、迎来集体大涨。截至收盘,冀东装备、份三只股票涨停,*ST板似乎仅仅是在一夜之间，A股壳资源便已“咸鱼翻身”o随着股市跌宕起伏，过去一年间，A股壳资源的价格，也是大起大落。2015年以来，由于二级市场剧烈波动，A股壳资源经历了从卖方市场到买方市场的快速转换。深圳新财董并购咨询董事长彭钦文告诉记者，从2014年底到去年股灾前，随着二级市场大幅上扬，“壳费”也路水涨船高，在沪指5000点时达到最高。但股灾之后则直线下降。我们公司正在推一个借壳的项目，双方一直没谈拢价格，现在弄不好壳公司要涨价，要是涨价太多，这个项目肯定要黄。”深圳某资产管理公司高管昨日表示，该借壳项目已经进行了几个月，未能谈拢就是因

6、为“壳费”分歧。该名高管担心，战略新兴板的暂停，可能会增加潜在竞争对手，导致壳方“坐地起价”深圳某PE人士也透露，该公司投资的一家企业，去年底原计划借壳上市，最初对方要价较高，双方无法谈拢，而当时注册制、战略新兴板推出在即的消息又频繁传出，该公司便决定等待IPO上市。在此情况下，壳公司只好主动找到借壳方，并且降低了借壳价格。而据记者多方了解，去年7月以来，经过股市两轮暴跌之后，有些壳公司股东为了及早将股份出手，甚至私下透露不额外收取“壳费”，只求所持股权能够升值。只要注入的资产是市场热点或者业绩较好，有些壳公司股东为了股权升值，不但不收额外壳费，还主动求着你把资产装进去，只要保留一部分股份，等

7、借壳完成后通过资本溢价获利。”某券商投行人士说，市值是借壳方选取壳资源的首要因素，市值越大“越不值钱”，市值越小、干净的壳资源，获得的溢价则越高。彭钦文认为，已经完成私有化的中概股，确实有借壳的需求和压力，但有需求的中概股数量，并不会太多。因此，壳资源的价格，不在于战略新兴板是否设立，而是注册制何时推出。“十三五”的五年间，壳资源的价值将面临更大不确定性。注册制是壳公司的杀手，因此壳没有必要欢欣鼓舞，借壳至少也要一年时间，这中间不确定性因素太多了，要是在借壳过程中，注册制实施了，或者有其他的政策出来呢彭钦文说，战略新兴板只是多了一个上市出口，对壳资源的价值并不构成直接影响，关键在于注册制推出的

8、快慢。寻迹“壳资源”：“保壳”激发重组冲动消息面的最新变化、拟IPO队列的不断延伸、重组转型与资产证券化的迫切需求在诸多长短期因素的交错影响下，市场目光正越来越集中地聚焦于众多壳公司之上，甚至有券商发布最新研报称：“壳价值再起。”而喧嚣过后，再次审视那些壳资源的质”，似乎有迹可寻。壳资源有哪些共同特征所谓“壳价值再起”，最核心的因素就是一对供求关系：资产证券化存在巨大需求的同时，经济转型中部分过剩行业上市公司经营难以为继而选择主动“让贤”O仅昨日，就有中国嘉陵和河池化工等两家上市公司的大股东披露拟公开转让控股权（两公司都处于重组停牌中）。而前不久，还有东方铝业欲卖壳给大连的远洋金枪鱼钓公司；止

9、匕外，*ST狮头的大股东也正公开转让控股权等。再进一步向前追溯，还有多家上市公司主动让壳迎接中概股的回归，典型如世纪游轮重组巨人网络、七喜控股卖壳分众传媒。借壳重组案例频现，那么壳公司又有哪些共同特征呢？海通证券日前发布的研报指出，可从四个方面筛选标的：一是市值小，市值大小决定了重组后新股东的持股比例，市值越小对新股东吸引力越大；二是负债少，对于上市公司而言，负债越少，债务人关系越更简单，债权关系更容易处理；三是股权分散，股权越分散的公司，大股东控制力越弱，借壳过程中新股东谈判优势更大；四是保持微利或者亏损状态。此外，也有券商提出了“六大标准”再加上民营企业身份和身处传统行业这两个条件。有没有

10、更为典型的特征？综合接受记者采访的多位投行人士的观点，最为典型的壳资源有两大特征：一是几乎没有主营，纯粹的空壳公司，少数此类公司此前甚至已经通过公告和年报等信息披露渠道明言“要重组”；二是此前曾停牌筹划过重组，但遗憾没有成功，二次筹划的可能性极大。更有少数公司甚至已筹划过多次重组。“空壳”公司转型可期祥龙电业就是家较为典型的“空壳”公司，公司日前披露的2015年年报显示,截至去年年底，公司总资产9507.18万元，净资产4382.54万元，当期实现经营收入2076.89万元，尽管最终实现了盈利（扣除非经常性损益后则已连续三年以上亏损）但如此小的营收体量显然无法长期支撑一家上市公司。公司在年报中

11、写道，随着我国资本市场改革步伐不断加快，国资委、证监会对上市公司正在进行进一步的规范，公司转型发展的压力与日俱增。公司管理层正在同实际控制人和大股东道，积极推进公司转型发展的尽快启动。A股市场上和祥龙电业处于类似境遇的公司还有不少，据上证报资讯统计，已披露2015年年报或业绩快报的上市公司中，2015年度营业收入不足1亿元的公司就有20多家，包括东方银星、香梨股份等，其中东方银星等多家公司还曾发生股权之争，其实质正是对壳资源的抢夺；部分公司的壳资源价值还获得机构的认可，如祥龙电业在去年的深度调整中就获得了中科招商的举牌，至2015年年底，中科招商持有祥龙电业5.54%的股份。另以净资产规模来看

12、，祥龙电业、*ST云网等十余家公司的净资产低于1亿元，也很难支撑一家上市公司的持续运营。“保壳”激发重组冲动与空壳公司的“保壳”压力样的是，部分一直在“努力”进行资本运作的公司，其有着强烈的重组冲动，少数公司也曾商讨卖壳。从市场表现来看，这些公司主营业务也不太景气，且公司控股股东此前曾筹划过重组，但不幸失败。典型公司如江泉实业，公司在去年月筹划重组失败后召开的投资者说明会上曾表示，六个月内不再筹划重大资产重组事项，承诺期满后是否重组需根据公司的实际情况及未来的机遇进行判断。在合法合规的情况,公司不排除与有价值和成长潜力的项目合作方进行合作。到目前为止，公司的六个月承诺期已临近结束。有券商分析，从公司的基本面来看，在2014年亏损的基础上公司预计2015年度亏损3.5亿元，确需引入新的血液。另公司在2015年度已多次停牌筹划重大资产重组，后续存在进一步实施资本运作的概率。和江泉实业境遇类似的公司也有一批，据上证报资讯统计，在未来的一个月时间内（3月17日至4月17日），两市有