威公开转让说明书

1、威公开转让说明书目录目录1义3释明5声事项提示6第一节基本情况8一、公司概况8二、公司股票基本情况9三、公司股权结构、股东以及股本演变情况11四、公司董事、监事、高级管理基本情况25五、报告期主要会计数据及主要财务指标29六、本次挂牌的有关机构29第二节公司业务34一、公司主要业务、主要（服务）及其用途34二、公司内部组织结构图和业务流程41三、公司业务相关键资源要素43、销售、采购和业务合同及履行情况. 49四、与公司业务相收入五、公司的商业模式56六、公司所处行业概况、基本风险特征及竞争地位61第三节公司治理错误！未定义书签。一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况70二

2、、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估71三、公司及控股股东、实际人最近两年内的违法及受处罚情况. 75四、公司的性76五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际人及其企业提供担保情况77六、同业竞争的情况78七、董事、监事、高级管理其他有关情况说明791-1-1威公开转让说明书八、最近两年内董事、监事、高级管理变动情况及. 82第四节公司财务84一、财务报表84二、审计意见98三、财务报表的编制基础98四、报告期内主要会计、会计估计及其变更情况和影响98五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析105六、报告期内主要会计数据和财务指标分析113七、关联方、关联方及. 144八、期

3、后事项、或有事项及其他重要事项150九、报告期内的资产评估情况150十、股利分配情况150十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况152十二、风险因素及自我评估152第五节有关. 154申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理. 154. 157. 158. 159主办券商律师审计机构. 160资产评估机构附 件161第六节1-1-2威公开转让说明书释义在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下：1-1-3一、普通术语公司、本公司、威指威，前身为威技术指威技术公司法指中民公司法证券法指中民证券法全国转让系统公司指全国中小企业转让系统公司主办券商、东北证券指东北证券挂牌、公

4、开转让指公司中小企业转让系统进行挂牌及公开转让行为公开转让说明书指威公开转让说明书三会指股东大会、董事会和监事会三会议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则报告期指2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月天职国际、会计师事务所、会计师指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）元、指元、二、专业名词PolyEMM指公司自行开发的企业移动管理平台PolyMDM指公司自行开发的移动管理功能模块PolyMAM指公司自行开发的移动应用管理功能模块PolyMCM指公司自行开发的移动内容管理功能模块MEM指Mobile Enterprise Management 即企业移动管理M

5、EAP指Multifunctional Embedded Application Platform 即多功能IDC指国际数据公司，是全球著名的、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商B/S指Browser/Server，即浏览器/服务器，是通过浏览器浏览网页(HTML、ASP、JSP、PHP等语言编写的)与服务器交互。WiFi指一种可以将个人电脑、手持等终端以无线方式互相连接的技术。IT指互联网技术，指在计算机技术的基础上开发建立的一种技术。威公开转让说明书注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。1-1-4OTA指Over-the-Air Technology，是通过移动

6、通信的空中接口对 SIM卡数据及应用进行管理的技术。USB指Universal Serial Bus，是一个外部总线标准，用于规范电脑与外部的连接和通讯。NFC指近场通信技术，是由非接触式射频识别及互联互通技术整合演变而来，在单一 上结合感应式 、感应式卡片和点对点的功能，能在短距离内与兼容 进行识别和数据交换GPS指Global Positioning System（全球）的，目的是为陆、海、空三大领域提供实时、全天候和全球性的导航服务。WEP指Wired Equivalent Privacy，是无线网络数据加密的式。WAP指Wireless Application Protocol，是无线

7、网络数据加密的式，比 WEP 方式安更高OPEN指无线网络数据完全不加密SSID指Service Set Identifier 即服务集标识，SSID 技术可以将一个无线局域网分为几个需要不同 验证的子网络，每一个子网络都需要 的 验证，只有通过 验证的用户才可以进入相应的子网络，防止未被 的用户进入本网络。App指Application，指的是智能的第应用程序。SaaS指Software-as-a-service 即服务，是一种基于互联网提供软件服务的应用模式。SaaS提供商为企业搭建 化所需要的所有网络基础设施及 、硬件 平台，并负责所有前期的实施、后期的维护等一系列服务，企业根据实际需要

8、，向SaaS提供商租赁 服务，通过互联网使用 系统，无需购买软硬件、建设机房、招聘IT 。iOS指公司开发的移动操作系统。Android指Android是一种基于Linux的 及开放源代码的操作系统，主要使用于移动 ，由Google公司和开放 联盟领导及开发。Windows 8pro指微软公司开发的一种操作系统，windows 8专业版威公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理承诺公开转让说明书不虚假记载、误导性陈述或法律责任。遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的本公司和主管会计工作的、会计机构保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业转让系统公司对本公司

9、股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的作出实质性或者保证。任何与之相反的均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。的变化，由本公司自行负责，由1-1-5威公开转让说明书事项提示公司特别提醒投资者注意下列事项：（一）短期内持续亏损的风险2015 年 1-5 月、2014 年度、2013 年度，公司净利润分别为-3,345,519.57 元、-15,240,844.99 元、-5,969,440.06 元。由于公司成立时间较短，且所属行业具有前期投入高的特性，每年均需对技术研发、市场开拓投入大量资金，在投入未能及时产生

10、业绩的情，费用上升直接导致了亏损情况的发生。如果公司经营现状未，则未来一定时期内可能持续亏损的风险。（二）期间费用上升带来的业绩风险报告期内，公司管理费用和销售费用增长较快，随着公在业务拓展、招募、研发投入等方面工作的开展，期间费用可能进一步增加。如果公司在业务发展过程中对费用不力，或费用支出未在合理时间内产生预期效益，对公司经营业绩将造成不利影响。（三）营业规模较小的市场风险公司主要从事基于云模式部署的企业移动终端安全管理系统的研发、销售及服务业务，为企业提供移动安全管理解决方案。主要分为自有、外购及提供技术服务， 2015 年 1-5 月、2014 年、2013 年公司营业收入累计为 1,

11、525.21能力较弱。从绝对数量来看，公司收入金额较小，使得抵御市场风险的（四）应收账款坏账风险公司业务处于快速增长阶段，营业收入、应收账款增加较快。2015 年 5 月末、2014 年末及 2013 年末，公司应收账款账面价值分别为 5,568,500.00 元、410,000.00 元、69,400.00 元。公司销售规模在逐渐扩大，同时最终客户群体中也开始集中在、医院、银行、学校等机构，而机关、国企及事业验收程序及付款审批周期较长，加之公司回款有时会因系统集成商整体工作的延误而延误，上述因素均会降低公司的回款速度。随着公司业务发展，应收账款可能会进1-1-6威公开转让说明书一步增加，如果

12、应收账款不能按期收回或发生坏账，对公司经营业绩和生产经营将产生不利影响。（五）客户依赖的风险2015 年 1-5 月、2014 年度、2013 年度公司前五名销售客户的销售收入占当期营业收入比例分别为 98.11%、97.92%、98.68%。目前公司主要客户为广州赛意科技、市志高通信技术发展、市信安科技、菲诺科技、广州市得信科技等，公司与上述主要客户合作融洽，公司自 2014 年起销售自有后与上述主要客户订单，该合作将在一定期限内持续。一旦前五名客户对公司的销售收入下降，将对公司经营产生一定影响。因此，公司对客户依赖的风险。（六）业务流失风险公司拥有一支经验丰富的研发队伍和销售团队，随着公司

13、业务的发展，生产经营规模不断扩大，对次管理、技术的需求也将不断增加。同时，行业内对的争夺也日趋激烈，公司能否继续吸引并留住，对公的发展，所以公司一定的流失风险。（七）公司治理风险2015 年 8 月 4 日，公司以经审计的产折股，整体变更为公司。股份公司成立后，公司建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部体系，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联管理制度、对外投融资管理制度、对外担保管理制度等制度。但是，由于公司成立的时间较短，公司短期内仍可能治理不规范、相关内部制度不能有效执行的风险。1-1-7威公开转让说明书第一节 基本情况一、公司概况中文名称：威法定

14、代表人：成立日期：2010 年 11 月 09 日2015 年 8 月 4 日3,000市海淀区中关村南大街 2 号 B 座市朝阳区太阳宫中路 12 号冠城1000278443008884430090公司设立日期：资本：地址：13 层 1602D1705 室办公地址:：传真：互联网:：董事会披露：经营范围：技术开发、技术服务、技术转让；计算机系统服务；数据处理；销售、计算机、及辅助。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）所属行业：根据证券监督管理委员会上市公司行业指引（2012 年修订），公司属于务业（I）中的传输、服服务业（I65）。根据国行业（GB/T 4754

15、-2011），公司属于民信息技术服务业（I65）。根据全国中小企业转让系统发布的挂牌公司行业结果（截止 2014 年 5 月 31 日），公司所处的行业属于传输、服务业（I）中的服务业（I65）。主要业务：从事基于云模式部署的企业移动终端安全管理系统的研1-1-8威公开转让说明书发、销售及服务业务，为企业提供移动安全管理解决方案。组织机构代码：56361219-0二、公司股票基本情况（一）股票代码、股票、挂牌日期及方式股票代码：【】股票：【】股票种类：普通股每股面值：1 元股票总量：【】万股挂牌日期：【】年【】月【】日方式：协议转让（二）股东所持的限售安排及股东对所持自愿锁定的承诺1、及公司章

16、程对股东所持的限制性规定公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开前已的，自公司股票在证券所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理在任职期间每年转让的不得超过其所持有本公司总数的百分之二十五；所持本公司自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述离职后半年内，不得转让其所持有的本公司。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司作出其他限制性规定。”全国中小企业转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条规定：“挂牌人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限公司控股股东及实际制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票

17、的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二以内控股股东及实际人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承1-1-9威公开转让说明书等导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司章程第二十七条规定：“公司的可以依法转让。发起人持有的本公司，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开前已的，自公司股票在证券所上市之日起一年内不得转让。”第二十八条规定：“公司董事、监事、高级管理应当向公司申报所持有的本公司及其变动情况，在任职期间每年转让的不得超过其

18、所持有本公司总数的25%；离职后 6内，不得转让其所持有的本公司。”2、股东对所持自愿锁定的承诺公司股东未签署或出具超过法定义务外锁定所持公司的或承诺。3、股东所持的限售安排公司成立于 2015 年 8 月 4 日，根据上述规定，预计截至公司股票在全国转让系统挂牌之日，公司成立未满一年，本次无可进入全国转让系统公开转让的。公司股东将根据公司法、全国中小企业转让系统业务规则（试行）及公司章程规定对所持进行限售安排。公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的数量如下：1-1-10序号股东名称持股数（股）股权比例是否质押或冻结本次可进行转让股份数量（股）113,500,000.0045.00%否02

19、6,900,000.0023.00%否03贾1,140,000.003.80%否041,080,000.003.60%否05900,000.003.00%否06900,000.003.00%否07360,000.001.20%否08刘金环300,000.001.00%否09300,000.001.00%否010章洈300,000.001.00%否0威公开转让说明书4、公司挂牌后转让方式公司挂牌后转让协议转让。三、公司股权结构、股东以及股本演变情况（一）公司的股权结构图1-1-1111300,000.001.00%否012殷红利300,000.001.00%否013270,000.000.90%

20、否01475,000.000.25%否01575,000.000.25%否016辽宁长融养老产业投资管理300,000.001.00%否017聚鑫华商投资管理中心（有限合伙）1,200,000.004.00%否018600,000.002.00%否019600,000.002.00%否020600,000.002.00%否0合 计30,000,000.00100.00%-0威公开转让说明书（二）前十名股东及持股 5%以上股东持股情况（三）公司法人股东情况1、公司法人股东情况（1）聚鑫华商投资管理中心（有限合伙）聚鑫华商投资管理中心（有限合伙）（以下“聚鑫投资”）持有公司120万股，占股本总额4

21、.00%。聚鑫投资系于2014年11月4日在有限合伙企业，合伙企业市工商行政管理局东城分局成立的号为110101018144626，资本1,250万市东城区东直元，经营范围为“项目投资；投资管理；资产管理。”，住所为门北中街乙1号2幢108室，执行事务合伙人为润佳（）投资基金管理有，营业期限自2014年11月4日至2019年11月3日。限公司，委派代表为截至本公开转让说明书签署日，聚鑫投资合伙人及出资情况如下：1-1-12序号合伙人名称/出资额（）出资比例1润佳（）投资基金管理210.0016.80%2艺千龙科技200.0016.00%序号股东股东性质持股数量（股）股权比例（%）是否质押或其他

22、争议1境内自然人13,500,000.0045.00%否2境内自然人6,900,000.0023.00%否3聚鑫华商投资管理中心（有限合伙）境内合伙企业1,200,000.004.00%否4贾境内自然人1,140,000.003.80%否5境内自然人1,080,000.003.60%否6境内自然人900,000.003.00%否7境内自然人900,000.003.00%否8境内法人600,000.002.00%否9境内自然人600,000.002.00%否10境内自然人600,000.002.00%否合计27,420,000.0091.40%-威公开转让说明书（2）（以下“”）持有公司60万股

23、，占股本总额2.00%。系于2015年3月4日在公司（自然人投资或控股），市工商行政管理局朝阳分局成立的号为110105018705600，艺术交流活动（不含演出）；企业管理咨资本5,100，经营范围为“组织询；投资咨询；贸易咨询；项目投资；资产管理；投资管理；承办展览展示活动；舞台灯光音响设计；影视策划；图文设计制作；设计、制作、发布广告；销售机械、五金交电、化工（不含化学品）、金属材料、I类医疗器械、建材、日用品、文具用品、针纺织品、家具、工艺品、服装、鞋帽；货物进出口、进出术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，住所为市朝阳区五里桥二街1号院1号楼

24、10层1015，法定代表人为2035年3月3日。，营业期限自2015年3月4日至截至本公开转让说明书签署日，股东及出资情况如下：1-1-13序号合伙人名称/出资额（）出资比例12,601.0051.00%21,249.5024.50%31,249.5024.50%序号合伙人名称/出资额（）出资比例3年200.0016.00%4黄全安140.0011.20%5陈俊秀100.008.00%6天津市投资发展100.008.00%7100.008.00%8河南新封园林绿化工程100.008.00%9郏县佳宁科技100.008.00%合 计1,250.00100.00%威公开转让说明书（3）辽宁长融养老

25、产业投资管理“长融投资”）持有公司30辽宁长融养老产业投资管理（以下万股，占股本总额1.00%。长融投资系于2009年4月23日在沈阳市沈河区工商行政管理局成立的有限责任公司（自然人投资或控股），号为210133000017286，资本1,000，经营范围为“养老产业投资与管理；养老企业连锁经营管理；文化艺术交流活动策划；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，住所为沈阳市沈河区市府大路262甲（1717室），法定代表人为刘金环，营业期限自2009年4月23日至2019年4月22日。截至本公开转让说明书签署日，长融投资股东及出资情况如下：根据私募投资基金监督管理

26、暂行办法及私募投资基金监督管理人登记和基金备案办法（试行）的规定，私募投资基金是指在我国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金资产由基或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。主办券商通过核查上述 3 家法人股东工商登记资料及其说明，公司法人股东的具体情况如下：、长融投资均为股东以自有资金设立的企业，并非以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不资产由基或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属于私募投资基金监督管理暂行办法规定的私募投资基金；聚鑫投资为私募投资基金监督管理暂行办法规定的私募投资基金，需1-1-14序号合伙人名称/出资额（）出

27、资比例1刘金环500.0050.00%2500.0050.00%合 计1,000.00100.00%序号合伙人名称/出资额（）出资比例合 计5,100.00100.00%威公开转让说明书履行相关备案手续。通过网络检索证券投资基金业公示及核查相关备案证明材料，聚鑫投资已履行有关备案程序，并取得证券投资基金业核发的私募投资基金证明，备案编号为 S66989；聚鑫投资的管理人润佳（）投资基金管理已完成私募投资基备案登记，并取得私募投资基，编号为 P1001526；登记另外，公司股东均签署了承诺，确认本人/本公司现持有公司清晰，不权属争议，不或委托他人持有，不被冻结、质押或设置了他项权利，不的股权纠纷

28、或潜在纠纷及属于不适格股东等情况。2、公司与投资者签署的协议情况上述 2 家机构投资者中，聚鑫投资属于私募投资基金，目前主要从事股权投资；长融投资为公司，目前主要从事养老产业投资与管理业务。公司 2015 年 4 月引入机构投资者长融投资，增资价格为 1 元/资本，定价较低主要是公司尚未实现，主要依靠股东的资金投入实现运营，产水平较低，因此协商按照较低价格增资。2015 年 5 月引入机构投资者聚鑫投资，增资价格为 10 元/资本系因为投资者看好公司行业前景与公司成长性，同时考虑公司即将启动新三板挂牌，因此最终协商以 10 元/资本进行增资。公司两次增资均与投资者均签署了增资协议，协议包含了增

29、资价格、款项支付、违约责任等条款，系各方真实意思的表示，增资协议中不与公司或股东对赌或其他投资安排。同时，2015 年 5 月增资时公司新增投资者（甲方）与公司（乙方）、公司实（丙方)、公司股东际人（）签署了投资协议，投资协议第 5 条约定了业绩目标与估值承诺，业绩目标具体内容如下：（1）乙方 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间扣除非经常性损益后归属于乙方股东的税后净利润3,000；（2）乙方 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间扣除非经常性损益后1-1-15威公开转让说明书归属于乙方股东的税后净利润5,000；（3）乙方 20

30、17 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间扣除非经常性损益后归属于乙方股东的税后净利润8,000。尽管投资协议约定了业绩目标，但其并未约定在业绩目标未完成的情，对公司估值进行调整，并据此调整相关方的股权比例或对协议相关行补偿。估值承诺具体内容如下：（1）丙方、承诺：本轮增资完成后至 2015 年 12 月 31 日，如乙3.45行下一轮融资（含增资或股权转让等类似行为），乙方的估值不低于亿元，且丙方、保证若进行下一轮融资甲方享有按照乙方估值不低于 3.45亿元投资的权利；（2）丙方、承诺：自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，如3.9乙

31、行融资（含增资或股权转让等类似行为），乙方的估值不低于亿元，且丙方、保证无论是否进行融资，甲方享有按照乙方估值不低于 3.9亿元投资的权利；（3）丙方、承诺：乙方每次融资的估值不低于前一次融资的估值；（4）如在丙方、承诺的 2015 年、2016 年，乙方实施增资或类似的股权稀释，则乙方的估值作相应的扣除调整，乙方的估值按扣除调整后的金额计算。公司引入机构投资者与公司之间不对赌协议，公司实际人及股东与投资者约定的关于投资者的安排仅限于股东之间的安排，对公司不具有法律效力，上述安排对公司挂牌造成实质性影响。（四）股东之间关联公司自然人股东贾为妻子的母亲，为妻子的姐姐；佟持有公司法人股东2,601

32、 万股，占比 51%，同时担1-1-16经理；威公开转让说明书自然人股东刘金环持有公司法人股东长融投资 500 万股，占比 50%，同时担任长融投资执行董事，除此之外，公司其他股东之间不关联。（五）公司控股股东及实际人1、控股股东、实际人的认定理由和依据截至本公开转让说明书签署日，直接持有公司 45%，是公司的第一大股东，且自公司成立起一直担任公司的执行董事兼经理，现任公司的董事长，对公司的日常经营活动及战略方针制定起影响，为公司的控股股东及实际控制人。2、控股股东及实际人基本情况，男，1968 年 2 月出生，滨工程大学应用数学系学士。1993 年 5 月至 1996 年 5 月任职于 3M

33、（），担任技术支持工销售经理职务；1996 年 6 月至 1998 年 11 月担任 HP（惠普公司）技术支持工销售经理职务；1998 年 12 月至 2000 年 4 月担任（）投资销售总监职务；2000 年 5 月至 2002 年 4 月担任凤凰科技销售总监职务；2002 年 5 月至 2014 年 3 月担任长职务；2009 年 6 月至 2015 年 4 月担任事兼经理；2013 年 11 月至 2015 年 4 月担任长；2014 年 5 月至 2015 年 4 月担任桐唐（经理；2007 年 10 月至 2015 年 4 月担任事兼经理；2008 年 12 月至 2015 年 4

34、月担任事兼经理；2014 年 10 月至 2015 年 4 月担任通科技董事通数据技术执行董滨威董事）技术执行董事兼通技术执行董中科技执行董章（）数据董事长兼经理；2014 年 7 月至 2015 年 4 月担任宝利至诚（事长兼经理。2012 年 1 月加入公司，现任公司董事长。）董3、控股股东及实际人近两年内变化情况2013 年 1 月 1 日至 2013 年 3 月公司控股股东为，2013 年 3 月至 2015，2015 年 4 月至今控股年 4 月公司的控股股东为滨威1-1-17威公开转让说明书股东为。报告期内，公司实际人为，并未发生任何变动。（六）公司设立以来股本的形成及变化情况1、

35、 2010 年 11 月，公司设立公司系由通科技出资设立的，于 2010 年 11 月9 日取得市工商行政管理局海淀分局核发的 110108013346573 号企业法人资本200，实收资本200，已于 2010年 10 月 28 日经公司审验，并出具了中则验 E中则会计师事务所字【2010】第 024 号验资报告。各方出资情况如下：2、2012 年 5 月，公司股权转让并增资至 1,0002012 年 5 月 15 日，威股东会作出如下决议：（1）同意通科技将 200 万出资转让给；（2）同意自然人、敏、高智强、分别增资 250、34.2、120、29.4、120、70、60、58.2、58

36、.2，共计增资 800；（3）修改公司章程相关条款。2012 年 5 月 15 日，威的 200 万出通科技与签订了出资转让协议书，将其持有资转让给。本次股权转让及增资价格均为 1 元/出资额，由于公司从设立至今未实现，因此各方协商按照原始出资作为增资及转让价格。以上增资及股权转让价款均已支付。2012 年 5 月 24 日，公司出具中则验 E 字中则会计师事务所【2013】第 1004 号验资报告，验证：截至 2012 年 5 月 24 日止，800收到股东缴纳的新增资本合计，均以货币形式出资。1-1-18股东名称出资额（）出资比例通科技200.00100.00%合 计200.00100.0

37、0%威公开转让说明书本次股权转让并增资后的股权结构如下：3、2013 年 3 月，股权转让2013 年 3 月 13 日，威股东会作出决议，同意公司全体股东将出资转让给滨威，并同意修改公司章程相关条款。公司原股东、高智强、均与滨威签订了出资转让协议书。本次股权转让系因为当时滨招商引资以促进当地企业的发展，并且拟在税收、办公地等方面给予公司一定的条件，威股东决定将公司总部设在滨，因此将股权转让给滨威，通过滨威控股威。本次股权转让价格为为 1 元/出资额，定价依据为原始出资，股权转让价款已经支付。本次股权转让后，公司的股权结构为：1-1-19股东名称本次股权转让前情况本次股权转让情况本次转让后股权

38、情况出资（）占比转让出资（）受让出资（)出资（）占比450.0045.00%450.00-00120.0012.00%120.00-00120.0012.00%120.00-00股东名称认缴出资额（）实缴出资额（出资比例450.00450.0045.00%120.00120.0012.00%120.00120.0012.00%70.0070.007.00%60.0060.006.00%58.2058.205.82%58.2058.205.82%高智强34.2034.203.42%29.4029.402.94%合 计1,000.001,000.00100.00%）威公开转让说明书4、2015 年

39、 4 月，股权转让2015 年 4 月 1 日，滨威股东会作出决议，将宝利明威 400威 600出资转让给自然人，将出资转让给自然人刘少甫滨威与分别签订了出资转让协议书。本次股权转让系因为公司并未按照预期实际享受到各种，加之公司股东在威的发展方向上出现了，公司实际人决定收回威股权，并找来其他投资者接收原股东的股权。本次股权转让价格为 1 元/出资额，主要是考虑公司一直未能实现，因此各方同意按照原始出资进行转让，转让价款已经支付。本次股权转让后，公司股权结构情况如下：5、2015 年 4 月，公司增资至 2,700 万1-1-20股东名称本次转让前股权情况本次股权转让情况本次转让后股权情况出资（

40、）占比转让出资（）受让出资（)出资（）占比滨威有限公司1,000.00100%1,000.00-0000-600.00600.0060.00%00-400.00400.0040.00%合 计1,000.00100.00%1,000.001,000.001,000.00100.00%70.007.00%70.00-0060.006.00%60.00-0058.205.82%58.20-0058.205.82%58.20-00高智强34.203.42%34.20-0029.402.94%29.40-00滨威有限公司-1,000.001,000100%合 计1,000.00100.00%1,000.

41、001,000.001,000.00100.00%威公开转让说明书2015 年 4 月 15 日威股东会作出决议，同意公司股东增资 750、增资 290增资 114增资 36、增资 108、刘金环增资 30、贾、增资90、增资 90、章洈增资 30、增资 30增资 30、殷红利增资 30、梁宇增资 27、增资 7.5、增资 7.5、辽宁长融养老产业增资 30，合计增资 1,700投资管理，同时修改公司章程相关条款。本次增资价格为 1 元/出资额，价格为协商所定，增资价格较低主要是由于公司尚未实现，主要依靠股东的资金投入实现运营，产水平较低，因此协商按照较低价格增资。以上增资款已足额到位。201

42、5 年 6 月 2 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字【2015】10986 号验资报告，验证：截至 2015 年 5 月 5 日止，收到股东缴纳的新增资本（实收资本）合计1,700，均以货币形式出资。此次增资后的股权结构如下：1-1-21股东名称增资情况增资后情况增资额（）出资方式出资额（）占比750.00货币1,350.0050.00%290.00货币690.0025.56%贾114.00货币114.004.22%108.00货币108.004.00%90.00货币90.003.33%90.00货币90.003.33%36.00货币36.001.33%刘金环30.00货币

43、30.001.11%30.00货币30.001.11%章洈30.00货币30.001.11%30.00货币30.001.11%殷红利30.00货币30.001.11%27.00货币27.001.00%威公开转让说明书6、2015 年 5 月，公司增资至 3,0002015 年 5 月 20 日，威股东会作出如下决议：（1）同意聚鑫华商投资管理中心（有限合伙）向公司增资 1,200，其中 120增至公司资本金，剩余 1,080计入公司资本公积；向公司增资 600，其中 60增至公司资本金，剩余 540计入资本公积；自然人向公司增资 600，其中 60增至公司资本金，剩余 540向公司增资 600

44、，其中 60计入资本公积；自然人增至公司资本金，剩余 540计入资本公积；（2）公司原股东放弃优先认购上述增资的权利；（3）修改公司章程相关条款。本次共计增加资本 300，由原资本 2,700增至 3,000。本此增资价格为 10 元/出资额系因为风险投资者看好公司行业前景与公司成长性，同时考虑公司即将启动新三板挂牌，因此最终协商以 10 元/出资额进行增资，增资款已经足额到位。2015 年 6 月 3 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字【2015】10988 号验资报告，验证：截至 2015 年 5 月 22 日止，300收到股东缴纳的新增资本（实收资本）合计，均以货币形式出资。增资后的股权结构如下：1-1-22股东名称增资情况增资后情况增资额（）