公开转让说明书无线

1、海南无线公开转让说明书挂牌公司本公司及全体董事、监事、高级管理承诺公开转让说明书不虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司和主管会计工作的、会计机构保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业转让系统公司（以下“全国转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的作出实质性或者保证。任何与之相反的均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-1海南无线公开转让说明书事项提示公司在生产经营过，由于所处行业及自身特

2、点所决定，特提示投资者应对公司以下事项予以充分关注：一、宏观变动风险公司的主营业务是以研发的各类应用为企业用户提供、彩信为主的移动应用服务和移动解决方案。近年来，出台了一系列鼓励信息行业发展的相关产业，但是由于国内用户对广告类的投诉逐年上升，也在大力打击对用户的干扰。公司业务虽然以行业客户为主，但仍有可能被视为。如果出台更为严厉的打击的相关，可能会对公司经营造成不利影响。二、增值电信业务经营的风险目前，我国对增值电信业务实行经营管理方式，从事经营增值电信业务，其业务覆盖范围在两个以上省、直辖市的，须经产业主管部门审查批准，取得跨地区增值电信业务经营证；业务覆盖范围在一个省、直辖市行政区域内的，

3、须经省、直辖市电信管理机构审查批准，取得增值电信业务经营证。公司目前持有的证有效期至 2019 年 11月 26 日，如果主管部门对增值电信业务经营发生变化，如大幅提高企业进入增值电信服务领域的门槛，则可能影响公司的营业资质。公司如不能持续取得增值电信业务的经营，则对公司未来产生不利影响。三、通道资源受限风险增值电信服务的实施需要依靠电信运营商提供的通道。目前，国内只有移动、联通、电信三家电信运营商，公司的主营业务对其移动通信平台具有很强的依赖性，如果电信运营商终止与公司进行业务合作或停止向公司提供通道资源，可能会使公司的主营业务较大的风险。1-1-2海南无线公开转让说明书四、市场竞争加剧风险

4、公司所属的增值电信行业竞争较为激烈，在可预见的未来竞争将会进一步加剧。保持技术创新及领先是公司稳步发展、保持竞争力的关键所在。公司拥有一支专业的技术队伍，支撑着公司的技术发展。但随着行业的高速发展和竞争的加剧，公司技术流失及技术落后的风险。在未来经营过，若不能持续的保持技术优势和竞争优势，顺应市场变化为客户提供个性化的高端服务，公司业务将市场冲击。五、移动互联网的模式导致公司水平下降的风险随着移动互联网快速发展以及无线 Wifi 覆盖率的提高，传统增值电信服务业务正诸如 QQ、等移动应用的冲击，国内息发送总量自 2013 年开始出现下滑现象。虽然随着 O2O 创业潮、APP 大量涌现，使得验证

5、码、物流通知、订单通知等行业息发送量逐年增长，但移动互联网模式的竞争，未来可能会导致电信运营商降低收费，同时降低向短彩信服务提供商支付的服务费，从而导致公司业务出现下滑、能力下降的风险。六、应收账款坏账风险受公司与客户结算特点的因素影响，报告期各期末，公司应收账款规模较大。报告期内，公司应收账款账面价值分别为 515.66、587.21和 1,033.81，占各期期末资产的比例分别为 36.87%、16.61%和 29.81%。虽然公司应收账款的产生均与公司正常的生产经营和业务发展有关，且应收账款的账龄主要在一年以内，应收账款质量较高，但随着公司经营规模的扩大，应收账款金额将持续增加，如宏观环

6、境、客户经营状况等发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将发生坏账损失的风险。七、业务转型的风险报告期内，公司营业收入主要来源于增值电信业务和系统平台服务两大业务。其中增值电信业务在报告期内实现的收入分别为 25,718,290.91 元、1-1-3海南无线公开转让说明书31,281,651.55 元和 14,640,939.39 元，占营业收入的比重分别为92.06%、89.30%和 93.65%，尽管实现的销售收入规模总体保持平稳，但所重有所波动。由于公司目前正处于新业务及新的转型升级阶段，如果新和服务不能适应市场的需求，将投资失败或业务发展未能在市场份额中占得先机而导致整体发展速度降

7、低的风险。八、公司治理风险公司于 2015 年 12 月 3 日由海南无线整体变更设立。公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部体系。但是，由于公司成立的时间较短，各项内部管理制度的执行尚未经过充分的实践检验，公司治理和内部体系也需要在经营过逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、健康发展的风险。九、报告期内实际人变更所带来的风险报告期内公司实际人发生过如下变更：2015 年 8 月之前，公司实际控制人为；2015 年 8 月至今，公司实际人为、三人。公司实际人变

8、更合法合规，公司目前股权清晰，不纠纷及潜在纠纷。目前，公司实际人变更前后公司管理团队、业务、客户、收入均未发生变化，对持续经营也未产生不利影响。但公司仍然因实际人变更带来发展战略、经营模式、经营方面的变化，公司的业务发展、经营业绩面临因该变化所带来的不确定性风险。1-1-4海南无线公开转让说明书目录挂牌公司. 1事项提示2一、宏观变动风险2二、增值电信业务经营的风险2三、通道资源受限风险2四、市场竞争加剧风险3五、移动互联网的模式导致公司水平下降的风险3六、应收账款坏账风险3七、业务转型的风险3八、公司治理风险4九、报告期内实际人变更所带来的风险4目录5释义8第一节基本情况10一、公司基本情况

9、10二、股票挂牌情况10三、公司的股权结构12四、公司股东情况13五、公司股本形成及变化17六、子公司和分公司基本情况23七、公司资产重组情况25八、公司董事、监事、高级管理. 25九、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表28十、与本次挂牌有机构29第二节公司业务31一、公司主营业务及和服务的情况311-1-5海南无线公开转让说明书二、公司内部组织架构及主要业务流程32三、公司的主要资产情况35四、员工情况39五、业务经营情况40六、公司商业模式44七、公司所处行业情况、市场规模及基本风险特征48第三节公司治理67一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况67二、董事会对现有公司治

10、理机制的讨论与评估70三、公司及其控股股东、实际人最近两年内的违法及受处罚情况72四、公司性情况73五、同业竞争74六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施 . 75七、董事、监事、高级管理相关情况76八、董事、监事、高级管理报告期内的变动情况78第四节 公司财务80一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表80二、主要会计、会计估计及其变更情况89三、报告期主要财务数据及财务指标分析106四、最近两年一期的主要资产情况115五、报告期债项情况126六、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 131七、关联方及其. 136八、需提请投资者关注财务报表附注中

11、的期后事项、或有事项及其他重要事项139九、报告期内资产评估情况139十、股利分配和报告期分配及实施情况140十一、控股子公司的基本情况140十二、风险因素及自我评价1401-1-6海南无线公开转让说明书第五节 有关. 144挂牌公司全体董事、监事、高级管理的. 144主办券商. 145. 146会计师事务所. 147资产评估机构. 148第六节 附件149一、主办券商推荐报告149二、财务报表及审计报告149三、法律意见书149四、公司章程149五、全国转让系统公司同意挂牌的审查意见149六、其他与公开转让有重要文件1491-1-7海南无线公开转让说明书释义本公开转让说明书中，除非另有说明，

12、下列具有如下含义：1-1-8一、用语本公司、公司、无线指海南无线无线有限、有限公司指海南无线上海财联指上海财联投资咨询润技指海南润技开发技指技分公司指海南无线分公司上海分公司指海南无线上海分公司分公司指海南无线分公司董事会指海南无线董事会股东大会指海南无线股东大会股东会指海南无线股东会监事会指海南无线监事会主办券商、民生证券指民生证券律师、德恒律师指德恒（）审计机构、天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、中瑞国际指中瑞国际资产评估（）公开转让说明书、本说明书、说明书指海南无线公开转让说明书股转系统指全国中小企业转让系统公司本次挂牌指公司股票进入全国中小企业转让系统挂牌并公开转让的行为

13、三会指股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则指海南无线股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则公司法指中民公司法证券法指中民证券法业务规则指全国中小企业转让系统业务规则（试行）公司章程指海南无线章程工业和化部、工信部指中民工业和化部、指证券监督管理委员会报告期指2014 年度、2015 年度、2016 年 1-5 月尽调报告指民生证券关 南 无线有限公司股票进入全国中小企业 转让系统公开转让的尽职调查报告元、指元、海南无线公开转让说明书注：本说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。1-1-9二、专业术语增值电信业务、增值

14、业务指利用公共网络基础设施提供附加的电信与 服务业务，对应于基础电信业务。分为第一类增值电信业务和第二类增值电信业务。第二类增值电信业务包含： 转发类业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务、 服务业务通道、通道指由移动、联通、电信等运营商直接提供的接口， 实现与客户指定号码进行批量发送和自定义发送的目的电信运营商指提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司，目前国内电信运营商主要移动、联通和电信移动指移动通信集团公司联通指联合网络通信集团电信指电信集团公司3G指第三代移动通信技术，支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术，能将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合4G指第四代移动通信技术的，支持

15、传输高质量图像且图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术OTT指Over The Top 的缩写，源自篮球等体育。用在业即互联网公司越过运营商，发展基于开放互联网的各种视频及数据服务业务，强调服务与物理网络的无关性APP指Application，即可以在移动（平板电脑、和其他移动）上运行的一切应用程序SP指指Service Provider，即服务提供商CP指指Content Provider，即内容提供商SI指Service Integrater（业务集成商），是由电信运营商认证、帮助电信运营商面向集团客户提品和服务的合作伙伴， 业务集成商在此过负责、开发与集成、售后服务的全部或部分环节MA

16、S指是Mobile Agent Server（移动 服务器）的 ，是协助企业原有业务系统实现无线应用的接入工具，实现MAS接入后企业原有的业务系统可以方便的实现无线应用，如：OA 系统可以实现 办公、邮件通知、 审批等ADC指是应用数据中心（Application Data Center）的，是移动推出的，专为国内广大中小企业的化建设服务的一站式移动化办公系统，主要移动OA、邮箱、无线以及移动进销存等四款行业应用托管解决方案海南无线公开转让说明书第一节基本情况一、公司基本情况二、股票挂牌情况（一）股票挂牌基本情况1-1-10股票代码【】股票无线股票种类普通股每股面值1.00 元股票总量17,5

17、00,000 股转让方式协议转让挂牌日期2016 年【】月【】日公司名称海南无线成立日期2008 年 6 月 24 日公司成立日期2015 年 12 月 3 日资本1,750法定代表人住所与洋浦泓洋路瑞丰小区第二层 202 房，570300披露号码传真号码互联网邮箱cfwx所属行业根据2012 年修订的上市公司行业 指引，公司所属行业为 I 传输、服务业下的 I65服务业；根据 发布的国民 行业 （GB/T 4754-2011）， 公司所属行业 为“I 传输、服务业”门类下的“I6319 其他电信服务”小类。根据全国 转让系统制定的挂牌公司管理型行业 指引，公司所属行业为“I 传输、服务业”门

18、类下的“I6319 其他电信服务”小类；根据全国 转让系统制定的挂牌公司投资型行业 指引，公司属于“171011 服务”。主营业务公司是专业从事 传输、服务的高新技术企业。公司自成立以来始终专注于金融证券行业移动 化服务，通过与电信运营商开展战略合作，搭建技术 ，实现电信运营商通信基础业务的互联网化和移动互联网化。公司主要为金融证券行业客户提供增值电信业务、接入与应用解决方案、互联网应用平台支撑、智能运维与服务管理、金融证券研究与投资咨询终端应用、金融资讯数据服务等行业化服务综合解决方案与相关 服务。号460300000013704统一信用代码91460300676058122W海南无线公开转

19、让说明书（二）股东所持的限售安排及股东对所持自愿锁定的承诺公司法第141条规定：“发起人持有的本公司，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开前已的，自公司股票在证券所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理应当向公司申报所持有的本公司的及其变动情况，在任职期间每年转让的不得超过其所持有本公司总数的百分之二十五；所持本公司自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述离职后半年内，不得转让其所持有的本公司。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理转让其所持有的本公司作出其他限制性规定”。业务规则第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除

20、转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期和两年。挂牌前十二以内控股股东及实际人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”。业务规则第2.9条规定：“股票解除转让限制，挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国转让系统公司备案。全国转让系统公司备案确认后，通知结算办理解除限售登记”。公司章程第26条规定：“发起人持有的公司，自公司成立之日起1年内不得转让。公司其他股东自愿锁定期所持的，锁定期内不

21、得转让其所持公司。公司中小企业转让系统转让期间，股东所持只能通过全国中小企业转让系统转让。公司董事、监事、总经理以及其他高级管理应当向公司申报所持有的公司的及其变动情况，在任职期间内每年转让的不得超过其所持有公司总数的25%。上述离职后半年内，不得转让其所持有的公司”。公司股东所持股票根据公司法、业务规则以及公司章程的规定1-1-11海南无线公开转让说明书锁定，公司股东未作出其他自愿锁定承诺。目前公司股东均为公司发起人，在公司设立之前（即2016年12月3日前），公司无进入全国股转系统报价转让的股票。截至挂牌前公司股东所持的限售情况如下表所示：股三、公司的股权结构截至本说明书签署日，公司的股权

22、结构图如下：1-1-12序号股东名称/截至挂牌前持有数量截至挂牌前不予限售的数量限售数量15,620,000-5,620,00025,000,000-5,000,0003上海财联4,998,000-4,998,0004600,000-600,0005420,000-420,0006400,000-400,0007100,000-100,0008100,000-100,000980,000-80,0001050,000-50,0001140,000-40,0001220,000-20,00013吴20,000-20,00014金子20,000-20,0001510,000-10,00016张辅恒

23、10,000-10,0001710,000-10,000182,000-2,000合计17,500,000-17,500,000海南无线公开转让说明书四、公司股东情况（一）公司股东基本情况截至本说明书签署日，公司共计有18名股东，其持股情况如下：1-1-13序号股东名称/持股数量（股）持股比例股东性质15,620,00032.11%自然人25,000,00028.57%自然人3上海财联4,998,00028.56%法人股东4600,0003.43%自然人5420,0002.40%自然人6400,0002.29%自然人7100,0000.57%自然人8100,0000.57%自然人980,000

24、0.46%自然人1050,0000.29%自然人1140,0000.23%自然人1220,0000.11%自然人13吴20,0000.11%自然人14金子20,0000.11%自然人1510,0000.06%自然人16张辅恒10,0000.06%自然人1710,0000.06%自然人海南无线公开转让说明书公司控股股东、实际人、前十名股东及持有5%以上股东之间不关联。截至本说明书签署日，上述股东持有的公司不质押或其他有争议的情况。（二）控股股东及实际人的基本情况1、控股股东及实际人截至本说明书签署日，直接持有本公司562.00万股，占公司总股本的32.11%，持有公司60.00万股，持股比例为3

25、.43%；持有公司40.00万股，持股比例为2.29%。三人合计持有公司662.00万股，占公司总股本的37.83%。：男，1968年出生，国籍，无境外永久居住权，毕业阳师范专科学校，大专学历。9月至1992年6月任职阳市白云区学；1992年7月至1994年8月任职州省高科通讯，并担任经理；1994年9月至2008年6月任职南资讯产业，并担任副总裁；2008年7月至2015年11月先后在海南无线担任经理、总经理、董事、董事长等职务；2015年12月至2016年7月担任海南无线董事长、总经理；2016年8月至今担任海南无线有限公司董事长、总经务。：男，1977年出生，国籍，无境外永久居住权，20

26、00年毕业庆石油学院，本科学历。2000年9月至2008年9月任职南资讯产业有限公司，并担任技术经理；2008年9月至2015年11月先后在海南无线技术担任技术总监、副总经理、董事等职务；2015年12月至2016年8月担任海南无线董事、副总经务；2016年9月至今任职南无线。：男，1977年出生，国籍，无境外永久居住权，1999年毕业潭大学，本科学历。1999年8月至2001年2月任职于广州天鹿锅炉；2001年3月至2004年9月任职于速达技术（广州），并担任程序员；20041-1-14182,0000.01%自然人合计17,500,000100.00%海南无线公开转让说明书年10月至200

27、8年8月任职南资讯产业，并担任程序员；2008年9月至2015年11月先后在海南无线担任研发中心经理、副总经理、董事等职务；2015年12月至今担任海南无线有限公司董事、副总经理。多年以来，、和一直为公司股东及高级管理，其中主要负责公司的战略规划、发展定位和全面，主要负责公司的经营管务、人力等日常具体事务，主要负责公司的技术研发、业务事务。在三人的共同努力下，公司逐步发展壮大，在多年长期的合作过，、和建立了深厚的互信和友谊，对于公司的发展具有充分的信心并持有共同的理念。为了保证公司长期稳健发展，股东大会、董事会的性和决策的有效性，于2015年7月31日签署了一致行动人协议，实施对公司的共同。根

28、据全国中小企业转让系统挂牌公司披露细则（试行）的规定，实际人是指通过投资、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织是指决定一个公司的财务和经营，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司权：（1）为挂牌公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配挂牌公司表决权超过30%；（3）通过实际支配挂牌公司表决权能够决定公司董事会半数以员选任；（4）依其可实际支配的挂牌公司表决权足以对公司股东大会的决议产生影响；（5）或全国转让系统公司认定的其他情形。如上所述，持有公司32.11%的，、和合计持有公司37.83%的，三人可以实际支配公司表决权

29、超过30%。公司成立后的董事会由5名董事组成，、和均担任公司董事，且担任公司总经理，担任副总经务，担任副总经理，并由三人负责公司的日常经营管理。、以及能够对公司的经营产生影响。另外，根据和上海财联出具的书面确认文件，和上海财联均为公司的财务投资者，并未参与公司的实际经营管理，且均书面确认及承诺单1-1-15海南无线公开转让说明书与对方通过一致行动谋求公司的实际经营管理权。综上，、和为公司的控股股东及实际人。2016年7月31日，因个人工作辞去公司董事、副总经务负责人等职务，其辞去相关职务后继续持有公司股权，、和三人可以实际支配公司表决权未发生变化。2016年8月18日，公司召开第一届董事会第五

30、次会议，聘任为公司财务。、以及仍能够对公司的经营产生影响，且所签订的一致行动人协议仍然有效。祖、和仍为公司的控股股东及实际人。2、实际人最近两年的变化情况自2008年7月本公司设立之日至2015年7月，公司原控股股东上海财联持有公司股权比例一直在51%以上，是公司的控股股东。上海财联的基本如下：公司2008年成立至2015年7月期间，公司控股股东为上海财联。上海财联与投资成立无线有限时，持有上海财联75%的股权，持有上海财联25%的股权。2015年6月，将其持有的上海财联75%的股权全部转让给童舸。及书面确认，由于看好证券金融行业的短彩信增值电信业务市场，与相识，并于2008年共同投资设立无线

31、有限，由于与熟识，且为姐夫，基于有利于管理团队及交流的目的，因此委托持有上海财联的75%的股权。由于上海财联股权代持的不规范情形，2015年6月，将其持有的上海财联全部股权均转让给，上述股权不规范的情形得以消除。1-1-16公司名称上海财联投资咨询公司成立日期2004 年 4 月 28 日公司类型公司(自然人独资)资本300法定代表人股东持股情况持股 100%，个人独资公司住所上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路 3818 号 2 幢 1216 室经营期限2004 年 4 月 28 日至 2046 年 4 月 27 日经营范围企业投资咨询，企业投资管理，会务服务。号310114000946328登记状态

32、存续（在营、开业、在册）海南无线公开转让说明书自公司2008年成立至2015年7月期间，公司实际人为，但公司自成立后，一直由以、和为的经营管理团队实际经营管理，及并未实际参与经营。2015年7月，由于以、以及为的经营管理团队看好公司的未来发展，为激励管理层并做大做强公司，且因其他业务资金需求，因此，上海财联将部分股权进行了转让。2015年7月16日，上海财联分别与、签订股权转让协议，将其持有公司出资额中的500.00，合计占公司持股比例28.58%，转让给和木。上海财联持有公司比例降至28.56%，从而丧失了对公司的权。因此，自2015年8月起，公司实际人发生了变更，由变更为、。五、公司股本形

33、成及变化（一）设立海南无线系由法人上海财联和自然人以货币资金方式共同出资设立，资本为1,000.00，其中：上海财联以现金的方式认缴999.80，出资比例99.98%；以现金的方式认缴0.2，出资比例为0.02%。首期出资额共0。2008年6月24日，海南省洋浦开发区工商行政管理局核发了号为460300000013704企业法人，核定名称为海南无线信息技术，资本为1,000.00，实收资本为0元，法定代表人为殷胜兰，企业类型为公司，住所为洋浦泓洋路瑞丰小区第二层202房，经营范围为“计算机数据处理、软硬件开发、系统集成的咨询服务，项目投资，项目管理，会务服务（不含旅行社业务），的销售”，经营期

34、限为2008年6月24日至长期。设立时，出资情况如下：（二）充实资本2008年7月7日，上海财联、完成了首次出资，实缴共计1,000.00，1-1-17序号股东姓名/名称出资额（）实缴出资额（）出资比例1上海财联999.800.0099.98%20.200.000.02%合计1,000.000.00100.00%海南无线公开转让说明书将1,000.00的资本充实。2008年7月8日，海南厚积会计师事务所出具了“厚积会验字（2008）第070028号”验资报告，对无线有限首次股东出资进行了审验，审验证明无线有限1,000.00的资本已全额缴足。2008年7月10日，无线有限就上述事项到海南省洋浦

35、开发区工商行政管理局办理了本次变更登记，本次充实资本后，无线有限的出资结构如下：（三）第一次增资2011年5月5日，无线有限股东会通过决议，同意无线有限资本由1,000.00增加至1,250.00，新增资本由新增股东、等24名自然人股东以每股出资额1.00元的价格，以货币资金方式缴纳250.00。2011年5月20日，海南中恒信会计师事务所出具“中恒信验字20110508号”验资报告审验确认：截至2011年5月20日止，等24名自然人股东认缴的新增资本250.00已足额缴纳。2011年5月24日，无线有限就上述事项在海南省洋浦开发区工商行政管理局办理了相关工商变更登记。经过此次变更，无线有限的

36、出资结构如下：1-1-18序号股东姓名/名称出资额（）实缴出资额（）出资比例1上海财联999.80999.8079.98%2102.00102.008.16%340.0040.003.20%420.0020.001.60%510.0010.000.80%610.0010.000.80%710.0010.000.80%810.0010.000.80%98.008.000.64%108.008.000.64%115.005.000.40%序号股东姓名/名称出资额（）实缴出资额（）出资比例1上海财联999.80999.8099.98%20.200.200.02%合计1,000.001,000.001

37、00.00%海南无线公开转让说明书（四）第一次股权转让2014年12月18日，、莫宏书、偲、分别与签订了股权转让协议，其中：将其持有无线有限0.8%的股权以10.00的价格转让给；阳将其持有无线有限0.8%的股权以10.00的价格转让给；将其持有无线有限0.64%的股权以8.00的价格转让给国将其持有无线有限0.4%的股权以5.00的价格转让给田建国；将其持有无线有限0.24%的股权以3.00的价格转让给；将其持有无线有限0.16%的股权以2.00的价格转让给；将其持有无线有限0.08%的股权以1.00的价格转让给；偲将其持有无线有限0.08%的股权以1.00的价格转让给；将其持有无线有限0.

38、08%的股权以1.00的价格转让给；将其持有无线有限0.08%的股权以1.00的价格转让给。2015年1月30日，无线有限召开股东会，同意了上述股权转让，并且其他股东放弃了优先受让权；同时召开了新一届股东会，会议决议新股东会成立。2015年4月8日无线有限就上述事项在海南省洋浦开发区工商行政管理局办理了相关工商变更登记。经过此次变更无线有限的出资结构如下：1-1-19125.005.000.40%134.004.000.32%143.003.000.24%152.002.000.16%16吴2.002.000.16%17金子2.002.000.16%182.002.000.16%191.001

39、.000.08%20张辅恒1.001.000.08%21偲1.001.000.08%221.001.000.08%231.001.000.08%241.001.000.08%251.001.000.08%260.200.200.02%合计1,250.001,250.00100.00%海南无线公开转让说明书（五）第二次增资2015年4月15日，无线有限召开股东会，一致同意无线有限资本由1,250.00增至1,750.00，由自然人以货币形式向公司增资2,000.00，其中500.00计入资本，剩余1,500.00计入资本公积。2015年6月9日，海南鸿源会计师事务所出具“鸿源验字【2015】9号

40、”验资报告审验确认：截至2015年6月3日止，公司已收到新股东缴纳的投资款合计2,000.00，其中500.00计入资本，剩余1,500.00计入资本公积。2015年4月21日，无线有限就上述事项在海南省洋浦开发区工商行政管理局办理了相关工商变更登记。经过此次变更，无线有限的出资结构如下：1-1-20序号股东姓名/名称出资额（）实缴出资额（）出资比例1上海财联999.80999.8057.13%2500.00500.0028.57%3102.00102.005.83%442.0042.002.40%540.0040.002.29%620.0020.001.14%710.0010.000.57%

41、810.0010.000.57%序号股东姓名/名称出资额（）实缴出资额（）出资比例1上海财联999.80999.8079.98%2102.00102.008.16%342.0042.003.36%440.0040.003.20%520.0020.001.60%610.0010.000.80%710.0010.000.80%88.008.000.64%95.005.000.40%104.004.000.32%112.002.000.16%12吴2.002.000.16%13金子2.002.000.16%141.001.000.08%15张辅恒1.001.000.08%161.001.000.08

42、%170.200.200.02%合计1,250.001,250.00100.00%海南无线公开转让说明书（六）第二次股权转让2015年7月16日，上海财联分别与、签订了股权转让协议，其中：上海财联将其持有无线有限26.29%的股权以915.40的价格转让给；上海财联将其持有无线有限2.29%的股权以79.60的价格转让给。2015年7月19日，无线有限召开股东会，同意了上述股权转让。并且其他股东放弃了优先受让权；同时召开了新一届股东会，会议决议新股东会成立。2015年7月31日，无线有限就上述事项在海南省洋浦开发区工商行政管理局办理了相关工商变更登记。经过此次变更，无线有限的出资结构如下：1-

43、1-21序号股东姓名/名称出资额（）实缴出资额（）出资比例1562.00562.0032.11%2500.00500.0028.57%3上海财联499.80499.8028.56%460.0060.003.43%542.0042.002.40%640.0040.002.29%710.0010.000.57%810.0010.000.57%98.008.000.46%105.005.000.29%114.004.000.23%122.002.000.11%13吴2.002.000.11%14金子2.002.000.11%151.001.000.06%16张辅恒1.001.000.06%98.00

44、8.000.46%105.005.000.29%114.004.000.23%122.002.000.11%13吴2.002.000.11%14金子2.002.000.11%151.001.000.06%16张辅恒1.001.000.06%171.001.000.06%180.200.200.01%合计1,750.001,750.00100.00%海南无线公开转让说明书（七）2015 年 12 月，整体变更为2015年11月11日，天健出具了“天健审20153-434号”审计报告。同日，无线有限董事会通过了关于公司改制的决议。2015年11月11日，经无线有限股东会审议通过，同意整体变更设立。

45、根据天健出具的“天健审20153-434号”审计报告，公司以截至2015年8月31日的净资产3,388.43为基础，按照1.936：1的比例折合为1,750.00万股，其余净资产1,638.43计入资本公积。2015年11月16日，中瑞国际出具“中瑞评报字2015100755365号”资产评估报告，截至2015年8月31日，经评估的净资产为3,509.55。2015年11月27日，公司召开创立大会、公司第一届董事会第一次会议、召开职工职工代表监事、第一届监事会第一次会议。2015年11月28日，天健对整体变更为的资本实收情况进行了审验，并出具“天健验20153-169号”验资报告。2015年12月3日，公司在海南省洋浦开发区工