增资扩股协议书(5)

1、增资扩股协议书甲方：住所：法定代表人：乙方：住所：法定代表人：丙方：住所：法定代表人：丁方：住所：法定代表人：鉴于：1、甲、乙两方为某房地产开发有限责任公司（以下简称“公司”） 本次增资扩股前的股东（以下简称“原股东”）。增资扩股前公司 出资结构为：甲方出资 万元人民币，占注册资本的 %，乙方出 资 万兀人民币，占注册资本的。2、经公司第_次股东会决议，通过了增资扩股决议。甲、 乙两方愿意对公司进行增资扩股，接受丙方、丁方作为新股东对公 司进行投资。3、拟将公司注册资本由万元增加至万元。以上协议各方经充分协商，本着自愿、公平、公正的原则，根 据中华人民共和国公司法及其他有关法律、法规，就公司增

2、资 扩股事宜，达成协议如下：第一条增资扩股方案1、丁方认缴出资2400万元，并承诺以现金方式支付，占 公司增资扩股后75%股份。各方应当积极配合公司完成变更登记。2、本协议签订后，应当公示15个工作日。丁方应于公示完成 后 个工作日内，向公司支付首期出资 1200万元。在丁方支付首期出资之日起20个工作日内，公司应当办妥拆迁 手续及取得全部土地使用权证，丁方即向公司支付二期出资1200万元。如公司未能办妥拆迁手续及及取得土地使用权证，视为公司原 股东根本性违约，丁方有权终止本协议并要求公司退回已支付的出 资。如因公司的债务而导致丁方在认缴出资额度内需要承担债务的， 对于丁方的损失，公司原股东应

3、当承担赔偿责任。第二条重组后的新公司管理1、重组后的新公司董事会由7人组成，其中甲方提名4人,丙方提名2人，丁方提名1人2、董事长由甲方提名并由董事会选举产生，总经理由甲提名并由董事会聘任。3、在新公司增资注册资金全部到位并完成工商变更前，公司董 事会和股东的投票表决权按各方实际已履行出资义务的资金比例分 配。新公司的任何股东在此期间有权提出召集股东会或董事会，会 议可以以实到方式或通讯方式进行，形成的决议均有效。新公司完 成全部增资手续后，股东的投票表决权按修改后的章程规定执行。第三条 各方的权利、责任与义务1、新股东同原有股东法律地位平等，从本协议生效之日起， 丙方、丁方实际行使股东的权利

4、，并履行相应的股东义务。2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资 产受益、重大决策、选择管理者的权利。3、各方于本协议签订之日起按本协议规定足额按时完成出资义 务。投资各方如有不履行本协议约定的出资义务，视作单方面终止 本协议。4、承担公司股东的其他义务。第四条声明、保证和承诺各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、 保证和承诺而签署本协议：1、甲、乙、丙、丁方是依法成立并有效存续的企业法人， 并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；2、甲、乙、丙、丁方具备签署本协议的权利能力和行为能 力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；3、甲、乙、丙、丁方在本

5、协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任 何法律；4、甲方和乙方保证对其在本协议项下股权拥有完全、有效的处 分权，且没有设置任何抵押或其它担保权，不受任何第三人的追索。5、5、甲、乙两方承诺在协议签订后 30个工作日内完成 新公司向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，使丙方、 丁方的股东地位正式确立。6、甲、乙两方承诺，在丁方入股以前，已向丁方提供充足的证 明材料，并充分披露了公司的经营情况及既有债务。在丁方退出公 司以前，不退出公司。第七条协议的变更和终止在按本协议的规定合法地进行股东变更前的任何时间：1、如果出现了下列情况之一，则丙方、

6、丁方有权在通知甲、 乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其 后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性；（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违 约行为使本协议的目的无法实现；（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙 方、丁方后终止本协议。（1）如果丙方、丁方违反了本协议的任何条款，并且该违 约行为使本协议的目的无法实现；（2）如果出现了任何使丙方、丁方的声明、保证和承诺在 实质意义上不真实的事实或情况。3、除本条1、2的规

7、定外，本协议一经签订，投资各方不 得中途撤股、撤资，但允许各方之间或与其他投资股东实行购买、 转让、合并等。在任何一方根据本条 1、2的规定终止本合同后，除 终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议 中的权利，也不再承担本协议的义务。4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。本协议签署后至股东登记手续办理完成前，与新公司或一 期项目相关的适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协 议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就 本协议的修改达成一致意见。第八条违约责任本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担全部法律责任及由此造成的守约方的损失。第九条争议解决凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双 方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，提交各自住所地有管 辖权的法院诉讼解决。本协议涉及的各具体事