对赌协议、估值调整协议（与控股股东对赌）、XX（业务经理）对赌协议书.docx

1、对赌协议要点：甲方（投资公司）对丙方（目标公司）增资扩股，各方共同为目标公司设定 年度的经营目标，尽力实现和完成最佳的经营业绩，达到经营目标。如果达不到 设定的经营目标或业绩，则乙方作为股东则承担相应的对赌责任，如把股权无偿 转让给甲方或乙方对甲方股权进行回购等。甲方（投资公司）:统一社会信用代码：乙方（目标公司股东）：身份证号码:丙方（目标公司）：统一社会信用代码：鉴于：1. 丙方： 股份有限公司（目标公司）是一家依中华人民共和国法律成 立并合法存续的股份有限公司,注册地在中华人民共和国 市 区，现 登记注册资本为人民币万元，总股本为万股。2. 标的公司现有登记股东共计左右,其中（自然人）以

2、净资产出资认 购万元，占公司注册资本的_% ,（自然人）以净资产出资认购人民币万 元，占公司注册资本的_%,（法人）以净资产出资认购人民币万元，占公 司注册资本的_% ；（上述3位股东以下合称为甲方"）。电话：O传真：O除非另有特别规定，本协议项下的通知或信件之收到日期应为以下日期： 通过专人送达的收到日期应为签收日期，通过挂号信送达的为盖邮戳后十日，通 过传真送达的为发出日后一个工作日。任恒1一方可为本协议之目的而书面通知其 他各方变更地址。签署时间：年 月曰甲方（盖章）:法定代表人或授权代表（签字）：乙方（盖章）:法定代表人或授权代表（签字）：丙方（盖章）:法定代表人或授权代表（

3、签字）：估值调整协议（与控股股东对赌）要点：控股股东向投资人作出业务承诺、上市承诺，承诺未实现的，投瓷人有权要求现 金补偿、股权补偿或回购股权。投资人与控股股东签订对赌协议对对赌标的和对赌成功、失败的后果进行约定。甲方（投资人）：统一社会信用代码：乙方（控股股东）:统一社会信用代码：鉴于：1. 甲方与乙方已于_年_月_日签订合同编号为的股权转让协议。交易 完成后，甲方以人民币（大写）元（¥元）（下称投资总额“）获得请填写 主体名称（下称"目标公司“ ）% （百分之）股权（下称甲方股权“）。2. 乙方自愿就目标公司的经营发展预期向甲方作出承诺和保障。本协议各方经平等自愿协商,

4、根据中华人民共和国民法典中华人民共 和国公司法及相关法律法规,就估值调整事宜，签订本协议以共同遵守。第一部分业绩承诺1 .业绩承诺L1.承诺期：甲方投资当年度及其后的2个年度、具体指年、年、年。L2.承诺业绩乙方承诺目标公司在承诺期内的业绩达成以下所有指标:（1）甲方投资当年度的目标公司净利润不低于人民币（大写）元（¥元）;（2）甲方投资后的第1年度、第2年度的目标公司净利润同比增长率均不 低于% （百分之）。L3.上述指标中：1.3.1. 乙方承诺实现的目标公司指标以下称为"承诺值”;有最低值承诺的， 以承诺的最低值为"承诺值"。乙方实际实现的目标公司

5、指标称为实现值"。1.3.2. 承诺期实现值之和低于承诺值之和，即为业绩承诺未实现；承诺期实现 值之和达到承诺值之和，即为业绩承诺实现。2 .业绩核算2.1. 核算时限：承诺期满后10个工作日内完成业绩承诺实现值核算。2.2. 实现值以目标公司年度审计报告审计结果为准进行核算。2.3. 审计机构由双方一致同意的机构担任。如双方未能在该年度结束后30日 内就审计机构选任达成一致，则甲方有权在四大注册会计师事务所中选择任何一 家进行审计。24乙方与目标公司应配合业绩核算，并承担审计费用。2.5. 乙方与目标公司不配合业绩核算致使无法确定实现值的，视为业绩承诺 未实现。2.6. 核算实施人

6、：乙方。2.7. 核算确认人：甲方。甲方确认的核算结果作为最终核算结果。3. 业绩承诺实现3.1. 业绩承诺实现的，甲方于核算时限届满后5个工作日内向乙方支付民 币（大写）元（¥元）作为奖励。4 .业绩承诺未实现4.1. 业绩承诺未实现的,甲方有权在核算时限届满后5个工作日内从本条约 定的方式中选择任意一种方式获得补偿或退出，前述时间内未作出选择的，视为 选择了现金补偿方式。4.2. 现金补偿方式4.2.1. 选择此种方式时,乙方应按约定向甲方支付现金补偿。4.2.2. 现金补偿金额现金补偿金额二甲方投资总额* （ 1-承诺期实现值之和/承诺期承诺值之和）423.付款方式甲方通知乙方

7、现金补偿之日起5个工作日内向甲方一次性支付现金补偿。4.3股权补偿方式4.3.1. 选择此种方式时，乙方应按约定转让对价向甲方转让补偿股权。4.3.2. 补偿股权比例计算方式：甲方投资总额*（ 1-承诺期实现值之和/承诺期 承诺值之和）/公司估值。公司估值二万元。各方一致确认，本条款所称“公司估值"仅作计算补偿股 权比例之用。4.3.3. 转让对价：0元，如法律不允许0元转让，应以法律允许的最低对价转 让,且对价由乙方承担并先行支付至甲方。4.3.4. 转让时间：甲方通知乙方股权补偿之日起5个工作日内完成股权补偿 的工商变更登记手续。44股权回购方式441. 选择此种方式时，乙方应按

8、约定回购价格回购甲方股权。442. 回购价格按以下两者中最大者确定：（1）甲方投资总额以及按照%（百分之）的年复利计算所得的利息之和 扣减去持股期间实际获得的利润分配金额。计息期间为自甲方投资总额全部支付之日起直至乙方实际支付全部回购价款 之日止。（2）回购通知前最近一次年度审计的审计报告确定甲方股权对应的股东权 益价值。443. 回购时间：甲方通知乙方回购之日起5个工作日内完成股权回购价款 的支付。444. 乙方支付股权回购价款10个工作日内，甲方应配合办理工商变更登记 手续。第二部分上市承诺5 .上市承诺5.1. 在甲方投资总额全部支付之日起一年内（上市承诺期），目标公司实现合 格上市。5

9、.2. 合格上市"是指：目标公司（或重组后其他包括目标公司业务和资产 的上市主体）在中国境内或境外的知名证券交易所（详见附件列表）首次公开发 行并上市，且上市时的估值不低于人民币（大写）元（¥元）或等值外币且融 资金额不低于人民币（大写）元（¥元）或等值外币。6 .上市承诺未实现6.1. ±市承诺未实现的，甲方有权在回购期内要求乙方按约定价格回购甲方 股权。回购期内甲方未要求回购的，不得再向乙方要求回购。6.2. 回购期：上市承诺期满后的6个月内。6.3. 回购价格按以下两者中最大者确定：(1) 以下金额的总和：甲方投资总额以及按照(百分之)的年复利计

10、算所得的利息、目标公司已经宣布的但尚未向甲方分配的利润。计息期间为自甲方投资总额全部支付之日起直至乙方实际支付全部回购价款 之日止。(2) 回购通知前最近一次年度审计的审计报告确定甲方股权对应的股东权 益价值。6.4. 回购时间：甲方通知乙方回购之日起5个工作日内完成全部股权回购价 款的支付。6.5. 乙方支付股权回购价款10个工作日内，甲方应配合办理工商变更登记手 续。第三部分其他约定7 .指定收款账户7.1. 除非甲方书面通知更改，甲方指定收款账户信息如下：户名：账号：_开户行：_7.2. 除非乙方书面通知更改，乙方指定收款账户信息如下：户名：一账号：开户行：8 .陈述与保证乙方向甲方作出

11、如下陈述与保证：8.1. 乙方系合法设立且有效存续的实体(法人或法人组织)或具有完全民 事行为能力的自然人。8.2. 乙方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力、权 利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、 授权和许可。8.3. 乙方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。84乙方签订本协议和履行本协议任何义务不会：(1) 违反乙方的公司章程或任何组织性文件的规定；(2) 违反法律、法规或其他规范性文件；(3 )违反对乙方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何 第三方做出的承诺或保证(

12、无论是书面的或是口头的)、乙方对任何第三方所负 担的其他有法律约束力的义务。9 .保密义务9.1. 本协议各方均应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间知悉 的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的 文件或信息(以下简称"保密信息)予以保密，未经保密信息披露方事先书面 同意，不得向本协议以外的任何第三方披露。9.2. 保密信息接收方为本协议目的可向其确有必要知悉的雇员、法律顾问或 财务顾问披露对方提供的保密资料,但同时须指示该等人员遵守本条规定的保密 义务，该等人员违反本条保密义务视为接收方违反本条保密义务。9.3. 保密信息接收方违反本条规定泄露

13、披露方的保密信息的,由此产生的法 律责任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。94上述保密义务，在本合同终止或解除后仍需履行。10 .违约责任10. L乙方未能按照本协议的约定按期支付现金补偿、股权回购价款的,每延 退一日,应按延迟金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金。10.2. 乙方未能按照本协议的约定按期转让股权补偿的股权的，每延迟一日， 应以现金补偿金额为基数,按照每日万分之五的标准向甲方支付违约金。10.3. 任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中 未约定的，应赔偿守约方全部损失。104本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损

14、失的，应赔 偿守约方全部损失。10.5. 守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损 失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼 费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。11. 不可抗力11.1. 不可抗力定义：指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、 其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、 罢工,以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺 少资金非为不可抗力事件。11.2. 不可抗力的后果：(1)如果发生不

15、可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在 不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。(2 )宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。(3) 如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办 法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。(4) 金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。(5) 迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。12 .送达方式12.L为更好的履行本协议，各方提供如下通知方式：(1) 甲方接收通知方式地址：联系人：手机：(2) 乙方接收通知方式地址：联系人：手机：

16、12.2. 各方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、 无人接收或未查阅的,不影响通知送达的有效性。12.3上述地址同时作为有效司法送达地址。124方变更接收通知方式的,应以书面形式向对方确认变更，否则视为未 变更。13 .其他约定13.1.部分无效处理如任何法院或有权机关认为本协议的任何部分无效、不合法或不可执行，则 该部分不应被认为构成本协议的一部分，但不应影响本协议其余部分的合法有效 性及可执行性。132不放弃权利除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本协议项下的«可权利， 不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部分行使亦不得妨碍 该等

17、权利的进一步行使或其他任何权利的行使。一方在任可时候放弃追究其他各 方违反本协议任何条款或规定的违约行为,不得被视为该方放弃追究其他各方今 后的违约行为,且不得被视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本协议项 下的其他任何权利。13.3. 不得转让义务除本协议另有约定，未经另一方事先书面同意，任何一方不应转让本合同项 下的全部或部分义务。14. 法律适用3. 乙方及丙方一致同意标的公司以非公开形式发行新股万股,上述股份均 为普通股，每股面值人民币元，标的公司新增注册资本人民币万元。目标 公司全部新发行股份由甲方认购。本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本 总数为万股，注册资本总额为人民币万

18、元。目标公司全体原股东不认购本 次新发行股份。4. 甲方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份。上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一 致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。一、定义除非本协议文意另有所指,下列词语具有以下含义1. 各方或协议各方：指甲方、乙方、丙方；2. 标的公司或公司：指丙方：股份有限公司；3. 本协议：指本对赌协议及各方就本对赌协议约定事项共同签订的 补充协议和相关文件；4. 本次交易：指甲方认购标的公司新发行股份的行为；5. 工作日：指除星期六、日及中华人民共和国政府规定的法定假日以外的时 间；6. 送达：指本协议任一

19、方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出 的行为；7. 投资价格：指甲方认购标的公司新发行股份1股所对应的实际出资金额,也就是标的公司本次新发行股份的发行股价，依据本协议,甲方的投资价格为人 民币元；本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解 决，受史国现行有效的法律的约束。15. 争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任恒J争议的管辖,各方同意由股权转让 迹议M约定或法定的管辖机构相一致的管辖机构（无论是仲裁或法院）管辖。16 .附则16.1. 本协议一式四份，双方各持二份,每份具有同等法律效力。16.2. 本协议自协议各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签

20、订时间：年 月曰甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）:法定代表人或授权代表:XX （业务经理）对赌协议书甲方：XX环保科技有限公司乙方：甲乙双方本着平等自愿、公平、公正的原则，在符合双方共同利益的前提下 签订本协议。乙方通过在甲方任职的形式，主要负责甲方的业务开发工作，以帮 助甲方实现业绩提升。经双方友好协商，达成以下协议，共同遵守。一、期限本协议期限3年。有效期自年9月1日起至 年8月31日止。二、业绩对赌与分红及公司配车奖励（一）乙方每个店一年达到1200桶销量或全年三个店共达到3600桶销量时才享受甲方净利润股的分红权益,否则不享受。本协议期满后若乙方连续三年均达成业绩指标，

21、则乙方享受甲方的股分红股可无条件转为公司股的原始股。（二）为鼓励乙方完成业绩,甲乙双方的分红股协议签定后,甲方另拿出5 万元给乙方交车首付，月供由乙方自己交。乙方在甲方连续工作满3年后，车归 乙方所有。乙方为表示能在甲方连续工作3年的诚意，应该给甲方出具借条，若乙方在 签订分红股协议后未连续工作满3年即主动要求离职则乙方应归还甲方5万元, 车归乙方所有。若乙方在签订分红股协议后连续工作满3年，甲方应将借条原件归还乙方, 乙方不再对甲方负有5万元的债务。（三）乙方岗位的固定工资按月发放，发放时间以甲方工资发放日为准。三、违约责任（一）乙方销售额连续6个月出现明显下滑且预期无法完成当年的销售量,

22、甲方可解除本协议,乙方不享受分红。（二）乙方严重违反公司制度并对公司造成重大损失的，视为违约，甲方可 追究乙方违约责任。（三）乙方完成本协议约定的销售额，甲方应该按照本协议约定为乙方发放 分红,否则视为违约,乙方可追究甲方的违约责任。四、保密责任乙方对甲方的资料、信息等承担保密义务，如需公开、援引或向其他第三方 提供，需经甲方书面同意，不论本协议是否变更、解除、终止，本条款长期有效。五、其他（一）若有未尽事宜或有需变更补充的事宜，可签订补充协议，与本协议具 有同等法律效力。（二）因本协议发生争议，协商解决，协商不成的，任何一方可诉至甲方所 在地的人民法院。（三）本合同一式两份，双方签字盖章之日

23、起生效,各执一份,具有同等法 律效力。甲方：乙方：法定代表人:或授权代表人：年 月曰年 月曰8. 净利润：是指目标公司经由甲方认可的具有证券从业资格的会计事务所审 计的归属于母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润,如公 司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数）；9. 净资产：是指目标公司经由甲方认可的具有证券从业资格的会计事务所审 计的合并净资产；10. 首次公开发行股票并上市：标的公司在年月日前首次公开发行 股票并于上海或深圳证券交易所挂牌上市。二、业绩保障条款1. 本次增资扩股完成后,各方共同为目标公司设定了年度的经营目标为： 扣除非经常性损益的

24、合并报表税后净利润人民币万元（经各方认可的审计机构 审计）。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩,管理层股东有义务尽职管 理公司，确保目标公司实现其经营目标。如果目标公司该年度扣除非经常性损益 的合并报表税后净利润低于人民币万元（经各方认可的审计机构审计），则公 司须以该年度经审计的实际税后利润为基础，按照摊薄后的_倍市盈率重新调整 本轮融资的"目前投资估值"，甲方可选择：（1）调整后各方股东所占股东比例保持不变，但乙方须在审计结束后个月 内退还本轮甲方相应多付的投资款。（2）乙方无偿转让_%股份与甲方。2. 如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民

25、 币万元但未超过人民币万元（经各方认可的审计机构审计），甲方同意将 其拥有的公司 股权无偿转让给乙方，作为股权激励。3. 如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民 币万元（经各方认可的审计机构审计）,甲方同意将其拥有的公司_%股权 无偿转让给乙方，作为股权激励。三、股权回购1. 如果公司不能在年月_日之前在上海证券交易所或深圳证券交易所 上市，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的股份。乙方在收到股份回购的书 面通知当日起个月内需要付清全部回购款。2. 股份回购价格按以下两者最大者确定：（1）甲方按年复合投资回报率_%计算的投资本金和收益之和（包括已支付 给甲方税后股利）；（2

26、）回购时甲方对应的经评估（评估机构由双方认可）后的净资产。四、提前回购当出现下列重大事项时，甲方有权要求甲方、乙方及丙方提前回购投资人所 持有的全部股份：L公司累计新增亏损达到甲方介入时公司净资产的_%。2. 乙方出现重大诚信问题，尤其是公司出现甲方不知情的帐外现金销售收入 时。以上情形出现时，甲方有权要求出售目标公司任何种类的权益股份给其他买 方，包括战略投资者。五、权利义务1. 在完成本次增资后、公司上市前，除非获得甲方书面同意,目标公司不得 以低于本次增资的条件发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可 转换债券等2. 即使甲方同意发行该等新的权益类证券时，在同样的条件下甲方享有

27、优先 认购权，以维护其在新一轮增资或发行之前的股权比例。3. 在完成本次增资后，在公司上市前，公司如果新增注册资本或新发行的股 权的价格低于甲方本次增资的价格，则甲方的增资价格需要按平摊加权平均法做 相应调整（加权平均法定义为：甲方本次增资价款的总金额与公司之后增资价款 之和除以甲方本次认购的注册资本与新增注册资本之和所求得的平均增资价格）, 调整的方式可以通过实际控制人向甲方补偿相应差价的方式进行，亦可通过实际 控制人向甲方无偿转让部分股权的方式进行4. 在完成本次增资后、在公司上市前，甲方所持公司的股权比例在公司拆股、 股票分红、并股、或低于增资价格增发新股，以及其他资产重组的情况下也应该

28、 按比例获得调整，确保甲方的股权比例不受损失。5. 当公司法、公司章程规定的清算条件发生从而对公司进行清算时， 甲方有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在甲方获得现金或者 流动证券形式的投资本金后，乙方及其他股东按照各自的持股比例参与剩余财产 的分配。六、人员派驻为了便于甲方参与目标公司治理，甲方向目标公司派驻一名董事，目标公司 及其乙方保证前述被派驻的人员能够当选或得到任命。七、违约责任1. 本协议生效后,各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当及 时的履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议全部附件、附表约定的 条款，均构成违约。2. 各方同意，除本协议另有约定之

29、外，本协议的违约金为甲方投资总额3. 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而 给守约方造成的损失。4. 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议 的权利。5. 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行 驶该项权利或其他权利。八、同变更与解除L本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共 同签署书面协议后方可生效。2. 本协议在下列情况下解除：(1) 经各方当事人协商一致解除。(2) 任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30 日内不予变更的或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权

30、单方解除本协议。(3) 因不可抗力，造成本协议无法履行。3. 提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方 时生效。4. 本协议解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。5. 非经本协议各方协商一致并达成书面协议,任何一方不得转让其在本协议 或本协议项下全部或部分的权利义务。九、争议的解决L各方之间就本协议的订立、生效、解释或履行产生或引起的任何争议、纠 纷、分歧或权利主张（统称：争议）均应通过友好协商解决。2. 如果争议不能在一方书面通知另一方存在争议后的日内解决，任可一方 均可将争议事项提交 仲裁委员会，由3名仲裁员组成仲裁庭，按照在本协 议签订之日有效的仲裁规则进行仲裁。乙方和丙方有权共同指定一名仲裁员，丁 方有权指定一名仲裁员,第三名仲裁员将由上述指定的两名仲裁员共同指定，或 若指定不成,由该仲裁委员会指定。该第三名仲裁员为首席仲裁员。3. 仲裁裁决均为终局裁决，对各方均具有约束力。4. 除非仲裁庭另有裁定，仲裁费用、律师费用和其他专业顾问费用应由败诉 方承担。十、不可抗力1. 如果由于不可抗力事件，致