尽职调查办法

1、本手册是为了开展尽职调查调查工作，提高调查质 量和效 率，同时给予一线业务和风控人员切实指导而制定本手册内容分为三部分。第一部分为调查流程指引，阐明了 业 手册讲明务操作人员在同意客户担保申请、收集资料、初步筛选客户、进 入现场调查、撰写调查报告的各个环节中，依据的步骤和程序，同时 界定了业务操作人员在项目调查中应承担的职责；第二部分项目调查 重点指引和工具：项目调查重点提炼出阻碍企业履约能力的要紧信用 特征，抓住重点、针对性地展开调查，有利于迅速把握企业的共性 问题。调查工具为调查提纲，调查提纲中预先设定了重点和异常问题， 能够提高现场调查的效率以及抓住项目的关键问题，而且作为履行现 场调1

2、 / 108查职责的依据；第三部分为调查方法指引（附件），详细列举了2 / 108查183 / 108第一部分尽职调查流程指引第一章 总则4第二章尽职调查人员职责4第三章项目受理6第四章项目现场调查7第五章调查结论及上报项目9附录尽职调查流程图12第二部分尽职调查重点及工具第一章项目调查重点指引.14第一节企业的差不多情况调查.14第二节企业重要事项调查.16第三节企业行业及生产经营情况调第四节 企业资金需求调查.20查185 / 1084 / 108引.386 / 108第一部分项目尽职调查流程指引客户7 / 108第一章 总则项目尽职调查流程指引第一条作职为了进一步规范项目调查工作， 明确

3、项目调查人职员责，加快工作效率，提高调查质量，依照本集团各项规章制度， 制定本指引。第二条保申第四条第二章 尽职调查人员职责项目尽职调查流程是指业务操作人员在同意客户担完整的调查过程必须落实双人调查制度， 包括客户经请理、及收集资料、初步筛选客户、进入现场调查、撰写调查报告、 上报风险经理的调查工作，调查过程及调查结果要形成书面报告和记 录项。目的各个环节中，依据的步骤和程序。第第五三条条目中调，鉴客于户各经理地是区运项目营调公查司经的营要紧环责境不任尽人相，同，必须保在证实整际个操项作查在的遵守全面集性团、颁布真的实各性项、规可章靠制性度，基并础形上成，相对应指的引客中户的经个理不调条查款报

4、，告。能在够6 / 108尽结职合当调查地实时际期，情客况给户予经理优承化担和的调要整紧。职责如下：一）负责与客户接洽、业务受理、资料信息传递等工作，合理安排调查时刻、地点、方式等各项事宜。（二）承担对客户书面资料的收集与核实工作（在核实复印件后须加盖核对章），对资料的完备性、真实性、合法性负责。（三）应该利用与客户口头、书面沟通，生产、经营现场考察，第三方查证等多种方式，力求调查的全面性。（四）对风险经理、评议会、评审会提出的问题，解释不清的，有责任再次进行调查取证。（五）依照调查的客观事实，在调查报告中全面地披露客户资信状况，对要紧及异常问题要重点阐述， 并附上可靠的书面资料佐证。第六条

5、风险经理在客户经理受理项目后， 随同客户经理进入客户9 / 108808第三章 项目受理职责第，在九条尽职调在查接过到程客中户不的受业人务为申的请外意部向因后素，干 客户经理应将我司 业务扰。操作的差不多要求及条件告知对方，并将托付担保申请书、 企业基本情况表模版、差不多资料清单传给客户。第十条 在收到客户填好的托付担保申请书、企业差 不多情况表、差不多资料后， 客户经理须对该客户做出初步推断和筛选， 是否符合我司业务受理条件， 决定能不能进一步操作， 并在一个工作 日内回复客户。推断的要紧依据如下：（一）客户作为借款主体是否具备完备的主体资格，或存在 明显的法律障碍。二）该客户从事的行业是否

6、是国家支持的、或明令禁止、9 / 108限制10 / 108发给客户正式的业务受理函， 告知其义务及责任， 并要求企业提 供补充资料，收集的重点信息应充分体现企业自身的经营特点和行业特征。第十二条 客户经理应督促客户及时提供相应的资料。 在客 户相应资料后，客户经理在一个工作日内对客户的资信情况做出书面 的审核，并通过电话、传真等方式和客户初步沟通，撰写调查提纲， 列举第四章 项目现场调查重点及异常问题，与客户确定现场调查时刻。第十四条 项目现场调查地点包括但不限于企业生产、经营场所（，一）客户经理应对客户提供资料的完备性和相关性进行审 核及抵、质押物所在地，企业操纵人住宅，企业关联方、要紧上

7、下游客推断户，对遗漏资料要求客户及时补充， 并对资料的真实性做形式 上的经营场所等。推断。（一） 担保业务申请人为公1司1 /的10，8必须现场调查其生产、 经营场（二）关于在现场调查前能够解决的问题，客户经理应加快12 / 108所。（二）担保业务申请人为自然人的，除其操纵的经营实体外， 还须现场核实其住宅。（三）必须现场查核要紧抵、质押物。（四）假如关联方对企业的经营有重大阻碍的， 须走访关联方。（五） 走访对企业的进展或经营有重大作用的上下游客户， 或 战略合作伙伴，不具备条件的进行电话沟通或函证。（六）企业的经营、建设等关键问题涉及到政府部门的，须咨 询、走访相关政府职能部门。第十五条

8、 现场调查要紧人员是客户经理和风险经理，原则 上客户经理、风险经理同时进入项目现场进行调查，客户经理、风险 经理 在调查过程中可采取分工合作1的3方/ 1式0。8假如抵、质押物需要我司 专业14 / 10816 / 108二）考察企业的各项内部操纵制度，生产工作现场是否井然有序，部门配置是否健全、合理，是否有公示的各项制度。（三）对企业财务的核实及调查中，须对企业账务真实性做 一个表面的测试，对当期财务进行账帐、账表、账实的核对，确认各 会计科目、余额相符。然后再依照调查提纲对重点、疑点问题详细调 查取证，调查过程中须对重要资料进行复印，并通过客户签章确认。（四）对企业生产、经营现场，拟提供抵

9、、质押物进行摄影， 有条件的能够利用DV、录音等多媒体手段进行记录。（五）在与企业相关人员沟通中，至少应包括以下人员：企 业实际操纵人、总经理、财务负责人、技术或生产负责人、一线生产 工作 人员等。16 / 108依据。第五章 调查结论及上报项目第十九条 通过现场调查后，假如企业实际经营情况确实符 合我司业务操作要求，企业在调查过程中没有存在弄虚作假的情况， 信息差不多对称，原则上客户经理、风险经理应在一到两个工作日内 各自完成调查报告。第二十条 客户经理应依照核实、分析结果，出具项目调 查评价报告书，报告书应对客户借款事由、还款能力、现金流量、 业主或要紧股东个人信用情况进行分析，并对授信品

10、种、 金额、用途、 利率、服务收费、期限、偿还方式、担保条件等提出建议。一） 关于报告中的关键数据核实，客户经理应在报告中叙17 / 108述调18 / 108二）通过现场核实的数据和信息客观地分析企业的资信状况偿债能力，以及还款资金来源的可靠性。同时实事求是地揭示项 目风险并提出有效的防范措施。（三） 对客户经理调查工作的质量做出推断 （包括客户经理是 否设计了调查提纲，并对调查提纲涉及重点及异常问题进行了调 查），关于项目书面资料或现场调查中无法解释的问题，要求客户经理 书面释疑或重新调查，关于欠缺重要资料的，要求客户经理补充。（四）明确表达对项目的综合意见。第二十三条 客户经理、风险经理

11、完成项目书面报告后，按 我司融资担保业务操作流程规定的程序，上报运营公司评议会， 评议19 / 108会通过后上报集团评审会， 在项目审批环节，需注意以下问题：20 / 108详细记录调查的方式、依据和结附录尽职调查流程图客信息传递调查人申请户客户经理接意向 正式口头意向客洽业务理初步申请业务申请书模版、差不多资料清单筛选客户经理信息业务析资同意现场业务申请书、差不多资客户经理、风调查料料经理备调查风业务受理函、补充资客料清单查问图1尽职调查流 程图第二部分项目尽职调查重点及工具户沟进场调查理补充资料再完需再调/ 108议报告报告我司操作的担保项目， 涉及到的行业范围广、 跨度大， 同行业内第

12、一章 项目调查重点指引的企业也存在明显的个体差异。 因此在尽职调查中为了提高效率，需 对企业的共性问题进行把握，提炼出阻碍企业履约能力的要紧信 用特征，抓住重点、针对性地展开调查。以下是涉及到企业资信推断 的重调查企业的历史演变情况（详见调查方法指引1.1）注这些问题的调查，详细调查方法可查阅、参考手册附件（第三部分）取得企业设立、 变更等相2关3 /环1节08的政府批准文件、工项目调查方法指引相应条款。1.1.3企业的股权变动情况是否清晰、合理、合法（详见调查 方法指商登记表等， 了解企业是否经历过改制、 名称变更、 主营业务变不关1.1.1营业执照、点问题调查人员需特引更、1.2）若企业发

13、生过合并、 分立、 增资或减资而引起的股本变动，文得股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更件登和取资得料企。业设立的所有文件，包括发起人协议、资产评估报告 （含 记表、营业执照、公司章程等，检查其股本变动是否通过股东 评估机构资格证书及评估确认文件） 、验资报告 （含验资机构和 大会 经办 特不决议通过，是否经政府主管部门批准，相应的法定程序是 会计师资格证书） 、政府有权部门批准设立文件、 工商注册登记 表、 到履行；若发行人的股权发生过转让，取得股权转让协议、政 工商营业执照、 公司章程等。 取得发起人或股东的营业执照、年 府主检 管部门批准国有股权转让的文件、股权转让资金

14、进帐单、股权记变录动，检查其是否依法存续。工商登记表、股权评估报告或审计报告等，检查股权转让行为 是否 合法（如发起人股三年内不得24转/让10）8；查阅企业工商登记表， 检查企25 / 1081.1.5企业各分、子公司、参股公司的差不多情况（详见调查方法指范围等方面的变化引。1.3）1.1.4企业治理和业务部门设置和职责划分（详见调查方法指引 取得对企业经营有重大作用的下属各分公司、子公司和参 股公1司.3）（包括合营企业、联营企业）的工商登记表、营业执照、公司查看企业关于公司内部治理和业务部门设置、 职责划分和治理章分程、财务报告或审计报告等，检查各子、分公司的设立是否符工的文件；检查其设

15、置是否全面、合理，分工是否明确，是否存合在公司法的要求，企业的股权是否得到确定 （不存在纠纷） 。治理另制外度审上查的各漏分洞、。子公司、参股公司间关联交易的性质（分类）、内容、公允性、合理性、决策批准情况及实际执行情况，关联易的决策程序是否规范。 关联关系是否紧密、 行业相关性如何、关联投资效果、关联企业经营情况对项目风险的阻碍程度，侧重第二节 企业重要事项调分析关联交易中关查联内部资2金6流/ 1转08，虚增的非对外产生的实际27 / 1081.2.1调查企业是否披露有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项（详见调查方法指引4.1）1.2.3调查企业重大合同及其内容（详见调查方法指引 应充分利用网络

16、信息调查客户的资信状况， 包括查阅当地4.2）信1.2.2企业有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项对财务状况、用网重、大工合商同网是、指法单院笔系交统易网金站额等达了到解公客司户年的销诉售讼、10纠%以纷上、或处对罚经或营成或其生、是合否对约、相关收购诉、讼、兼并仲合裁同及；行征政用处土罚地事合项同进；行披贷是否款产或生拆相借合关的同；费重用大、融支出资租或赁损合失同。；长期原材料、零配件供应合1.2同.4；重调大承查包企业经重营、大固租定赁资经营产投合同资等事项，上述（详合见同调包查括方公法司指引 子公7.2及28 / 108，以、录、誉记动声良活业不营企他经、包其产果意体留见时详同具司对外签订的

17、合同。本章1.4.3条）取得有权部门批准项目立项的批准文件， 及与之相对应的 项 目建议书或项目可行性研究报告等，查阅可行性研究报告、 环保评价报告等，对比固定资产投资调查表，检查相关数据和表 述是否正确；关于已进行建设的项目，查阅项目实施有关的设备指合同引、施工合同等，现场考察项目进展情况；关于项目投资 有其 他4.资4）金来源的，取得其他资金来源的相关证明（如银行承诺 函、对一些专门行业的企业,如受火灾或自然灾难阻碍机率较 大贷款合同、财政贴息贷款批准文件等）。的1.企2.5业,要调调查查企其业投资保产的抵范押围、和质状押态和。担查保看情保况险合（同详、见保调险查单方法 证指等引 相4.关

18、3）资料，核实相关单证，确认所有保险费和其他与保险金 有关查阅公司正在履行的所2有9贷/ 1款08合同及贷款卡记录，检查是否的应存付款项已按时付清。购1.买2.6调查企业财务保险、责任保险等事项（详见调查方法30 / 108第三节 企业行业及生产经营情况调查1.3.1企业所处行业的现状及进展前景，进展的有利和不利 因素（详见调查方法指引5.1、5.2）推断企业所属行业，收集并查阅权威机构的行业统计资料和1.3.2企业要紧产品的市场情况，所处地位及竞争力（详见调研究报告（通过行业协会、专业网站、专题报告等渠道）,分处法行指业引（6包.1括、细6分.2行、业6）.3）国内、外的进展历程、现状与进展

19、前景,1.3.3企业是否依法纳税（详见调查方法指引6.4）包括调查企业的经营是否合法、有效；企业要紧产品的生 调产查和阻碍行业进展的有利、 不利因素，包括但不限于产业政策、开发出口物资发票、海关报关单3、1 /商10检8局的价值鉴定报告、结汇水的单能力；企业的业务进展打算及预测是否切实可行。查方析所核查企业的国税和地税的税务登记证明、 纳税登记表及税营业帐专用完税证或税收缴款书，涉及到大额进出口的，还要核等资料， 调查发行人是否依法缴纳进出口环节的关税、 增值税企业是否符合有关环境爱护的要求（详见调查方法指6.4)了解企业应取得的环保资质,生产是否符合国家有关环保规定,第四节企业资金需求调1.

20、4.2筹集资金使用对企业财务状况和生产经营的阻碍染采7.1)取查的方具法体指措引施及7.资1）金投入， 对企业产品成本及以后生产经营的 影长期进展目标相一致， 筹集资金不足或超过需求对企业财务1.4.3筹集资金投向的内容及合法性（详见调查方法指引 状况7.2）及经营成果的阻碍，是否会阻碍再融资等，并提请企业提供 相关取得企业固定资产投3资2调/ 1查0表8，取得有权部门批准项目立佐证项文件和资料的批准文件，及与之相对应的项目建议书或项目可行性研究报告等。1.3.4调查筹集资金总量确定的依据，资金投向是否与主营业等，检查项目是否需要国家有权部门批准；关于与他人合资的固定资产投资的，取得合资方的法

21、人营业执照、工商登记表、1合.4资.4筹集资金投资项目的可行性（详见调查方法指引7.2）投资协议、合资方关于投资资金来源的书面讲明等；若筹集资金通过实地调研、与行业专家沟通、查看行业资料，分析 企业拟用于收购在建工程，取得该项在建工程的批文、可行性报告投、资项目在技术、市场、组织、经营治理经验、人才、环保等1.5方.1在财务调查中要关注以下风险财务报告、 收购协议第、五交节易对企象业的财营务业状执况照调等， 并进行现场 点：考面察的，可行性，分析推断发行人是否存在合作方资金不到位、 查环保检查各项内容的真实性。资产负债率较高（过高）的风险 问题、存在重大市场和资源约束、投资增加、投资建设期延

22、长短等期偿债压力较大的风险风应险收。帐款较高且易发生坏帐的风险33 / 108存货较高且易发生损失所风险1.5.2.1流淌资产调查(详见调查方法指引8.1.1.1)主营业务收入下滑的风险(1)了解企业流淌资产的状况及构成:重点分析现金与银行 存盈利水平(能力)下降的风险；或毛利率下降的风 款险、应收款项、其他应收款、 预付帐款及坏帐预备、 短期投资、存、外投投益不确定或成和比资失控的风险额异常科目要取得 科三项费用过高或持续上升的风险目明细。税收政策变化的风险关于现金与银行存款的调查， 要取得近三个月的企业银行 存资产评估增值过高的风险款流会计政策分析是否符合减企业备营提比例过售收入。 风险(

23、2)核查流淌资产真实性与合法性:取得并核实应收帐款 帐现金流断裂的风险分表他财务风险。超过一年的大额应收帐款未收回的缘故；核查1.5.2资产状况调查 是否存在关联公司欠款， 是否存在数额较大的公司股东或高管 人员欠款；核查发行人的历史3财4务/1记08录中是否存在与固定对象之 间35 / 108的大额应收帐款，核查最近期间发生的大额或非正常交易、新产品1.交5.2易.4的记固录定；资核产查及帐在龄建超工过程一调年查的大（额详其见他调应查收方款法未指收引回 的原8.1.1.3）1.5.2.3长期投资调查（详见调查方法指引8.1.1.2）因，关于数额较大的其他应收款，尤其关注是否存在长期以 本科（

24、1）了解企业固定资产及在建工程的规模、状况、构成：了解企业长期投资的状况及构成、核查其真实性与合法性目、挂分帐，实际为投资的情形；对大额预付帐款，核查有关合 取得固定资产及累计折旧分类汇总表、关键设备差不多情 同及况表； 析其是否存在风险及对企业的阻碍:核查累计对外投资是 否收超款过单位的资信情况；核查存货是否有滞销产品或堆积原料。并现场勘查， 结合产量调查现有的生产能力及利用情况， 是否 有公司净资产的50%，核查被投资单位与企业业务的关联度， 核查是大量闲置的设备和生产能力； 重要、 关键设备、 生产线对其生 产否存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。否存在以下风 险：能力的阻碍程度。对外

25、投资治理失控的风险；对外投资发生损失的风险；投资 实地考察工程现场，核查工程项目的实际完工程度，核查 收益是否目；核查是否存在非正常缘故导致的停工，是否存在将已停工不确定的风险等。存在实际已使用，但未办理36竣/工10结8算手续、未进行会计处理的建工程建设贷款利息接着资本化的情况；（2）核查固定资产及在建工程权属及合法性：核查房屋产权证、车辆运营或行驶证、船舶船籍证明等所有 权证明文件，确定固定资产是否归发行人所有；核查是否存在产 权纠1.5.2.5无形资产调查（详见调查方法指引8.1.1.4）纷或其他潜在纠纷；了解发行人是否存在固定资产抵押贷款、 担保、（1）了解企业无形资产的状况及构成:取

26、得无形资产和减值被关准联方占用、 或其他对所有权或使用权可能产生限制的情况。 对备明细表， 取得有关文件资料以核查无形资产的来源、 构成内 于容重大建设项目，取得建设批准文件、所征用土地的红线图及 建设和计价依据。 规划许可、现场监理施工进度报告（若有）、建设资金来源等业务（2）核查其归属及价值归集合理性:核查要紧产品或经营 业资料。务使用的商标权、其他工业3产7权/ 1、08非专利技术等是否已进入企业，（3）了解并核实重大资产变化的合法性、 有效性： 核查购买、38 / 1081.5.3.1负债情况调查（详见调查方法指引8.1.2）关于上述无形资产的处置的相关手续是否已办理完毕，取得了解并核

27、实企业负债的真实性、 合法性和有效性,并分析负对企业的阻碍:取得短期借款明细表和长期借款明细表,核 证明。 自行开发并依法申请取得的无形资产，核查其入帐 对相 价值是1.5.2.6资产评估及验资调查应的银行贷款卡记录,关于逾期借款， 核查未按期偿还的缘 否按取得时发生的注册费、律师费等费用确定，依法申请前 故； 发生了解并核实资产评估的合规性、 有效性和合理性； 核实验 了解大额应付帐款的内容，对应付款项作帐龄百分比分析； 资的研发费用是否已于发生时确认为当期费用； 核查发行人无1核.5查.3负债及权益状况调 形资 的查合规性、有效性和真实性。预收帐款是否存在借方余额及长期挂帐的项目，帐龄超过

28、一 产是否存在权属争议。年的大额预收帐款应讲明缘故；核查应付股利是否已列示欠付的股利金额并讲明缘故， 是否存在控股股东的红利长期挂帐的情况； 取得其他应付款明细表，核查是否已做帐龄百分比分析，关于 金额较大和异常的其他应付款项39，/ 1核0查8发生缘故并取得对其性质 和内40 / 108收入是否真实。43 / 1081.5.4.1销售收入、成本及费用调查（详见调查方法指引8.2.1、容的讲明。8.2.2)1.5.3.2权益情况调查（详见调查方法指引8.1.3）（1）了解和核实企业各期销售收入、成本、费用的构成及真实了解并核实权益状况的真实、合法性及准确性：核对企业 股东性和合理性:了解产品销

29、售采纳的要紧结算方式及各结算方式名适册、发起人协议、营业执照、验资报告、公司章程等文件解查本企的一致性；核查企业的股份是否存在由于质押或其他争议 而被 业要紧产品价格、单位成本、销售数量、毛利率的变化情况，与冻结或拍卖而发生转移的情况；核查本年度利润分配是否符 合章 同行业毛利率比较；分析产品的销售结构和价格变动是否合理程，以及董事会决议的规定。如有异常变动，分析其缘故； 取得大额销售合同并核查其 执行情况,抽查销售业务的原始凭证（发票、送货单据），确定 销售中股1中用.5股的.4条件盈利,情取况得调要紧产品销售收入、成本和毛利明细表，了42 / 108核算流程是否正确；抽取至少一种要紧产品在

30、不同时点或不 同生产批次的产品成本计算单，核查其成本构成；检查至少一种 主营1.5.5企业现金流状况调查（详见调查方法指引8.2.3）产品各月及前后期同一产品的单位成本是否有异常波动，注 意是在对企业现金流的调查中，除了观看现金的流量和存量 否外存，在人为调节成本的现象；分析比较本年度与上年度产品 销售 还应该分析现金流与企业经营特点及规律的符合与匹配度。成考本察总额，分析本年度各月份的产品销售成本总额，如有重 大波在现金流入中，主营业务现金流入占比、帐户之间划转形成应查明缘否售铛隹44 / 108情况不行，或者应付帐款拖欠专门久，欠款严峻等 状况。在结合企业行业特性及自身特点，初步确定了调查的重要问题后，相应地拟第订二一章个调查项提目纲尽，职将调有查助工于具现设场计调查效率的 提高，项目调查提减少人为的遗漏问题，同时对企业差不多资料反映的异常问 题也一纲并记录，能够最大限度地排除阻碍项目安全性的风险因素。以下是一个调查提纲