集体资产转让及集体企业改制案例资料

1、集体资产转让及集体企业改制1.玉龙股份（ 601028）焦点：集体企业产权转让，审批手续等。反馈问题： 1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公 司设立等过程是否符合企业章程的相关规定，其履行的决策 程序和审批程序的合法性、充分性和完备性，确认其过程中 是否存在集体资产流失，是否损害债权人利益，改制过程中 是否存在任何潜在的权属及其他法律纠纷，是否会给发行人 股权带来纠纷和风险。解释：1、1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立 等过程是否符合企业章程的相关规定根据发行人陈述并经查验玉龙集团公司改制及玉龙有 限公司设立时的工商登记资料、玉龙集团公司主管部门出具 的审批意见以及当时有效

2、的企业章程，玉龙集团公司产权转 让及玉龙有限公司设立依据当时的企业章程履行了如下程 序：在1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立前， 其适用的章程为 1994年 5月制定的江苏玉龙钢管集团公司 章程。该企业章程规定了玉龙集团公司的宗旨、名称和住 所、经济性质、注册资金数额及其来源、经营范围及经营方 式、组织机构及其职权、 法定代表人产生的程序和职权范围、 财务管理制度和利润分配形式、劳动用工制度、章程修改程 序及公司终止程序。 在“终止程序 ”条款中， 企业章程规定 “公 司由于被依法撤销、解散、破产或其他原因而歇业，法定代 表人应向工商行政管理机关办理注销手续 ”。1999年11月

3、， 玉祁工业总公司与唐永清签订企业有偿转让协议书，约 定将玉龙集团公司除土地使用权外的全部资产转让给唐永 清， 产权转让方案经主管部门审核同意 。1999年12月3日， 玉龙集团公司向锡山市工商局提交 企业歇业申请书 ，“因 企业改制原因，经锡山市玉祁镇人民政府主管部门批准歇 业”， “申请注销工商营业执照 ”， 1999年 12月6日，玉龙集团 公司经锡山市工商局核准注销。1999年 12月12日，玉龙有限公司的股东唐永清、 唐维君、 吕燕青制定了新的企业章程， 规定了公司宗旨、 名称和住所、 经营范围、设立时限、注册资本、股东名称出资方式及出资 额、股东的权利和义务、公司的机构及其产生办法

4、、职权和 议事规则、财务、会计及利润分配、劳动用工制度、解散事 由与清算办法、公司章程的修改及附则。1999年 12月22日，玉龙有限公司经锡山市工商局注册成立。综上，本所律师认为， 1999年玉龙集团公司产权转让、 玉龙有限公司设立等过程符合企业章程的相关规定。2、1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立 等过程履行的决策程序和审批程序的合法性、充分性和完备 性，其过程中是否存在集体资产流失， 是否损害债权人利益， 改制过程中是否存在任何潜在的权属及其他法律纠纷，是否 会给发行人股权带来纠纷和风险1999年11月21日，玉祁工业总公司将玉龙集团公司除土 地使用权外的全部资产转让给唐永

5、清，玉龙集团公司注销， 玉龙有限公司设立。根据发行人陈述并经查验玉龙集团公司、 玉龙有限公司的工商登记资料以及有关主管部门出具的审 批意见、确认文件， 1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有 限公司设立等过程履行了如下决策程序和审批程序：（1）玉龙集团公司产权转让履行的决策程序及审批程序1999年10月8日，锡山华夏会计师事务所有限公司出 具“锡华会所评字 1999104 号”关于江苏玉龙钢管集团公司 资产的评估报告，根据该报告，截至 1999年8月 31日，玉 龙集团公司经评估的资产净额为 2,270.97万元， 1999年10月， 玉祁工业总公司出具关于 “江苏玉龙钢管集团公司资产评 估结

6、果报告 ”的确认书，对上述评估结果予以确认；1999年 11月8日，经 镇党委书记、市驻镇联络组组长 签字以及镇资产管理委员会（领导小组）盖章鉴证 ，玉祁工 业总公司与唐永清签订产权界定确认书， 在确认锡山华夏会计师事务所有限公司评估报告的基础上，认可不良资产 核销 978.97万元，最终确认玉龙集团公司净资产为 1,292万元；1999年 11月21日，玉祁工业总公司与唐永清签订 企 业产权有偿转让协议书， 约定将玉龙集团公司除土地使用 权外的全部资产转让给唐永清，并约定对玉龙集团公司净资 产为 1,292万元中的 880万元进行有偿转让， 412万元债权全额 划给玉祁工业总公司由其自行处理

7、；1999年 11月29日，锡山市玉祁镇人民政府签发 “玉政发 1999105号”关于 “江苏玉龙钢管集团公司 ”实行产权有偿 转让的批复， 同意玉祁工业总公司将玉龙集团公司除土地 使用权外的资产有偿转让给唐永清；1999年12月13日， 锡山市村镇集体企业改革办公室签 发“锡集企改办 1999 复117号”关于同意江苏玉龙钢管集团 公司改组为有限责任公司的批复， 同意玉龙集团公司改组 为有限责任公司；2007年 8月31日，无锡市惠山区 玉祁镇人民政府 出具 “玉政发 200732 号 ”关于江苏玉龙钢管集团公司的产权有 偿转让方案调整的确认，同意玉祁工业总公司将原定由唐 永清出资购买的 8

8、80万元净资产作如下处理：其中 600万元净 资产仍由唐永清以现金购买后作为其出资投入玉龙有限公 司，剩余 280万元净资产对应的转让款作为玉龙有限公司对 玉祁工业总公司的负债；2007年 10月29日，江苏省人民政府办公厅出具 “苏政办函2007105 号”省政府办公厅关于确认原江苏玉龙钢管集 团公司集体资产处置有关情况的函，确认集体资产产权转 让过程履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合当时 相关规定；2008年1月 31日，玉祁工业总公司出具 情况说明 ， 说明划给玉祁工业总公司的 412万元债权已经由其处理，玉 祁工业总公司已经完整地行使了该等债权；2009年6月 16日，江苏省人

9、民政府办公厅出具 “苏政办 函200976 号”省政府办公厅关于再次确认江苏玉龙钢管集 团公司集体资产处置合法性的函，确认玉龙集团公司的集 体资产处置履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合 有关法律、法规和政策规定。（ 2）玉龙有限公司设立履行的 决策程序及审批程序 1999年12月5日，唐永清、唐维君、吕燕青共同签订 江苏玉龙钢管有限公司 出资协议书 ，共同约定投资注册 玉龙有限公司等事宜；1999年 12月7日，玉龙有限公司的公司名称经“（苏）名称预核内字 1999 第1859号 ” 企业名称预先核准通知书 核准；1999年 12月12日，玉龙有限公司召开 第一次股东会 会议，股东唐永

10、清、唐维君、吕燕青共同制定了公司章程，并 选举唐永清、 唐维君、 吕燕青为董事， 王建洪任监事， 同日， 玉龙有限公司召开第一次董事会会议，选举唐永清为董事长， 聘任唐永清为总经理；1999年 12月22日，锡山市工商局出具 核准开业登记 通知书 ，核准玉龙有限公司登记注册，准予开业；2007年 10月29日，江苏省人民政府办公厅出具 “苏政 办函2007105 号”省政府办公厅关于确认原江苏玉龙钢管 集团公司集体资产处置有关情况的函，确认 “玉龙集团的 资产被协议转让给唐永清。在此基础上唐永清与其他投资人 共同出资设立江苏玉龙钢管有限公司 ”；2009年6月16日，江苏省人民政府办公厅 出具

11、 “苏政办 函200976 号”省政府办公厅关于再次确认江苏玉龙钢管集 团公司集体资产处置合法性的函，确认玉祁工业总公司将 玉龙集团公司的产权有偿转让给唐永清后， “唐永清以其购 买的玉龙集团公司资产作价入股与自然人唐维君等出资共 同设立江苏玉龙钢管有限公司 ”。综上，本所律师认为， 1999年玉龙集团公司产权转让、 玉龙有限公司设立等过程履行的决策程序和审批程序是合 法的、充分的、完备的，其过程不存在集体资产流失亦或损 害债权人利益的情形，改制过程不存在潜在的权属及其他法 律纠纷，不会给发行人股权带来纠纷和风险。分析：同解释。2. 金河生物（002688）焦点：集体企业改制；反馈问题：金河饲

12、料和金河建安改制。解释：（一）金河饲料改制履行的法律程序，改制过程是否合 法合规，是否存在纠纷或者争议根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料，发行人前身金河饲料改制为有限责任公司履行了下列程序：1.1994年8月15日，托县国有资产管理局资产评估小组 对 金河饲料的全部资产进行了整体评估，并出具了 资产评估 报告书。2.1994年8月17日，托县国有资产管理局出具了托国资通19944号”资产确认书，确认了上述资产评估小组的 评估结果，并确认企业经评估后的净资产归属于出资方所有。3.1994年8月18日，金河饲料召开董事会 （根据金河饲料 当时有效的董事会章程，董事会为金河饲料的最高权力机

13、 构），决议按照当时有效的公司法的要求将金河饲料整体改制为有限责任公司 一一华蒙金河，金河饲料的资产、负 债、业务、人员均转入华蒙金河4.1994年9月6日，二建股份、中牧总公司、医药公司和 红十字会四方签订了 关于合资经营华蒙金河实业有限公司 的合同书 ，并签订了华蒙金河实业有限公司章程。5.1995年1月 5日，托县人民政府下发了 “托政批 19951 号” 关于同意内蒙古金河饲料添加剂厂改制的批复，同意金河饲料改制为有限责任公司。6.1995年1月5日，托县审计事务所出具了 验资报告 7.1995年1月9日，托县工商局向华蒙金河核发了“ 11436837号”企业法人营业执照。根据发行人的

14、陈述并经查验发行人的工商登记资料、 关于同意内蒙古金河饲料添加剂厂改制的批复、内蒙 古自治区人民政府办公厅关于确认金河生物科技股份有限 公司历史沿革有关事宜的函、金河饲料改制时全体股东签 署的关于合资经营华蒙金河实业有限公司的合同书以及 本所律师对托县人民法院相关法官的访谈笔录以及呼和浩 特仲裁委员会对中介机构所发询证函的回函，本所律师认为， 金河饲料改制为有限责任公司履行了必要的法律程序，符合 当时有效的法律、法规的规定，且不存在纠纷或者争议。（二）金河建安改制履行的法律程序，改制过程是否合 法合规，是否存在纠纷或者争议1.托二建 改制为股份合作制企业 二建股份根据发行人的陈述并经查验金河建

15、安及其前身的工商 登记资料，金河建安前身为托克托县五申乡建筑维修队，系 成立于 1985年 7月的集体企业，后于 1987年 11月更名为托二 建，后于 1994年5月 由集体所有制改制为股份合作制企业 并 更名为二建股份，本次改制履行了以下程序：（1）1994年4月12日，托县资产评估小组出具评估报 告。（2）1994年4月 12日，托县国有资产管理局出具 “托国 资通（ 1994）1号”资产确认书，对上述评估结果进行了 确认，并确认托二建资产权属中无国家资产、集体资产，全 部归属于个人。（3）1994年4月25日，托县体制改革领导小组向托县乡 镇企业局和托二建出具 “托体改字 19947

16、号 ”关于 “第二建 筑安装工程公司实行股份合作制企业（试行）方案的报告的 批复 ”，同意组建 “内蒙古托克托县第二建筑安装实业股份 （有限）公司 ”，性质为股份合作制。（4）1994年5月3日，股东制定了托克托县第二建筑 安装实业股份有限公司董事会章程。（5）1994年5月16日，托县工商局向二建股份核发了“ 1143618号5 ”企业法人营业执照。根据发行人的陈述并经查验呼和浩特市人民政府关于对内蒙古金河建筑安装有限责任公司改制及产权归属相关 情况给予确认的请示、内蒙古自治区人民政府办公厅关 于确认内蒙古金河建筑安装有限责任公司改制及产权归属 事宜的函、本所律师对托县人民法院相关法官的访谈

17、笔录 以及呼和浩特仲裁委员会对中介机构所发询证函的回函，本 所律师认为，托二建由集体所有制改制为股份合作制企业履 行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规的规定， 且不存在纠纷或者争议。2.建安总公司改制为有限责任公司 金河建安 根据发行人的陈述并经查验金河建安的工商登记资料， 二建股份于 1998年2月增资并更名为建安总公司，后于 2002 年8月由股份合作制企业改制为有限责任公司 并更名为金河 建安，本次变更履行了以下程序：（1）2002年4月1日，金河建安召开股东会，决议将公 司名称变更为 “内蒙古金河建筑安装有限责任公司 ”。（2）2002年7月 11日，内蒙古自治区工商局以 “（

18、内蒙 古）名称预核字 2002 第954号”企业名称预先核准通知书 核准 “内蒙古金河建筑安装有限责任公司 ”的名称。（3）2002年8月2日，内蒙古天健会计师事务所出具了 “内天会所托验字 20026 号”验资报告，确认截至 2002年 7月24日，金河建安的注册资本已足额到位。（4）2002年8月8日，托县工商局向金河建安核发了“ 号4 ”企业法人营业执照。经查验，建安总公司于 2002年 7月改制为有限责任公司未履行资产评估程序，在改制程序上存在瑕疵，但本次改制 已在托县工商局办理了工商登记，且根据发行人的陈述、本 所律师对托县人民法院相关法官的访谈笔录以及呼和浩特 仲裁委员会对中介机构

19、所发询证函的回函，自建安总公司改 制为有限责任公司以来，金河建安及其前身未发生过股权纠 纷相关诉讼。另外，内蒙古自治区人民政府办公厅已分别出 具“呼政请字 2010107 号”呼和浩特市人民政府关于对内蒙 古金河建筑安装有限责任公司改制及产权归属相关情况给 予确认的请示和 “内政办字 2010234 号”内蒙古自治区人 民政府办公厅关于确认内蒙古金河建筑安装有限责任公司 改制及产权归属事宜的函，对金河建安的历史改制和产权 归属予以确认。综上所述，本所律师认为，虽然建安总公司 在改制为有限责任公司时存在程序瑕疵，但不会对发行人本 次发行上市造成实质性障碍。分析：金河建安先由集体企业改制为股份合作

20、制企业， 又由股份合作制企业改制为有限责任公司。3. 天银机电（ 300342） 焦点：无线电厂、电视机组件厂于 1997年集体企业改制 为赵云个人所有的企业。无线电厂目前仍登记为集体企业。反馈问题：集体企业改制履行程序的合法性，无线电厂 仍登记为集体企业的具体原因、两厂改制与发行人关系及对 发行人本次发行上市的影响，补充披露两企业目前实际从事 的主要业务、拥有的主要资产及发行人主要业务和资产的关 系，补充提供江苏省政府办公厅省政府办公厅关于确认常 熟市碧溪无线电厂和江苏天银电器有限公司改制及产权界 定等事项合规性的函 。请保荐机构、 律师核查并发表意见。解释：1. 无线电厂系根据 1989年

21、 1月16日常熟市电子仪表工业 公司出具的关于同意碧溪镇、谷里乡、水利职工学校要求 建办校办工厂的批复，由碧溪镇政府出资，以碧溪中心小 学校名义兴办； 1989年2月 28日，无线电厂办理了工商登记， 性质为集体企业，住所为碧溪中心小学内，法定代表人为赵 云文。2.1993年第一轮改制方案。公司委托常熟市碧溪镇经营管理办公室和审计室对无 线电厂截至 1993年6月底的全部资产进行了清理审核。经农 工商总公司、镇经管办以及无线电厂协商确认，形成了关 于对碧溪无线电厂资产审核评估情况的报告。1994年6月26日，农工商总公司与无线电厂法定代表人 赵云文签署了关于对碧溪无线电厂事实 “股份合作制 ”

22、的执 行协议，规定对无线电厂进行经营机制转换，部分企业产 权进行转让。根据 1994年协议，无线电厂经审核评估确认的 合并净资产中的 787.9万元企业资产产权转让给赵云文； 302 万元企业资产留在企业，为集体股，产权归属镇农工商总公 司所有，由赵云文受托管理。3.1997年第二轮改制方案1997年8月28日，农工商总公司和无线电厂法定代表人 赵云文签署关于对碧溪无线电厂第一轮转制协议到期资产 清算的确认协议 ，明确了无线电厂所有者权益的产权界定， 并确定了第二轮改制形式。根据改制方案，赵云文应向农工商总公司支付资产转让 款共计 1089.9万元。截至 1997年8月28日，资产转让款项已经

23、 交付完毕。4.2011年8月 30日，江苏省人民政府办公厅出具 确认改 制及产权界定等事项合规性的函，对改制及产权界定等事 项予以确认。5.综上，截至 1997年8月28日，赵云文支付全部资产转让 款项，取得了无线电厂的全部产权，无线电厂事实上已经改 制为赵云文个人所有的私营企业。6.无线电厂仍登记为集体企业的原因 1994年协议明确要求无线电厂的企业性质、工商登记暂 不变更，并继续沿用 “碧溪无线电厂 ”牌子。因 1994年协议对 无线电厂改制后工商登记作出明确要求，因此，1997年协议 对此未作明确约定。 2002年至今， 无线电厂事实上已经歇业， 各方也未进一步推动无线电厂的改制工商登

24、记事宜。因此， 无线电厂目前仍登记为集体企业。鉴于无线电厂 2002年至今一直歇业，且江苏省人民政府 办公厅于 2011年8月 30日以省政府办公厅确认函确认赵 云文取得无线电厂全部产权，无线电厂和赵云文先生先正依 据该文件与无线电厂的登记出资人常熟市碧溪资产经营投 资公司及相关主管部门进行沟通，尽快完成无线电厂的注销 登记手续。分析：同解释。4. 同大股份（ 300321） 焦点：承接集体企业资产。 反馈问题：请发行人补充披露纺机集团及其所属相关企 业的改制情况；以及纺机集团、昌邑市第一纺织机械厂、昌 邑市无纺布厂、昌邑市纺机配件销售服务处、山东省昌邑市 钢窗厂、昌邑市镍网厂等企业的注销情况

25、。请保荐机构和发 行人律师核查并发表意见。解释： 本所律师核查了昌邑市纺织机械（集团）有限公司（以 下简称 “纺机集团 ”）及下属成员企业设立、改制的政府批文 及各企业工商档案、改制中使用的评估报告等资料，并对相关人员进行访谈。根据上述文件记载，昌邑市纺织机械（集 团）有限公司及其所属企业的改制及注销情况如下：1、昌邑市纺织机械（集团）有限公司及其所属企业的 基本情况昌邑市纺织机械（集团）有限公司系为充分发挥昌邑市 纺织机械行业的产品和规模优势，根据昌邑市人民政府关 于组建昌邑市纺织机械（集团）有限公司的通知（昌政发 19969 号），以昌邑市纺织机械厂为核心，以昌邑市镍网 厂等为紧密层成立的

26、管理单位。 其下属成员企业的情况如 下：昌邑市纺织机械厂系于 1981 年10 月经昌邑县人民政 府批准，由原县纺织机械厂、农机修理制造厂联合设立的集 体企业。该厂由于亏损严重，资不抵债，无能力偿还到期债 务，于 2003 年 4 月12 日由昌邑市人民法院依法裁定，宣告 其破产还债。 2003 年9 月 30 日，昌邑市人民法院作出 （ 2003） 昌法破字第 3-4 号民事裁定书，裁定终结昌邑市纺织机 械厂破产程序，并向原登记机关办理注销登记。2003 年 10月16 日，昌邑市纺织机械厂办理完毕注销手续。1986 年 5 月5 日，昌邑县纺织机械厂设立昌邑县无纺布 厂， 1994 年7

27、月，由于撤县改市，名称变更为昌邑市无纺 布厂。1986 年 5 月28 日，昌邑县纺织机械厂设立纺机配件经 销分理处， 1995 年 4 月 18 日，名称变更为昌邑市纺机配件 销售服务处。1986 年 8 月21 日，昌邑县纺织机械厂设立昌邑县钢窗 厂， 1995 年1 月 17 日，名称变更为山东省昌邑市钢窗厂。1995 年 1 月9 日，昌邑市纺织机械厂设立昌邑市镍网厂。1996 年 4 月25 日，昌邑市纺织机械厂设立昌邑市第一 纺织机械厂。2、改制过程2001 年 4 月21 日，昌邑市经济贸易委员会、昌邑市国 有资产管理局批准昌邑市纺织机械（集团）有限公司国有资 产评估立项（昌国资

28、立字 20017 号）。2001 年 6 月20 日，潍坊广安信有限责任会计师事务所 出具潍广会师评报字 2001第18 号评估报告。 根据评估结果， 昌邑市纺织机械（集团）有限公司及下属成员企业的净资产 评估值为 -8,647.74 万元，其中昌邑市纺织机械 （集团） 有限 公司、昌邑市第一纺织机械厂、昌邑市无纺布厂（含无纺布 二期工程）、昌邑市镍网厂、山东省昌邑市钢窗厂、昌邑市 纺机配件销售服务处净资产评估值合计为-1,340.05万元，昌邑市纺织机械厂净资产评估值为 -7,307.69 万元。2001 年 10 月 14 日，昌邑市国有资产管理局下发了 关 于对昌邑市纺织机械（集团）有限

29、公司拟用于企业改制资产 评估报告确认的通知，确认该评估报告。2001 年 10 月 15 日，昌邑市国有资产管理局下发了 关 于昌邑市纺织机械 （集团）有限公司资产评估情况的说明 ， 对 60 年代精简下放老职工生活困难补助费、遗属补助费、 离退休人员补助费、因公或因病丧失劳动能力人员预留工资 及医药费、 坏账准备金等合计 674.50 万元从评估净资产中剔 除，剔除后实际净资产为 -9,322.24 万元。2001 年10 月24 日，昌邑市纺织机械 （集团） 有限公司 召开职工代表大会，会议通过昌邑市纺织机械集团公司改 制方案。2001 年 10 月 25 日，昌邑市经济体制改革办公室下发

30、 关于对昌邑市纺织机械 （集团） 有限公司改制方案的批复 （昌改批字 200131 号），批准了昌邑市纺织机械（集团） 公司改制方案，即由拟设立的山东同大纺织机械有限公司根 据国有资产管理局确认的资产评估结果，以零值购买昌邑市 第一纺织机械厂、昌邑市镍网厂、昌邑市无纺布厂等企业的 全部资产，并承接其全部债权和债务，接收全部人员。2001 年 11 月 10 日，昌邑市经济贸易委员会出具关于同 意设立 “山东同大纺织机械有限公司 ”的意见，同意孙俊成等 45 名自然人出资 1,000 万元设立山东同大纺织机械有限公 司。山东同大纺织机械有限公司设立后，以零值受让了昌邑 市第一纺织机械厂、 昌邑市

31、无纺布厂 （含无纺布二期工程） 昌邑市镍网厂的全部资产，并承接了其全部债权和债务，接 收了全部人员。由于山东省昌邑市钢窗厂、昌邑市纺机配件 销售服务处皆为昌邑市纺织机械（集团）公司下属成员企业 且规模相对较小，昌邑市纺织机械（集团）公司作为管理单 位，其下属成员企业资产被收购后，已无存在的必要，故后 续实际受让净资产时，将山东省昌邑市钢窗厂、昌邑市纺机 配件销售服务处、纺机集团之净资产纳入受让范围。3、昌邑市纺织机械（集团）有限公司及其所属企业的 注销情况2001 年 12 月 8 日，山东省昌邑市钢窗厂办理完毕注销 登记； 2002 年12 月10日，昌邑市第一纺织机械厂、昌邑市 无纺布厂、

32、昌邑市镍网厂、昌邑市纺机配件销售服务处办理 完毕注销登记；昌邑市纺织机械（集团）有限公司下属成员 企业注销后， 2003 年 12 月 26 日昌邑市人民政府出具关 于同意撤销昌邑市纺织机械（集团）有限公司的批复（昌 政批复字 200322 号），昌邑市纺织机械（集团）有限公司 作为管理单位，已无资产及业务进行管理，撤销昌邑市纺织 机械（集团）有限公司。4、上级政府确认文件2011 年 3 月18 日，潍坊市人民政府出具关于原昌邑 市纺织机械（集团）有限公司及下属成员企业改制有关问题 的批复（潍政复字 201186 号），确认：昌邑市纺织机械 （集团）有限公司及其下属成员企业改制及评估范围内的

33、净 资产转让，已经有关部门批准，并履行了必要的法律程序， 各企业改制及净资产处置过程符合当时法律法规和政策规 定；山东同大纺织机械有限公司以零对价受让除昌邑市纺织 机械厂外的其他评估范围内的净资产并承接全部债权债务 的事项真实、合法、有效，不存在产权纠纷或争议，符合当 时法律法规和政策规定。2011 年 7 月18 日，山东省人民政府出具关于对山东 同大纺织机械有限公司受让集体资产事项予以确认的批复 （鲁政字 2011177 号），原则同意潍坊市人民政府对山东 同大纺织机械有限公司受让原昌邑市纺织机械（集体）有限 公司等企业集体资产的确认意见。综上，经核查， 本所律师认为， 昌邑市纺织机械 （

34、集团） 有限公司及其下属成员企业改制已经有关部门批准并履行 了必要的法律程序，山东同大纺织机械有限公司受让相关企 业净资产并承接全部债权债务之事项符合当时法律法规和 政策规定；昌邑市第一纺织机械厂、昌邑市无纺布厂、昌邑 市纺机配件销售服务处、山东省昌邑市钢窗厂、昌邑市镍网 厂均已办理工商注销登记手续，法人主体已经消灭；昌邑市纺织机械（集团）有限公司系由昌邑市人民政府批准设立的管理单位，该单位经昌邑市人民政府批准已经撤销，其权利 义务已经消灭。分析：1. 国有资产评估立项，昌邑市国资局下发改制资产评 估报告确认的通知，确认该评估报告。2. 国资局下发关于资产评估情况的说明，对职工安 置情况予以说明。3. 公司召开职工代表大会，通