第十一章股东与股权

1、第十一章股东与股权第一节第一节 股东股东一、股东的概念一、股东的概念（一）股东的含义（一）股东的含义股东是指向公司出资或者持有公司股份、从而股东是指向公司出资或者持有公司股份、从而对公司享有权利和承担义务的人，是公司资本对公司享有权利和承担义务的人，是公司资本或股份的所有者或主人。或股份的所有者或主人。有限责任公司的股东是指在公司成立时，向公有限责任公司的股东是指在公司成立时，向公司出资或在公司存续期间依法继受取得股权，司出资或在公司存续期间依法继受取得股权，从而享有权利和承担义务的人。从而享有权利和承担义务的人。股份有限公司的股东是指在公司成立时或在公股份有限公司的股东是指在公司成立时或在公

2、司成立后，依法取得公司股份并对公司享有权司成立后，依法取得公司股份并对公司享有权利和承担义务的人。利和承担义务的人。 第十一章股东与股权2第一节第一节 股东股东（二）股东的构成（二）股东的构成1、参与公司成立或者认购首次发行股份、参与公司成立或者认购首次发行股份或出资的原始股东。或出资的原始股东。2、公司成立后的继受股东、公司成立后的继受股东3、公司成立后因公司增资而加入的新股、公司成立后因公司增资而加入的新股东东二、股东资格二、股东资格又称股东地位，是投资人取得和行使股又称股东地位，是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。东权利、承担股东义务的基础。第十一章股东与股权3第一节第一节

3、股东股东（一）股东资格的取得（一）股东资格的取得股东的资格受到限制：股东的资格受到限制：（1）自然人作为发起人应具有完全行为）自然人作为发起人应具有完全行为能力，无行为能力或限制行为能力的自能力，无行为能力或限制行为能力的自然人不得为公司发起人股东。然人不得为公司发起人股东。（2）法人作为发起人，应是法律上不受）法人作为发起人，应是法律上不受限制的法人。限制的法人。（3）公司一般也不得自为股东，即公司）公司一般也不得自为股东，即公司不得持有本公司的股份。不得持有本公司的股份。 第十一章股东与股权4第一节第一节 股东股东 （4）股东的国籍和住所的限定。设立股份）股东的国籍和住所的限定。设立股份有

4、限公司，应当有二人以上二百人以下为有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。国境内有住所。 （二）股东资格的丧失。（二）股东资格的丧失。 （1）所持有的股权已经合法转让）所持有的股权已经合法转让 （2）未依公司章程约定履行股东义务，而）未依公司章程约定履行股东义务，而受到除名处分受到除名处分 （3）因违法受到政府处罚而被剥夺股权）因违法受到政府处罚而被剥夺股权 （4）法律规定的其他原因。）法律规定的其他原因。第十一章股东与股权5第一节股东第一节股东 三、股东的权利和义务三、股东的权利和义务 （一）股东的权利（一）股

5、东的权利 1出席股东会和投票表决权出席股东会和投票表决权 2 股份或出资的认购与转让权股份或出资的认购与转让权 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。例优先认缴出资的除外。 3 投资受益权投资受益权第十一章股东与股权6针对有针对有限公司限公司第一节股东第一节股东 4 公司经营的建议或者质询权公司经营的建议或者质询权 第九十八条

6、：股东有权第九十八条：股东有权对公司的经营对公司的经营提出建议或者质询。提出建议或者质询。 5 知情权知情权 第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能第

7、十一章股东与股权7第一节股东第一节股东 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。司提供查阅。 第九十八条：股东有权查阅公司章程、股第九十八条：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告财务会计报告

8、第十一章股东与股权8有何区别？有何区别？第一节股东第一节股东 6 剩余财产分配权剩余财产分配权 7 提议召开临时股东会的权利提议召开临时股东会的权利 第四十条，代表十分之一以上表决权第四十条，代表十分之一以上表决权的股东召开临时会议的，应当召开临的股东召开临时会议的，应当召开临时会议。时会议。 第一百零一条，单独或者合计持有公第一百零一条，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时应司百分之十以上股份的股东请求时应当在两个月内召开临时股东大会。当在两个月内召开临时股东大会。第十一章股东与股权9第一节股东第一节股东 8 股东会的召集和主持权股东会的召集和主持权 第四十一条，董事会或者执行董

9、事不能履行或者第四十一条，董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。的股东可以自行召集和主持。 第一百零二条，董事会不能履行或者不履行召集第一百零二条，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单持；监事会不召集和主持的，连

10、续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。以自行召集和主持。第十一章股东与股权10第一节股东第一节股东 9 临时提案权临时提案权 第一百零三条，单独或者合计持有公司百第一百零三条，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会

11、审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。职权范围，并有明确议题和具体决议事项。第十一章股东与股权11第一节股东第一节股东 10 异议股东股份收买请求权异议股东股份收买请求权 第七十五条（一）公司连续五年不向股东第七十五条（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；符合本法规定的分配利润条件的； （二）（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东

12、会会议通过定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。决议修改章程使公司存续的。 第一百四十三条股东因对股东大会作出的第一百四十三条股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份。收购其股份。第十一章股东与股权12第一节股东第一节股东 11 股东诉权股东诉权 直接诉讼是指股东纯为自身利益而以股东直接诉讼是指股东纯为自身利益而以股东身份向公司或者其他侵害其权利的人直接身份向公司或者其他侵害其权利的人直接提起的诉讼。提起的诉讼。 派生诉讼是指当公司的正当权益受到他人派生诉讼是指当公司的正当权益受到他人侵害，而应该代表公司行

13、使诉权的公司机侵害，而应该代表公司行使诉权的公司机关如董事会往往不可能代表公司诉讼。股关如董事会往往不可能代表公司诉讼。股东或公司的其他主体可以代表公司，对侵东或公司的其他主体可以代表公司，对侵害人提起诉讼。害人提起诉讼。 第十一章股东与股权13第一节股东第一节股东 （二）股东的义务（二）股东的义务 股东义务是指股东基于股东地位而对公司股东义务是指股东基于股东地位而对公司应承担的义务。应承担的义务。 1、缴纳股款。、缴纳股款。 2、对公司承担有限责任。、对公司承担有限责任。 3、遵守公司章程。公司法、遵守公司章程。公司法11条，公司章程条，公司章程对公司股东具有约束力。对公司股东具有约束力。

14、4、不得抽回出资。、不得抽回出资。第十一章股东与股权14第一节股东第一节股东 第三十六条：公司成立后，股东不得抽逃第三十六条：公司成立后，股东不得抽逃出资。出资。 第九十二条：发起人、认股人缴纳股款或第九十二条：发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。回其股本。 第二百零一条：公司的发起人、股东在公第二百零一条：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机司成立后，抽逃其出

15、资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。五以上百分之十五以下的罚款。第十一章股东与股权15第二节股权第二节股权 一、股权的概念和类型一、股权的概念和类型 （一）（一） 股权的概念股权的概念 指股东根据其股东资格所享有的权力和利益指股东根据其股东资格所享有的权力和利益 （二）股东权的类型（二）股东权的类型 1、自益权和共益权、自益权和共益权 按照股权内容和行使目的的不同按照股权内容和行使目的的不同 自益权是指凡股东专为自己的利益而行使的权利。自益权是指凡股东专为自己的利益而行使的权利。 共益权是指凡股东为自己的利益同时

16、兼为公司的共益权是指凡股东为自己的利益同时兼为公司的利益而行使的权利。利益而行使的权利。第十一章股东与股权16第二节股权第二节股权 2、固有权和非固有权、固有权和非固有权 按照股权性质是否可被剥夺或限制的不同按照股权性质是否可被剥夺或限制的不同 固有权又称法定股东权或不可剥夺权，是固有权又称法定股东权或不可剥夺权，是指公司法赋予股东的、不得以公司章程或指公司法赋予股东的、不得以公司章程或股东会决议予以剥夺或限制的权利。股东会决议予以剥夺或限制的权利。 非固有权又称非法定股东权或可剥夺权，非固有权又称非法定股东权或可剥夺权，是指可由公司章程或股东会决议予以剥夺是指可由公司章程或股东会决议予以剥夺

17、或限制的权利。或限制的权利。第十一章股东与股权17第二节股权第二节股权 3、单独股东权和少数股东权、单独股东权和少数股东权 按照股权行使方式的不同按照股权行使方式的不同 单独股东权是指不论股东持股数的多少，单独股东权是指不论股东持股数的多少，股东一人即可以依自己的意志而单独行使股东一人即可以依自己的意志而单独行使的权利。的权利。 少数股东权又称共同股东权，是指持有公少数股东权又称共同股东权，是指持有公司已发行股份一定比例以上的股东才能行司已发行股份一定比例以上的股东才能行使的权利。使的权利。第十一章股东与股权18第二节股权第二节股权 二、股权的性质二、股权的性质 1、所有权说、所有权说 （1）

18、股权的性质属于物权中的所有权、出）股权的性质属于物权中的所有权、出资者所有权，是股东对投入公司的财产享资者所有权，是股东对投入公司的财产享有的支配权。有的支配权。 （2）在公司中并存着两个所有权，即股东）在公司中并存着两个所有权，即股东享有所有权，公司法人也享有所享有所有权，公司法人也享有所 有权，可有权，可称之为称之为所有权的二重结构所有权的二重结构。 （3）公司法人所有权并不是对股东所有权）公司法人所有权并不是对股东所有权第十一章股东与股权19第二节股权第二节股权 的否定，只是使股东所有权表现为收益权的否定，只是使股东所有权表现为收益权及处分权。及处分权。 （4）股东认缴出资、持有股份并非

19、丧失所）股东认缴出资、持有股份并非丧失所有权，而是为了更好地行使和实现所有权。有权，而是为了更好地行使和实现所有权。 （5）股权的所有权性质可进一步定性为财）股权的所有权性质可进一步定性为财产所有权中的按份共有：公司财产属于全产所有权中的按份共有：公司财产属于全体股东按份共有，各股东按照自己的份额体股东按份共有，各股东按照自己的份额对公司财产享有所有权。对公司财产享有所有权。 2.债权说债权说 从公司取得法人资格时起，公司实质上就从公司取得法人资格时起，公司实质上就第十一章股东与股权20第二节股权第二节股权 成了财产所有权的主体。股东之所以认缴成了财产所有权的主体。股东之所以认缴出资、持有股份

20、，只是为了获取股利分配。出资、持有股份，只是为了获取股利分配。所以，股权的实质为民法中的债权，是以所以，股权的实质为民法中的债权，是以请求股利分配为目的的债权或附条件的债请求股利分配为目的的债权或附条件的债权。权。 3.社员权说社员权说 股权是股东基于其在营利性社团中的社员股权是股东基于其在营利性社团中的社员身份而享有的权利，属于社员权的一种，身份而享有的权利，属于社员权的一种，包括财产权和管理参与权。包括财产权和管理参与权。第十一章股东与股权21第二节股权第二节股权 股东因出资创办公司这一法人，成为该法股东因出资创办公司这一法人，成为该法人成员并在法人内部拥有权利和承担义务。人成员并在法人内

21、部拥有权利和承担义务。 4.独立民事权利说独立民事权利说 股权是一种自成一体的独立权利类型。作股权是一种自成一体的独立权利类型。作为独立民事权利的股权具有目的权利和手为独立民事权利的股权具有目的权利和手段权利有机结合、团体权利和个人权利辩段权利有机结合、团体权利和个人权利辩证统一的特征，兼有请求权和支配权的属证统一的特征，兼有请求权和支配权的属性，具有资本性和流转性。性，具有资本性和流转性。 第十一章股东与股权22第二节股权第二节股权 三、有限责任公司的股权转让三、有限责任公司的股权转让 （一）股权的一般转让（一）股权的一般转让 指有限责任公司的股东依照法律或公司章程的规指有限责任公司的股东依

22、照法律或公司章程的规定将自己的出资转让给他人的行为。定将自己的出资转让给他人的行为。 1、公司股权的内部转让、公司股权的内部转让 第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。转让其全部或者部分股权。 2、公司股权的外部转让、公司股权的外部转让 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让过半数同意。股东应就其股权转让第十一章股东与股权23第二节股权第二节股权 事项书面通知其他股东征求同意，其他股事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复

23、东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。让的股权；不购买的，视为同意转让。 3、股东优先购买权、股东优先购买权 经股东同意转让的出资，在同等条件下，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。两个以其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购

24、买权。时各自的出资比例行使优先购买权。第十一章股东与股权24第二节股权第二节股权 4、股权转让的章程限制、股权转让的章程限制 公司章程对股权转让另有规定的，从其规公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。定。 2002年王某、李某、赵某和张某共同出资年王某、李某、赵某和张某共同出资设立了甲房地产公司。王某拥有设立了甲房地产公司。王某拥有40%的股的股权。李某、赵某和张某各自拥有权。李某、赵某和张某各自拥有20%的股的股权。权。2003年年,王某因为出国定居王某因为出国定居,遂准备转让遂准备转让出资出资,找到乙公司并签订了股权转让协议找到乙公司并签订了股权转让协议,将将王某所持有的甲房地产公司王某

25、所持有的甲房地产公司40%股权转让股权转让给乙公司给乙公司,乙公司也将股权转让的价款给付乙公司也将股权转让的价款给付于王某。随后王某向其他三位股东通知了于王某。随后王某向其他三位股东通知了股权转让的情况，并要求公司进行股东股权转让的情况，并要求公司进行股东第十一章股东与股权25 的登记变更。甲公司为此召开股东会，赵的登记变更。甲公司为此召开股东会，赵某和张某同意其转让出资，但李某得知后某和张某同意其转让出资，但李某得知后提出要购买王某的股权，以达到控股的目提出要购买王某的股权，以达到控股的目的。王某提出股权转让已经完成，所以不的。王某提出股权转让已经完成，所以不同意李某的主张。李某以股权转让协

26、议未同意李某的主张。李某以股权转让协议未经股东会同意，侵犯其优先购买权为由向经股东会同意，侵犯其优先购买权为由向法院起诉，认为王某与乙公司的股权转让法院起诉，认为王某与乙公司的股权转让协议无效，要求优先购买王某的股权。协议无效，要求优先购买王某的股权。 法院判决认定王某与乙公司的股权转让协法院判决认定王某与乙公司的股权转让协议侵犯了李某享有的优先购买权，李某可议侵犯了李某享有的优先购买权，李某可以就王某要转让的股权主张行使优先购买以就王某要转让的股权主张行使优先购买权。权。 王某与乙公司签订的股权转让协议是王某与乙公司签订的股权转让协议是有效的，但由于李某主张优先购买权，王有效的，但由于李某主

27、张优先购买权，王某与乙公司签订的股权转让协议履行不能，某与乙公司签订的股权转让协议履行不能，因此乙公司可以要求王某承担违约责任。因此乙公司可以要求王某承担违约责任。第十一章股东与股权26 甲乙丙是某有限公司的股东，各占甲乙丙是某有限公司的股东，各占52、22和和26的股份。乙欲对外转让其所拥的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格让款支付给乙。此时甲表示愿以同

28、等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？了争议。下列哪一选项是错误的？ A甲最初表示不愿意购买即应视为同意转甲最初表示不愿意购买即应视为同意转第十一章股东与股权272007年试卷三第年试卷三第30题题2007年试卷三30题 让让 B甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权转让给甲，因为甲享有优先购买权 C乙与丁之间的股份转让协议有效乙与丁之间的股份转让协议有效 D如果甲丙都行使优先购买权，就购买比如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照例而

29、言，如双方协商不成，则双方应按照2 1的比例行使优先购买权的比例行使优先购买权 参考答案：参考答案：B第十一章股东与股权28第二节股权第二节股权 5、股权转让登记制度、股权转让登记制度 第七十四条：依照本法第七十二条、第七第七十四条：依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。修改不需再由股东会表决。

30、股东的变更应该进行工商变更登记。股东的变更应该进行工商变更登记。第十一章股东与股权29注意注意 周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？ A在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某然是周某 B在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东司股东 C在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股在公司变更股东名册后，钱某

31、即成为公司股东东 D在公司登记机关办理股权登记后该股权转让在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力取得对抗效力第十一章股东与股权302008年试卷三第年试卷三第74题题CD第二节股权第二节股权 （二）有限责任公司股权转让的特殊形式（二）有限责任公司股权转让的特殊形式 1、强制执行、强制执行 第七十三条人民法院依照法律规定的强第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日

32、不行使优先购买权的，视之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。为放弃优先购买权。 2、异议股东回购请求权制度、异议股东回购请求权制度第十一章股东与股权31第二节股权第二节股权 3、继承、继承 第七十六条：自然人股东死亡后，其合法第七十六条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。程另有规定的除外。第十一章股东与股权32 股权转让还是股东资格转让？股权转让还是股东资格转让？第二节股权第二节股权 四、股份有限公司的股份转让四、股份有限公司的股份转让 （一）股份转让的概念（一）股份转让的概念 股份转让是指股东通过

33、转让股票而转移股股份转让是指股东通过转让股票而转移股东资格和股东权的行为。东资格和股东权的行为。 （二）股份转让的方式（二）股份转让的方式 1、无记名股票、无记名股票 第一百四十一条：无记名股票的转让，由第一百四十一条：无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。的效力。第十一章股东与股权33第二节股权第二节股权 2、记名股票、记名股票 第一百四十条：记名股票，由股东以背书第一百四十条：记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者转让；转让后由公司将受让

34、人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。名称及住所记载于股东名册。 （三）股份转让的限制（三）股份转让的限制 1、股份转让场所的限制、股份转让场所的限制 第一百三十九条：股东转让其股份，应当第一百三十九条：股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照在依法设立的证券交易场所进行或者按照第十一章股东与股权34第二节股权第二节股权 国务院规定的其他方式进行。国务院规定的其他方式进行。 2、发起人股转让的限制。、发起人股转让的限制。 第一百四十二条发起人持有的本公司股第一百四十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。份，自公司成立之日起一年内不得转让。第十一章股东与股权

35、35第二节股权第二节股权3、上市公司股东转让股份的限制、上市公司股东转让股份的限制第一百四十二条公司公开发行股份前已第一百四十二条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。上市交易之日起一年内不得转让。4、公司董事、监事、经理等高级管理人、公司董事、监事、经理等高级管理人员持有本公司股份的转让限制。员持有本公司股份的转让限制。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上市交易之日起一年内不得转让。第十一章股东与股权36第二节股权第二节股权 上述人员离职后半年内，不得转让其所持上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。本公司股份作出其他限制