复习点睛班讲义第5章公司治理

1、咨询注会备考方略和索取资料，请找荷儿帮百万会计人快速考证第五章公司治理知识点考查统计：由于本章是2015年首次单独成章，此后两年又撤销，2018年再次单独成章，所以，本章知识点表述连续性较差，知识点考查也较少，知识点考查主要围绕着公司治理问题展开。总体上说本章属于一般掌握章节，复习时应该我国企业发展实践中的问题进行。第一节公司治理概述考点一、企业的与演进1.业主制2.合伙制3.公司制企业1.制制指公司应当以其全部承担清偿债务的责任，具体而言，有两层含义：一是公司以其全部法人对其债务承担；二是当公司清算时，股东仅以其出资额为限，对其公司承担。2.股东所与企业权分离其最大优势是可以 将掌握资产但缺

2、乏管理能力的投资者与富有经营管理经1专业，有趣、高效，有温度优点缺点资金来源扩大，有助于企业扩大规模。有利于整合发挥的优势，促进技术、土地、资金等共享。可以实现优势互补、集思广益，分散经营。对企业债务承担无限责任，风险较大。间缺乏有效制约机制，监督履责，产生“搭便车”行为。之间协调成本高，降低决策效率。退伙会影响企业的生存。优点缺点企业内部组织形式简单、经营管理的制约因素少，管理灵活，法律登记手续简单，容易创立好解散。企业的资产所 、 权、经营权、 权均归业主所有，便于发挥其个人能动性、生产力及创造力。业主自负盈亏，对企业负债承担无限责任。企业资产规模小，资金筹集 。业主享有完全 权，使企业存

3、续受制于业主的经营意愿、生命期、继承者能力等因素。所有者一人经营可能会影响到组织决策的质量。业主承担无限责任导致缺乏动力进行创新行为，不利新产业发展。咨询注会备考方略和索取资料，请找荷儿帮百万会计人快速考证验却缺乏资产的经理人结合在一起，实现企业与经营管理的最优组合，从而实现企业利润最大化的经营目标。3.规模增长和永续生命企业以法人的形态，克服了传统合伙制退伙、散伙致使公司消灭的潜在风险。公司制企业主要公司和，除此之外，还有两种特殊的形式，即一人公司、国有独资公司。复习提示：该知识点属于本章节的基础知识，重点掌握不同企业形式的优缺点。比较适合以选择题形式考查。考点二、公司治理的概念（一）公司治

4、理的定义狭义的公司治理是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理的配置所有者和经营者之间的权力和责任。广义的公司治理不局限于股东对经营者的制衡，还涉及广泛的利益相关者股东、雇员、债权人、供应商和等与公司有利害到集体或个人。（二）公司治理的概念理解1.公司治理结构与治理机制治理结构主要侧重于公司的内部治理，股东大会、董事会、监事会、高2专业，有趣、高效，有温度类型特征公司股东数量有最高数额的限制；资本不划分为等额，也不能公开募集，不能股票，对股东出资的转让限制严格；只有发起设立而无募集设立，程序较为简单；经营管理机构比较简单。可以采取发起设立或募集设立；对发起

5、人有明确规定（2-200人，半数以上境内）；可以公开股票，股票可以转让或。咨询注会备考方略和索取资料，请找荷儿帮百万会计人快速考证级管理团队及公司员工间权责利相互监督制衡的制度体系。治理机制主要指除企业内部的各种监督机制外的各项市场机制对公司度的角度与约束。主要有三大类：权益机制、市场机制和管理机制。2.从权力制衡到科学决策公司治理的传统理论聚焦于解决委托下的权力制衡，这只是保证公司科学决策的方式与途径，科学决策才是公司治理的。3.公司治理能力一个公司的治理结构和治理机制是可以模仿的，但其背后的治理能力是难以学习和替代的。公司治理结构、治理机制、治理能力以及治理环境等因素共同组成了完整的公司治

6、理体系。复习提示：该知识点主要熟悉一下公司治理概念的相关表述即可。适合以选择题形式考查。考点三、公司治理理论（一）委托理论1.委托理论概述委托是指一个或多个行为主体根据一种明示或隐含的契约，指定、雇佣另一些行为主体为其服务，同时授予后者一定的决策权利，并根据后者提供的服务数量和质量对其支付相应的。者就是委托人，被授予者就是人。在企业的发展过程中，所与权分离导致的直接后果是委托问题的产生。委托理论的主要观点认为；委托是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。其一方面是生产力发展使得分工进一步细化，权利所有者由于知识、能力和精力不能行使所有的权利了；另一方面是专业化分工产生了一大批具有专业知

7、识的人，他们有精力、有能力行使好被委托的权利。（二）依赖理论依赖理论认为组织需要通过获取环境中的来维持生存，没有组织可3专业，有趣、高效，有温度咨询注会备考方略和索取资料，请找荷儿帮百万会计人快速考证以完全实现自给。组织对环境及其中的依赖，也是依解释组织内权力分配问题的始点，认为那些能帮助组织获得稀缺性的利益相关者往往能在组织中获得的话语权，即的依赖状况决定组织内部的权力分配状况。依赖理论可以更好地解释企业董事会的功能。董事会为获取发挥的作用主要：为企业带来忠告、建议形式的信息；获得公司和外部环境之间的信息通道；取得的优先条件；提示企业的。（三）利益相关者理论利益相关者管理理论是指企业的经营管

8、理者为综合平衡各个利益相关者的利益要求而进行的管理活动。与传统的股东至上相比较，该理论认为任何一个公司的发展都离不开各利益相关者的投入或参与，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是某些主体的利益。利益相关者理论的要点主要体现在以下几个方面：1.讨论公司治理以所为起点“是彻底错误的，是高水平的误导”，股东并不是唯一的所有者。2.并不是只有股东承担剩余风险，职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担着。3.从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性。4.从产权角度论证了“新所观”的合理性。出资者投资形成的资产、公司经营过程中的增值和无形资产共同组成公司的法人，法人是相对的。

9、复习提示：掌握三种公司治理理论，既委托理论、依赖理论和利益相关者理论的主要内容。适合以选择题形式考查。第二节三大公司治理问题考点一、经理人对于股东的“内部人”问题（必背知识点）企业的外部成员（如股东、债权人、主管部门等）无法实施有效监督，从而4专业，有趣、高效，有温度咨询注会备考方略和索取资料，请找荷儿帮百万会计人快速考证使企业的内部成员（如厂长、经理或工人）能够直接参与企业的战略决策，并掌握大部分企业的实际权，从而所有者的有效，并以此侵蚀作为外部人（股东）的合法利益，这就是所谓的“内部人”现象。经理对股东负有忠诚、勤勉义务，由于缺乏足够的监督，经理通常会违背忠诚和勤勉义务，从而导致内部人问题

10、。违背忠诚义务导致的内部人问题的主要表现有：过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化；侵占资产，资产转移；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；会计信息作假、财务作假；大量负债，甚至严重亏损；建设个人。违背勤勉义务导致的内部人问题的主要表现有：信息披露整、不及时；敷衍偷懒；财务杠杆过度保守；经营过于稳健、缺乏创新。国有资产流失、会计信息失真是我国国企过程中的“内部人”的主要表现形式。（一）“内部人”问题提出的背景“内部人”是体制转轨过程中所固有的一种潜在的可能现象，最早是由学家青木提出来的。（二）“内部人”的成因内部人问题的形成，实际上是在所和经营权分离的公司制度下，委托所带来的必然结果。

11、当两者之间发生利益时，经营者往往会利用公司的特殊地位和拥有公司大量信息的有利条件，设法弱化所有者的约束，放弃甚至所有者的权益以实现自身利益的最大化。另外，公司治理机制的善为内部人提供了有利条件。（三）治理“内部人”问题的基本对策首先，完善公司治理体系，加大监督力度。其次，强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系。最后，完善和加强公司的外部监督体系。复习提示：按照问题的界定、问题的成因、问题的表现以及问题的解决四个步骤分别对照学习。该知识点适合以选择题或简答题的形式考查。比如“以下属于内部人控制问题的主要表现的有”。5专业，有趣、高效，有温度咨询注会备考方略和索取资料，请找荷儿帮百万会计人

12、快速考证考点二、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题（必背知识点）（一）“隧道挖掘”问题的成因当公司有大股东时，公司的主要问题将不再是管理与股东之间的，而是控股股东与中小股东之间的利益问题。大股东可能以牺牲众多中小股东利益为代价，通过追求自利目标而不是公司价值目标来实现自身利益最大化。其成因就是控股股东“隧道挖掘”的大于成本，责权利不匹配。（二）“隧道挖掘”问题的表现1.公司公司是指并非以占有公司为目的，但也未按照公司整体目标为行动导向的行为。公司违背了终极股东作为人的勤勉义务。2.占用公司占用公司是指终极股东通过各种将公司的利益输送至自身的行为，违背了其作为人的忠实义务。（1）直接占用直接

13、占用是指终极股东直接从公司将利益输送给，表现为直接借款、利用的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、担保、虚假出资、预付账款。此外，终极股东占用公司商标、品牌、专利等无形资产以及抢占公司的商业机会等也属于直接的利益输送。（2）通过关联进行利益输送关联的利益输送可以分为商品服务活动、资产租用和活动、费用分摊活动。这些活动本属公司的正常经营管理业务，但是如果这些活动市场的价格进行，就容易成为终极股东进行隧道挖掘的工具。（3）掠夺性财务活动掠夺性财务活动更加复杂和隐蔽，具体可以分为掠夺性融资、掠夺性资本好超额股利等。（三）如何保护中小股东的权益1.累积投票制累积投票制，即当股东行使表决权时，每一代

14、表的表决权数不是一个，而是与待选人数相同，并且股东可以将与持股数目相对应的表决票数以任何集中6专业，有趣、高效，有温度咨询注会备考方略和索取资料，请找荷儿帮百万会计人快速考证组合方式投向所选择的对象。2.建立有效的股东民事赔偿制度公司股东股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。3.建立表决权排除制度表决权排除制度也被称为表决权回避制度，是指当某一股东与股东大会讨论的表决事项有特别的利害时，该股东或其人均不得就其持有的行使表决权的制度。4.完善小股东的投票权投票制度是指股东委托人参加股东大会并代行投票权的法律制度。表决权制度可以给中小股东参与公司治理的机会。5.建立股东机制（

15、1）转股转股是指股东将转让给他人从而公司，也称为“用脚投票”。（2）退股退股是指在特定条件下股东要求公司以公平合理价格回购其从而公司，这种机制来源于异议股东回购请求权制度。该制度是一种中小股东在特定条件下的解约权。复习提示：按照问题的界定、问题的成因、问题的表现以及问题的解决四个步骤分别对照学习。该知识点适合以选择题或简答题的形式考查。第三节公司内部治理结构和外部治理机制考点一、公司内部治理结构（一）股东大会1.股东与股东权利7专业，有趣、高效，有温度股东类型特点权利普通股股东普通股是公司的无特别权利的股剩余请求权咨询注会备考方略和索取资料，请找荷儿帮百万会计人快速考证2.股东大会股东大会具有

16、两个基本特征：一是公司内部的最高权力机构和决策机构；二是公司的非常设机构。股东大会是股东表达意见的主要。股东大会可以分为一年一度定期召开的年度股东大会和非定期的、因公司特殊事项而组织召开的临时性股东大会。3.机构投资者（1）机构投资者概述机构投资者是指用自有资金或从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价投资活动的法人机构，投资基金、保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。随着公司投资者中机构投资者规模的扩大，机构投资者的所有权不再被视为是的，而是可以通过参与股东大会表决参与公司治理，这就形成了机构投资者的行动。（2）机构投资者的特征具有显著的优势奉行稳健的价值投资理念更可能参与上市公司的治理（3

17、）机构投资者参与公司治理机构投资者行为干预通过两种途径参与公司治理：行为干预就是机构投资者作为投资人积极参与到公司的管理的行为。外界干预机构投资者可以对董事会或经理层施加影响，使其意见受到公司内部的重视。（二）董事会董事会是由股东大会产生的，负责公司及其经营活动的指挥与管理。它对股东大会负责，是股东大会闭幕期间公司常设的权力机构，是集体行使权力的机构。1.董事会的职能负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；8专业，有趣、高效，有温度份，也是最基本的、最标准的。和剩余清偿权；监督决策权；优先认股权；股票转让权。优先股股东其根本特征是在公司分配和方面比普通股股东享有优先权，但一般不享有股东大会投票

18、权。从公司资本结构上看， 优先股属于公司的权益资本，是介于公司债和普通股之间的一种筹资工具。利润分配权；剩余清偿权；管理权。咨询注会备考方略和索取资料，请找荷儿帮百万会计人快速考证执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决赛方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少资本的方案以及公司债券的方案；拟订公司合并、分立、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经务，决定其事项；制定公司的基本管理制度。2.董事及其分类董事是指由公司股东大会产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的。董事按照其与公司的分为内部董事与外部董事。内部董事也称执行董事，主要指担任董事的本公司管理，如总经理等。外部董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务的董事，如公司顾问、大学教授等。公司的外部董事可以分为关联董事和董事。3.董事的权利及义务董事权利：出席董事会会议；表决权；董事会临时会议召集的提议权；通过董事会行使职权而行使权利。董事义务：善管义务（必须忠实于公司；必须维护公司资产；在董事会上审慎行使决议权）和竞业义务。4.专门委员会（1）审计