最新签发出资证明书的注意事项

1、实用文档系列 文档编号：YL-SY-83416 第 1 页共 6 页 最新签发出资证明书的注意事项 出资证明书，学称 股单 ，是表现有限责任公司股东地位或者股 东权益的要式证券。有限责任公司不同于股份有限公司， 其全部资本 并不分为股份，但是，有限责任公司的股东也有自己的出资额。在有 限责任公司中记载股东出资的法律文书就是出资证明书，。 出资证明书有以下特征： 第一，出资证明书为非股权证券。即股东所享有的股东权并非由 出资证明书所创设，股东所享有的股东权来源于股东的出资， 出资证 明书只是记载和反映股东出资的客观状况， 因此，它与设定权利的股 权证券不同。 第二，出资证明书为要式证券。即出资证

2、明书的制作和记载事项 必须按照法定的方式进行。 第三，出资证明书为有价证券。出资证明书是股东享有股东权的 重要凭证。但是，出资证明书与股票不同，股票是可流通的有价证券， 而出资证明书则为不流通的有价证券或者是称为流通受到严格限制 的有价证券。 实用文档系列 文档编号：YL-SY-83416 第 2 页共 6 页 第四，出资证明书为有限责任公司所特有。 该特有相对于股份有 限公司来讲的，股份有限公司表现股东权益的凭证称为股票，而不称 为出资证明书。 第五，出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的 凭证。公司未成立之前不能向公司的股东签发。 有限责任公司向股东签发的出资证明书载明股东的权

3、益。按照 公司法第三十条的规定，有限责任公司应当按照下列情形向股东 签发出资证明书： 第一，有限责任公司向股东签发出资证明书必须于公司成立后才 能进行。出资证明书是代表股东权益的书面凭证。 而股东的存在是以 公司成立为前提的，也就是说，公司不存在，也就没有公司股东的存 在。而股东的存在需要存在的证明，该证明即为 出资证明书 。如果 允许公司成立以前就允许向股东签发出资证明书，从法理上讲不通。 或者如果签发也不能称其为 出资证明书 。同时，如果允许公司成立 前签发，也有可能造成公司管理上的混乱，容易造成诈骗行为的出现， 给社会造成不利影响。 第二，出资证明书所载事项必须符合公司法的规定。即公司

4、的出资证明书，必须载明下列事项： 实用文档系列 文档编号：YL-SY-83416 第 3 页共 6 页 (1)(1) 公司的名称。公司名称不仅仅是公司章程绝对必要记载的事 项，而且也是公司出资证明书是何种公司的证明，一旦出现纠纷，就 难以解决。所以，出资证明书必须记载公司的名称，有利于股东行使 股东权，主张股东权益，有利于公司对股东的管理。 (2)(2) 公司登记日期。公司登记日期即公司领取营业执照的日期， 从公司的登记日期起，公司的股东就可以对公司行使股东权， 如果没 有公司登记日期，就难以表明股东的行使股东权的日期。 会给股东行 使股东权造成一定的困难。 (3)(3) 公司的注册资本。公司

5、的注册资本为在公司登记机关登记的 全体股东实缴的出资额。出资证明书载明公司注册资本，股东便可清 楚其出资额所占公司注册资本比例，便于掌握其在公司权益分配中所 应享有的份额。以便于行使自己的股东权。 (4)(4) 股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期。有限责 任公司的出资证明书不同于股份有限公司的股票。 股票可分为记名股 票和无记名股票。记名股票须将股东的姓名记载于股票之上， 而无记 名股票则无须将股东的姓名记载于股票之上。 而出资证明书则必须将 股东的姓名记载于出资证明书之上。出资证明书主要作用就在于表明 股东权的大小，同时有限责任公司虽然是一种资合和人合相结合的公 司，但是，更重于人

6、的因素，如果一旦产生纠纷，出资证明书上没有 股东的姓实用文档系列 文档编号：YL-SY-83416 第 4 页共 6 页 名或者名称，就可能引起诉讼的困难，不利于保护股东或者 债权人的利益。因而股东的出资额和出资日期则为出资证明书的最主 要的内容。 (5)(5) 出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书的核发日期是一 个极为重要的法律事实，从出资证明书的核发之日起股东便可对公司 行使股东权。 第三，公司的出资证明书必须加盖公司的印章。 公司的出资证明 书没有加盖公司的印章不具有法律效力，即不受法律的保护。 公司 法之所以规定，出资证明书加盖公司印章，一方面表明股东已经向 公司缴纳了出资，公司的

7、股东权益一旦被侵犯即受法律的保护 ；另一 方面也证明公司收到了股东所缴纳的财产， 这就要求公司必须履行自 己的义务即保证公司的股东的权益。 因此，公司必须于公司成立后向 公司的股东签发出资证明书，如果事前向公司的股东签发出资证明书， 公司应当承担相应的法律责任。 二、发出资证明书应注意的问题 公司要把签发出资证明书作为一项法定的程序性工作， 在成立后 必须遵照公司法的规定，向已经交付出资的股东签发出资证明书。 签发出资证明书应该注意如下问题： 实用文档系列 文档编号：YL-SY-83416 第 5 页共 6 页 （一）建立完善签发制度。公司章程要增加相应的条款，规定出资 证明书的签发时间，编号

8、排续，出现什么情况需要变更，变更股权必 须持出资证明书，退出股东会必须收缴，公司解散时全体股东的出资 证明书上缴公司注销，丢失损坏时如何补（换）发，没有盖章和涂改无 效等内容。同时，与出资证明书相对应公司要确实置备股东名册。建 立出资证明书签发台帐，股东要在台帐上亲自签名，履行领取手续。 （二 ） 把握几个时机。 一是首次签发。 公司成立领取营业执照刻制 公章后一个月内，应当向已经缴纳出资的股东签发出资证明书 ； 公司 成立后，通过公司增加注册资本或股权转让等变更登记形式， 被吸纳 成为公司新股东的出资人，在缴纳出资后应即时向其签发出资证明书。 二是变更记载事项。在公司变更名称、注册资本、实收资本以及股东 出资额增减、赠与、部分股权转让、继承人继承等事项发生，涉及出 资证明书记载事项时，股东（或继承人）要出具出资证明书，经公司登 记机关核准后，应变更相关股东出资证明书记载事项的内容。 三是收 缴注销。在股东股权全部转让等退出公司股东会和公司解散的事项发 生时，公司要及时收缴股东的出资证明书进行注销处理。 （三） 记载事项要准确完整。 出资证明书的记载事项要按照 公司 法第三十二条规定，载明公司的名称、成立日期、注册资本