君悦酒店之管理条款明细

1、21有关中华人民共和国湖北省武汉市武汉泛海君悦酒店之管理条款明细本条款明细仅为提议，可不被双方接受，并且没有合同上或法律上的约束力。本条款明细仅表明双方希望就聘用凯悦就位于中国湖北省武汉市中央商务区宗地16（地号为A051209-0913）的拟建酒店提供管理服务和许可的聘用条款进行协商。本条款明细的效力以凯悦和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（“业主”）的代表将要签署的封页为前提。双方保留随时审查并变更本条款明细中规定的提议条款的权利。封页和本条款明细将被合称为“意向书”。本意向书将与技术服务合同同时签署。之后双方将就管理合同(如第17.1款所定义)，策略合同(如第17.1款所定义)和

2、商标许可合同(如第17.1款所定义)的条款进行磋商。技术服务合同、管理合同，策略合同和商标许可合同合称“最终协议”。1.0项目1.1业主拥有或以其他方式控制位于中国湖北省武汉市王家墩中央商务区宗地16（地号为A051209-0913）的土地（“场地”）。1.2业主准备在场地上开发一座国际标准的五星级酒店，内设大约400间客房与套房，并配备有适当的会见、会议和宴会设施、餐饮设施和规格适度的健身中心及水疗馆（合称为“酒店”）。1.3业主和凯悦将协同构思并最终确定酒店的初步利用方案（“初步空间利用方案”），该等利用方案将于意向书签署日起不迟于三十（30）日作为附件一附于本条款明细之后。业主和凯悦将保

3、留对其分别开发的设计概念和其他专有信息、图纸和资料的权利。1.4业主将根据凯悦为新建酒店制定的设计建议和最低标准及工程建议和最低标准中的概念、方案、布局、技术规格、图纸和设计，出资、建造并且布置酒店。酒店的标准应当与世界各地的“Grand Hyatt”酒店通常采用的标准相当（“君悦标准”）。 在符合君悦标准的前提下，业主和凯悦应在酒店的设计过程中对适用君悦标准的具体实施细节达成一致。1.5对已商定的酒店的概念、方案、布局、技术规范、图纸和设计，如有任何修改和变更事先通知凯悦，并最终由双方达成一致意见。2.0业主的顾问2.1业主应当自费聘请本条款明细附件二中的顾问清单所列的所有顾问，每位顾问的聘

4、请须经业主和凯悦双方同意。凯悦应向业主推荐附件二中的每一项顾问（结构工程师除外），供业主选择。为协助业主及其顾问和承包商使酒店达到凯悦标准，业主应当自费雇用(a)一（1）名布置及设备经理，由凯悦经与业主商讨后选定，和(b)一（1）名合格的项目总监或一家在国际上被认可的项目管理公司，由业主自行选择。布置及设备经理将作为业主的员工或顾问，并向业主和凯悦报告工作。3.0 技术服务3.1在酒店的设计与建造阶段，凯悦将向业主提供双方将签订的技术服务合同中所描述的技术咨询服务（合称为“技术服务”）。为酒店提供的技术服务费为肆拾伍万美元（US$450,000），含下文第3.2款规定的开支费用，但不包含任何在

5、中国境内适用的税款（即使中国的税务机关可能对技术服务费征收的任何税款，技术服务费应按全额支付）。3.2凯悦或其指定的关联方应当承担其在提供技术服务中产生的日常开支费用，包括航空费、食宿、快递服务和复制费用。3.3业主应当于技术服务合同签署后三十（30）天内，向凯悦或其指定的关联方支付壹拾万美元（US$100,000）的首期付款（“首期付款”），该笔款项将不予退还。剩余的技术服务费应当均分为六（6）期，按半年支付，每笔付款均不予退还；其中，首半年期付款将于技术服务合同签署后的七（7）个月到期应付。3.4凯悦将于收到业主的首期付款时起，开始提供初步空间利用方案以外的技术服务。3.5如果在技术服务合

6、同签署日起的六（6）个月内，最终协议中的任何一个尚未签署，除非双方另行达成一致，否则任何一方均可在向另一方发出三十天（30）书面通知后，终止技术服务合同。4.0开业前费用、初期库存以及营运资金4.1凯悦应当不迟于酒店的正式开业（定义见管理合同）日前十二（12）个月（“开业前期间”）向业主提供开业前服务（“开业前服务”），具体服务内容将在策略合同中予以规定。凯悦应当在开业前期间前准备并向业主提交一份开业前计划，其中包含培训、开业前以及开业费用的预算，包含开业前员工招募、培训及组织、广告与宣传、差旅费及业务招待费、开业前营运与开幕典礼等方面的成本与费用（请参阅附件三“开业前预算格式”），由业主批准

7、。业主应提供上述开业前计划中预算要求的资金。初步测算，开业前预算大约为肆百万美元（US$4,000,000）。该初步测算金额仅供参考，最终金额将根据实际情况进行调整，包括但不限于，成本的变化、酒店空间利用方案的变更、建造延迟等。4.2业主应当提供足够的初期库存及营运资金（按照附件四“初期库存与营运资金预算格式”所列），以确保酒店不受干扰且高效的营运。经初期测算，初期库存与营运资金预算大约为壹百万美元（US$1,000,000）。业主应至少于酒店试营业之前六（6）个公历月内，按照经业主确认的初期库存与营运资金预算向酒店的开业前账户提供资金。该初步测算金额仅供参考，最终金额将根据实际情况进行调整，

8、包括但不限于，成本的变化、酒店空间利用方案的变更等。5.0 营运期和会计年度5.1营运期：首期营运期应当自酒店正式开业之日起至酒店正式开业之后第二十（20th）个完整会计年度的12月31日结束。5.2营运期的续期：经业主和凯悦协商一致，可以依据相同的条款和条件将营运期延续两（2）个连续的期间，每期五（5）年。5.3会计年度：本条款明细所采用的会计年度在各个方面均应与公历年相同，但首个会计年度应自酒店正式开业日期开始，至同年的12月31日截止，除非该期间仅为三（3）个公历月或不足三（3）个公历月，在此情况下，首个会计年度应自酒店的正式开业日期开始，至下一年的12月31日截止。6.0酒店的营运6.

9、1酒店的营运：凯悦应当就酒店的营运与业主协商，并按照凯悦营运的“Grand Hyatt”酒店通常采取的营运标准营运酒店，且以对该等营运来说为惯例且通常的方式开展酒店的所有业务活动，并且同意酒店的营运受中国法律以及可行的且凯悦认为合理的当地特点和习俗的约束（“Hyatt Operating Standards”，合称为“凯悦营运标准”）。受限于管理合同的条款，凯悦对酒店的营运享有排他的酌情处理的权力。凯悦的酌情处理的权力可以扩展到为所有通常目的对酒店的营运，包括但不限于：实际保管酒店(或根据情况为分公司)的日常营运所必需的所有酒店公章、准入条款、客房和商业空间收费、餐饮、劳动政策、工资水平以及员

10、工的雇佣和解聘、营运银行账户的维持和酒店推广和宣传的所有阶段。凯悦将根据管理合同的规定行使上述权力。6.2酒店营运银行账户：凯悦应当将酒店营运中收到的所有资金，存入以酒店之商业名称开立的一个或数个银行账户；此等资金由凯悦为业主之利益代管。银行账户的授权签名人应当为凯悦指定的酒店雇员；该等雇员由业主通过其董事会决议授权其操作银行账户。唯一授权签名人应为总经理或一名执行副总经理（称为“甲”签名人）以及酒店的财务总监或财务副总监（称为“乙”签名人）。为方便凯悦的营运控制，业主将于开业前期间开始前，向凯悦交付所有酒店公章（或根据情况为分公司章），包括财务章和公司章及使用上述印章的授权，该等印章将由总经

11、理和财务总监进行保管。【除下文定义的“除外交易”以外，凯悦在签订（a）有效期超过两（2）年，或者（b）有效期超出营运期的合同时，或者（c）在单个合同下酒店每年度的支出金额超过贰佰万人民币（RMB2,000,000）（该等金额应在酒店正式开业日后依据中国国家统计局公布的消费者价格指数的调高进行调整），应当获得业主的批准（业主不得无正当理由拒绝或拖延给予该等批准）。为本款之目的，“除外交易”指(i)根据本合同明确规定无须经业主批准的合同或开支；(ii)在紧急情况下或灾害中为保护生命、健康、安全或财产的合理需要而签订的或产生的合同或开支；(iii) 因客户预订酒店服务及设施（包括会议、宴会、住房、餐

12、饮等）以及客户预订的其他正常营运中的酒店业务所附随订立的合同，和(iv) 与酒店员工签订的个人聘用合同。】【凯悦：和6.4款的人员委派任选其一】6.3在最终协议生效期间，凯悦可以选择（但并非有义务）自行垫付依据最终协议条款规定从事酒店的营运或酒店的任何开业前活动而产生的任何费用开支，(a)无论该等费用开支是否(i)区别于代表其他Hyatt酒店产生的费用开支而单独产生，或(ii)与其他Hyatt酒店共同产生（包括但不限于，保险费、广告、商业推广、培训及内部审计、给予酒店认为合资格员工的凯悦集团的社会福利，酒店员工出席凯悦集团成员进行的会议和研讨会的费用开支，连锁营销服务，订房服务收费，金护照计划

13、收费，参见下文第9.1条），及(b)无论该等款项是否支付给任何第三方，或是支付给任何凯悦集团的成员，或支付给任何凯悦集团成员营运的任何酒店。上述服务、福利或保险金相关的可偿付费用应由凯悦在公平合理的基础上以合理的方式进行分摊，凯悦应秉诚且在该等费用所涉及的酒店中公平的进行分摊。业主在此同意对凯悦垫付的金额予以偿付。根据最终协议条款规定应向凯悦偿付的任何款项，应当以美元支付并不得因中国税务机关征收的任何所得税、预提税、营业税（若有的话）、增值税或任何其它税项、或者银行收费或任何其它收费而有所扣减。若中国的税务机关对该等费用开支的偿付款项征收任何所得税、预提税、营业税（若有的话）、增值税或任何其它

14、税项，或者认为该等费用开支的偿付款项应为凯悦的应税收益时，则该等偿付数额应当相应地增加税务机关所征收的税额，从而使凯悦有权获得的偿付数额如同该等税额未被适用或征收时一样。凯悦有权从酒店的营运银行账户以美元或其他该账户提供的能够自由兑换为美元的货币提取该等偿付款项，凯悦可以将上述金额由中国货币(“人民币”)兑换为美元。如果中国有关外汇管制政策延迟将该等金额兑换为美元，凯悦可以选择在延迟期间接收并持有人民币，但是该种选择并不表示凯悦放弃以美元获得上述支付的权利。6.4酒店员工：凯悦应当代表业主选择与任命所有酒店雇员，包括总经理、行政委员会成员、关键行政人员以及外籍员工。另外，业主有权批准酒店的总经

15、理的任命（无正当理由业主不得拒绝或延迟给予该等批准），并且凯悦在任命酒店的其他行政委员会成员之前均应咨询业主。酒店的每名员工，包括总经理、行政委员会成员、关键行政人员及外籍员工在内，均为业主而非凯悦的雇员。尽管有上述约定，业主有权委派一名副总经理和一名财务副总监，前提是业主委派的人员(a)必须为酒店的员工，(b)其工资必须符合市场价格标准并从酒店营运费用中支付，(c) 必须具备在该职位的人员所要求的教育水平和工作经验，(d)必须向其在酒店的主管负责人报告工作，并且(e)与酒店所有员工一样，将仅根据酒店营运手册对其职位明确授予的权利行使职权，但除此以外，不享有任何其他权利，包括不享有其职权以外对

16、酒店营运、酒店员工或营运政策的控制或管理权。业主任命的财务副总监应当享有与财务总监同等的对酒店全部财务信息的完全知情权。为避免疑问，上文第6.2款规定的“甲”签名人中的一名执行副总经理和“乙”签名人中的财务副总监并非是本款规定的业主有权委派的酒店副总经理和财务副总监。6.5咨询：酒店的总经理应当每个月与业主举行一次会议，审议、解释并讨论每个月的酒店财政与营运业绩和现金流量，审议酒店的未来三个月的计划，并讨论酒店的其他营运事项。6.6年度计划：在营运期间任何一会计年度的11月1日或者之前，凯悦应当向业主提交一份下一会计年度的年度计划提案（“年度计划”），其中应包括一份关于下一个会计年度酒店的预计

17、收益及营运开支的预算，一份资本支出预算和一份人力资源计划。在前述的会计年度的11月1日之前，业主的代表和凯悦的代表应当会面，并就业主对年度计划提案的意见、异议和建议进行讨论。在业主的意见和建议合理并符合武汉市当时的市场条件和凯悦营运标准作出的情况下，凯悦将秉诚考虑业主的意见和建议，并对年度计划相应的部分进行适当调整。如果凯悦秉诚不同意业主的建议和意见，凯悦将提供其不同意见的书面解释。如果双方仍然不能达成一致意见，则应由Horwath HTL或其他由双方共同指定的独立的第三方专家（下称“专家”）就上述年度计划的相关部分做出最终决定，该等专家应当为凯悦和业主双方均可接受的公司或人士，并且拥有至少十

18、（10）年的国际酒店业经验并了解该地区酒店业。专家的决定对凯悦和业主均具约束力，并且应当不迟于该年度计划提交审核的年度的12月31日作出。专家的决议应当是唯一且排他的解决过程，凯悦和业主同意任何该等争议不得提交本合同项下的仲裁裁决。委托上述专家的费用将计入酒店的营运开支。7.0凯悦的管理费7.1 在营运期间及其任何续期内，并且在酒店正式开业之前的部分开业期间（若有），凯悦有权按年收取相当于酒店年度总收益（定义见管理合同）百分之二 （2%）的金额，作为其基本管理费。该基本管理费应按月支付给凯悦。7.2 在营运期间及其任何续期内，并且在酒店正式开业之前的部分开业期间（若有），除基本管理费之外，凯悦

19、还有权按年收取相当于酒店年度营运毛利（定义见附件五）的百分之八（8%）的金额，作为其奖励金。该奖励金应按月支付给凯悦。7.3为本条款明细之目的，“总收益”（详细定义见管理合同并以管理合同为准）指从酒店营运中获取的所有收益，包括但不限于：客房收益、所有餐饮收益、所有水疗和健身中心收益以及所有其他收益，包括服务费(只限于未分配给酒店员工的部分)、商业租赁的租金和被特许人支付的特许收入（但不是被特许人的总收入），不包括消费者和宾客支付的任何种类的税款和小费。“营运毛利”指酒店的营运毛利（根据酒店业统一会计制度确定）减去基本管理费。为避免疑问，业主进行审计所产生的成本、财产保险费年费、更换物品储备金的

20、年度份额、财产税、折旧、摊销、利息和企业所得税在营运毛利的计算中不应被扣除。7.4基本管理费的一部分将以人民币确定并支付，基本管理费之余额和奖励金（基本管理费和奖励金合称为“凯悦的收费”）将按照该等费用被汇出之日适用的官方汇率，以人民币计算并以美元支付，于每个公历月结束后的三十（30）天内汇出。如果凯悦的收费于每个公历月结束后的三十（30）天之后汇出，则应按照该等收费最初确定当日所适用的官方汇率兑换。7.5凯悦应当对中国税务机关根据中国相关法律法规对凯悦的收费评估而征收的任何所得税、预扣税及营业税负责。凯悦应负责该等税款的申报及缴纳，但根据中国相关法律法规规定或税务机关的要求应由酒店分公司代扣

21、代缴的除外。如果中国税务机关对凯悦的收费征收任何形式的增值税、消费税或其他性质相同的根据中国相关法律法规最终由消费者承担的税款，则凯悦的收费中应加计被征收的该等税额，以使凯悦能够获得其在如同该等税额没有被征收的情况下所应获得的数额。8.0更换物品储备金8.1在营运期内，应有相当于以下表格所列的酒店年度总收益的一定百分比金额的拨款，用于布置和设备的更换及添置（“更换物品储备金”）。期间年度总收益的比例营运期的第一（1st）个会计年度1%营运期的第二（2nd）个会计年度2%营运期的第三（3rd）个会计年度到第七（7th）个会计年度3%自营运期的第八（8th）个会计年度及之后的每个会计年度4%8.2

22、凯悦将向在银行持有的一个单独账户存入相当于更换物品储备金拨款的金额（“更换物品基金”）。更换物品基金的授权签名人应当与第6.2款中规定的签名人相同。总经理经凯悦推荐有权购买布置和设备，并从更换物品储备金中提取进行所有更换和添置凯悦认为必需的布置和设备所需的金额。 根据上文第6.5条由凯悦向业主提供的年度计划应包括一份资本支出预算。该资本支出预算中一部分为更换或增添布置和设备的预算（下称“更换预算”）。该更换预算应由业主批准（该预算应在维持凯悦营运标准的前提下被业主合理批准）。在上述经批准的更换预算范围内，总经理有权从更换物品资金中提取所需金额用以更换或增添布置和设备。然而，在以下两种情况下，总

23、经理有权在上述批准的更换预算范围外，支取更换物品资金，并将其记入更换物品储备金项下开支，用以布置和设备的更换或增添：（1）此布置及设备的更换或增添是基于生命安全或中国或当地法律要求而必须作出的；（2）在营运中未能预计的情况下所必须作出的布置及设备的更换或增添（比如，宴会桌子损坏或设备被盗），且该项金额每年不得超过十五万美元（US$150,000）（该金额应在酒店正式开业后依据中国国家统计局公布的消费者价格指数的调高进行调整）。9.0连锁营销服务、订房服务、推广费用及其他收费和费用9.1凯悦应当安排为酒店提供与其向其他凯悦连锁酒店提供的性质类似的会议、商务及销售推广服务、宣传、公共关系以及其他的

24、集团营销利益、服务及设施（“连锁营销服务”）。业主应当向凯悦或者其关联方报销根据统一公式计算的连锁营销服务成本、酒店订房服务成本、凯悦金护照计划及由凯悦组织的其他促销活动的成本。凯悦或者凯悦的任何其他关联方均不得因提供连锁营销服务或者订房服务而获得利润。凯悦应向业主提供连锁营销服务与订房服务费用的经审计的年度报表。按2009年美元计算，目前预估的连锁营销服务和订房服务产生的费用和其他不包含在凯悦的收费以内的收费为：a)目前连锁营销服务收费为每年每间客房叁佰玖拾肆美元（US$394.00），另加酒店客房每年营运总收入的百分之一（1%）。在开业前期间内，连锁营销服务的收费仅为每间客房叁佰玖拾肆美元

25、（US$394.00）。在酒店部分开业的任何期间，应当按照酒店客房中实际使用的房间数量以每间客房叁佰玖拾肆美元（US$394.00）的固定标准收取连锁营销服务收费，另加计客房总收入百分之一（1%）的收费。b)通过凯悦Spirit系统产生的所有订房，不管来源，均应计收零点柒美元（US$0.70）的交易费用；另外，世界范围内通过Hyatt系统订房（包括互联网和GDS）的订房收费为每次订房捌美元（US$8.00）。请注意捌美元（US$8.00）的每次订房交易的收费，与所预订的房间数量或住宿天数无关。c)凯悦金护照计划下对酒店的收费是金护照会员在酒店全部消费总额的百分之四（4%）。d) 内部审计、管理

26、运作检查（“M.O.R.”）及专门培训计划的收费均以所涉及的执行时间为基础计算（进行一次审计或M.O.R.平均需要两到三周的时间）。e)在酒店任职期间关键行政人员（包括外籍员工）的社会福利，包括由凯悦安排的人寿、伤残及医疗保险、奖金补偿与退休福利等，并且该项成本计入酒店的营运费用。f)根据管理合同的规定，由凯悦维持的全球保险责任范围（包括公众责任保险和犯罪保险，例如员工忠诚保险和现金运输保险）中酒店按比例分担的保险费，应计入酒店的营运费用。9.2上述第9.1款中的服务清单反映了当前的服务的成本，凯悦可不时对该等成本进行调整。对上述某项服务的特定收费为自意向书签署日起估定的收费，而不保证该服务被

27、提供时上文表明的收费即成为届时的收费。尽管凯悦保留在任何时间不时地变更任何该等收费的权利，凯悦承诺其营运的所有酒店就该等服务将被按照相同的基础收费。此外，凯悦可以对向酒店和凯悦的连锁范围内的酒店提供的服务进行增加或删减；该等服务的增加或删减应适用于其他“Grand Hyatt”酒店或位于中国境内的凯悦连锁范围内其他酒店。10业绩测试(a) 为本款及本条款明细中其他参照本款的规定，以下术语应当具有下列含义：(i) 竞争组合应包括坐落于武汉市内的三（3）家酒店（不含本酒店）。竞争组合的酒店应经业主和凯悦双方同意确定并应达到以下标准：被提名的竞争酒店(a)必须已经开业不少于两年，并在业绩测试期内从信

28、息来源可获得其RevPAR数据，(b)必须与酒店同样位于汉口区域内，(c)无论从星级、品牌、面积、设施、酒店物业的质量和服务水平均与酒店相匹配。一切有关于竞争酒店的选择和对其他替代竞争酒店的认定，由双方共同决定。若双方未能就前述的一项或多项事宜达成共识，业主和凯悦应同意把争议提交独立专家进行解决。竞争组合的酒店应于制作年度计划时提出，并由双方共同确定。(ii) “信息来源”应由凯悦和业主依其各自合理行为共同选定。如果业主和凯悦无法在业主为评估酒店业绩而要求提供有关RevPAR的信息的三十（30）日内就选定信息来源达成一致，则业主应当在此后的三十（30）日内从Horwath Consulting

29、 Services、普华永道（PricewaterhouseCoopers）、毕马威（KPMG）或华盛国际（HVS），或由业主和凯悦双方同意的其他该等公司中选择两（2）家，并将选定的公司书面通知凯悦。信息来源应由凯悦在上述业主选定的两家候选公司中指定任何一（1）家担任并书面通知业主（或者，如果凯悦未能在收到上述业主书面通知后的十（10）日内从上述候选者中选定一家公司，则应由业主选定作为信息来源的该家公司）。如果业主未能在上述三十（30）日内向凯悦送达选定两（2）家候选者的书面通知，凯悦可以选择上述列出公司中的任何一（1）家作为信息来源并书面通知业主。(iii) “独立专家”应指一家或一名独立的

30、，国际公认的酒店顾问公司或个人，该等专家应当为凯悦和业主双方均可接受的人士，并且拥有至少十（10）年的国际酒店业经验并了解地区酒店业。(iv) “业绩测试指标”为上述竞争组合中的RevPAR的算术平均值。(v) “RevPAR”是指以下结果：(i)审议中的一个或多个酒店的日平均入住率，乘以(ii)审议期间内该酒店的平均日房价。(b) 如果在连续两（2）个会计年度（作为测试目的的第一个会计年度不得早于营运期的第五（5th）个会计年度），酒店的RevPAR未能达到业绩测试指标的百分之九十(90%)（下称“业绩测试”），则业主有权在给予凯悦六（6）个月的通知之后终止管理合同，而不用向凯悦进行赔偿。(

31、c) 凯悦应有权（但并非义务）通过向业主支付相应款项来补救业绩测试的失利。如果凯悦选择进行补救，补救款项应当相当于该两（2）个失利会计年度的实际业主利润分配差额（定义见下文）的算术平均值。为本段规定之目的，某个失利会计年度中的业主利润分配差额应按照下文公式计算： (测试REVPAR实际REVPAR)x酒店房间总数x365业主利润分配差额= x平均业主利润分配率 平均房间收入比率测试RevPAR应指所涉及的会计年度的业绩测试指标的百分之九十(90%)。实际RevPAR应指在所涉及的会计年度中酒店实际获得的RevPAR。平均房间收入比率应指凯悦首次未达到业绩测试的会计年度的之前三（3）个会计年度的

32、房间收入比率（即所涉及的会计年度中酒店房间收入除以酒店收入）的算术平均值。平均业主利润分配率应指管理公司首次未达到业绩测试的会计年度的之前三（3）个会计年度的业主利润分配率（即所涉及的会计年度中业主利润分配除以酒店收入）的算术平均值。在凯悦向业主支付了补救款项后，所涉及的两（2）个失利的会计年度应均被认为获补救，且不应再被认定为适用业绩测试的“连续两（2）个会计年度”中的部分。在最初营运期内，凯悦应拥有两次补救权。如果凯悦没有选择进行补救，则管理合同将在凯悦收到业主关于管理合同终止的书面通知的六（6）个月后当日午夜终止。任何不能达到业绩测试或凯悦没有选择进行补救，均不得被认为构成管理合同条款项

33、下的违约，且业主依照本款终止管理合同的权力为业主拥有的唯一的救济权。(d) 尽管本款中存在任何相反规定，业绩测试仅适用于正常营运年度，且为本款之目的，一个“正常营运年度”中不应包括发生下列事项的会计年度：(i) 在相关会计年度内，业主未能满足其在最终协议下的任何重大义务（包括但不限于业主未能满足其提供充足资金的义务），且业主已承认该等未满足义务之情形，或有约束力的仲裁已认定其构成业主对重大义务的违约；(ii) 发生不可抗力且在相关会计年度中没有足够的时间消除对履行酒店管理义务的不利影响；或(iii) 在实行业绩测试的任何会计年度中对酒店进行重大资产性翻新或者整修。11员工设施11.1在营运期（

34、包括开业前期间）内，业主应当为酒店的总经理、行政委员会成员、关键行政人员及外籍员工提供按照凯悦之标准及规格布置的配齐家具及必需设施的住房。维持和营运该住房产生的合理费用（包含第三方费用）应由酒店负担，并应列入开业前计划和年度计划中。12可行性研究12.1业主已经自费委托一家国际公认的咨询公司进行可行性研究并提供一份报告，该报告应包括酒店未来十（10）年营运收支的预测。业主于本意向书签署日或之前，已经向凯悦提交了一份该报告。13融资计划13.1在管理合同签署之前，业主应当向凯悦提供了一份酒店的建造、竣工和开业的融资方案。业主还应当向凯悦提供证据，证明其已经合法获得场地，并取得建造和拥有酒店所必需

35、的各项批准和许可。13.2若业主通过银行或其它贷款人为酒店的建造注资，或者在建造竣工后为酒店再融资，或者把酒店用作任何借款的担保物，业主应当确保从该等贷款人处获得一份凯悦可接受的权利不受干扰及让予协议。该份协议应规定：银行或贷款人采取任何抵押止赎或类似行动后，该银行或贷款人以及凯悦仍将遵守管理合同所含条款与条件。14酒店动工和竣工14.1业主应当于管理合同签署日起的十二（12）个月结束之前开始酒店的建造，并且于管理合同签署日起的六十（60）个月结束之前或双方可能同意的其他日期之前竣工并将酒店交付给凯悦。业主应根据管理合同的规定在酒店施工的某些重要节点的进程中，向凯悦提交一份现状报告（“施工节点

36、现状报告”）。14.2管理合同应当列出酒店完工的关键时点，以及凯悦和业主可依据其评估完工状况的程序。未能达到关键时点日期将导致开业前时间表的修订。15转让和适用法律15.1凯悦和业主均有权依据管理合同的条款将其权利和义务转让予一家关联公司。15.2本意向书、技术服务合同和其它最终协议受中国法律管辖，而无论冲突法规定如何。双方承认业主和凯悦之间关系的某些方面可能需要受中国法律之外的法律管辖。如果一方希望建议适用中国法律以外的适用法律，必须在就最终协议进行谈判期间，向另一方证明适用该等法律的必要性。16商业名称16.1除非另有约定，在营运期间，酒店的中英文名称应始终称为并指定为“武汉泛海君悦酒店”

37、及“Grand Hyatt Wuhan, Hankou”。16.2管理合同到期或提前终止时，业主应当改变酒店的名称，从其英文名称中除去“Hyatt”、“Grand Hyatt”等名称，从中文名称中除去“君悦”名称等。17. 限制区域17.1凯悦同意，在管理合同签署后的首个十（10）年期间，凯悦不得在中国湖北省武汉市汉口地区（该地区于附件六的地图上标明，下称“限制区域”，）以“Grand Hyatt”/“君悦”的名称营运除酒店外的另一家酒店。除上述规定不以“Grand Hyatt”/“君悦”名称营运其他酒店的限制之外，管理公司及其关联方可在限制区域内以任何名称（包括但不限于含有“Hyatt”或”

38、Andaz”名称）营运其它酒店，包括但不限于 “Hyatt Regency”/“凯悦” 、“Park Hyatt”/“柏悦”、“Hyatt Place”/“嘉悦”和“Hyatt Summerfield Suites” 。前述限制期届满后，管理公司及其关联方应有权在限制区域内使用“Grand Hyatt”/“君悦”名称营运其他酒店。若管理合同无论因何种原因提前终止，本款中的限制应在该等终止之时立即无效。18管理合同和相关文件18.1酒店将由凯悦国际酒店管理（北京）有限责任公司，一家在中国注册的公司，依据一份酒店管理合同（“管理合同”）进行管理，并由中国凯悦有限公司，一家在香港注册的公司，依据一份

39、策略监督及顾问合同（“策略合同”）提供策略顾问服务。另外，凯悦还将依据一份商标许可合同（“商标许可合同”）许可业主在酒店的营运中依照该合同的规定使用“Hyatt”商标，基本管理费的一部分将作为根据商标许可合同使用“Hyatt”商标的许可费支付给凯悦。本意向书中规定的凯悦的收费将在管理合同、策略合同及商标许可合同中进行分配。18.2若有需要，最终协议一经签署，业主同凯悦应当采取适当步骤在中国的相关政府部门对必须登记的合同进行登记。19仲裁19.1因本意向书或最终协议产生的或与之有关的任何争议，应当付诸中国国际经济贸易仲裁委员会(China International Economic and Trade Arbitration Commission）并按照当时现行有效的联合国贸易法委员会仲裁规则（UNTRICAL Rules）在北京进行仲裁。仲裁应由三（3）名仲裁员进行审理及裁决。仲裁过程应使用英语和中文进行。双方同意仲裁庭作出的裁决为最终裁决并且对双方均具约束力。19.2因技术服务合同产生的或与之有关的任何争议，应当付诸按照香港国际仲裁中心（Hong Kong International Arbitration Centre）当时先行有效的仲裁程序（包括1976年联合国贸易法委员会仲裁规则/1976 UNTRICAL