尽职调查清单项目全

1、法律尽职1类别项目所需文件资料获取情况页码备注1、设立与历史沿革公司最新的经年检后的（正、副本）公司及其前身历次因增加或减少资本、法定代表人变更、经营范围变更、注册地址变更等工商登记事项变更而换领的（正、副本）验资证明、评估报告公司及其前身成立时的验资报告公司及其前身历次变更资本的验资证明公司及其前身成立时的相关评估报告（）公司及其前身历次变更资本所涉及的评估报告（）及行业主管部门批文及行业主管部门对公司及其前身成立的批文，包括但不限于门、发改委部门、外汇管理部门的批文（如：外商投资企业批准、外汇登记证等）2公司的相关资质、执照、公司及其前身的组织机构代码证、 登记证、财政登记证、外汇登记证、

2、国有资产占用企业登记证明( )、 保险登记证、自营 登记证、记录等公司及其前身从事经营范围内的各项业务所需的经营、资质或执照， 公司及其前身为从事任何特殊产业或业务活动而取得或申请的相关批文、证书、或，包括但不限于：的生产文件、的销售文件、消防安全文件、安全生产、环保及文件（如：排污证）、高新技术企业认定公司章程及其修订公司及其前身设立时的章程公司及其前身历次章程的修订及涉及的股东会决议工商登记资料公司及其前身目前在工商局所有的资料2、公司组织结构公司架构全资子公司及其下属企业控股子公司（指公司持有其 50以上股权或权益)及其下属企业3参股子公司（指公司持有其 50以下股权或权益)及其下属企业

3、联营公司公司内设及部门职能详细公司投资的企业详情公司投资的任何企业（包括全资、控股、参股、联营等）的、设立批准文件投资合同或合资合同、章程国内分支机构等详情公司国内各分公司/办事处/服务网点/销售中心等的或登记证, 设立的批准文件及相关股东会、董事会决议国外分支机构等详情（）登记证明该等机构设立的批准文件律师对其依法设立、存续、依法经营出具的法律意见3、公司股东股东成立及历公司各法人股东的等证明文件，或自然人股东明4文件史沿革文件公司的股东名册和出资证明书公司各法人股东的股权结构图（须追溯至股东的最终的实际人）公司机构是否与控股股东或实际人完全且，是否混合经营、合署办公的情形公司的最终自然人股

4、东居民或有居留权的，请说明其 1 年内在中国境内居住单次是否超过 30 日或累计是否超过 90 日股东的其它文件如果股东所持有的公司股权设置有质押，请提供有关主合同、质押合同、质押登记文件公司分红情况及股东纳税凭证（或免税证明）4、资产文件不动产土地提供公司所拥有或使用的所有土地的（格式参照附件一）土地为出让的，提供国有土地使用权证、国有土地使用权出让合同、土地出让契税支付凭证土地为租赁的，提供租赁合同、土地使用证，以及支付了的凭证5通过从第转让方式取得：第与签订的国有土地出让合同，第支付土地出让金的凭证，第取得的国有土地使用权证，以及双方签署的国有土地使用权转让合同，土地转让价款及契税支付证

5、明从土地管理部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合同，国有土地使用权证， 支付凭证从第(第已经取得国有土地使用权证)通过租赁方式取得：土地租赁合同，支付凭证以其他方式取得土地使用权的，提供有关合同、批文、权属证明等资料确认提供的土地使用证的内容与现状是否相符。不符的，予以说明房屋请就的房屋所证开列一份（格式参照附件二）已建设完成并取得产权证的物业：自建但未建设完成的物业（“在建工程”）：国有土地使用证、建设用地证、建设工程证、施工证从第受让的物业：提供第、合价支付证明6从第租赁的：第的，租赁合屋租赁登记证对外出租的：、出租合同、租赁登记证请确认提供的房屋所证上所列的内容与现状是否相符不符请说明详

6、细情况如果公司的土地、上设有抵押等担保的，提供相关的协议（包括但不限于抵押协议、借款协议、抵押登记证明等）部门或司法机关对房地产进行征用、强制执行等影响或可能影响公司房地产权利和使用的、司法文件等知识产权商标公司拥有和使用的商标商标商标使用/转让合同商标受让证明文件（）专利公司拥有和使用的专利7专利专利使用/转让合同专利受让证明文件（）专有技术公司拥有和使用的专有技术专有技术专有技术转让/合同公司拥有的及相关文件著作权公司拥有的著作权以及著作权有关权利的软件著作权登记、软件著作权续展软件权利转移备案其他著作权登记证明文件8著作权使用合同、著作权转让合同或其他有关著作权权属约定的合同及文件主要固

7、定资产在建工程公司在建工程情况（格式参照附件三）签订的工程承包合同、建设合同等主要生产设备公司的主要生产设备（格式参照附件四）公司的主要车辆（格式参照附件五）进口设备的进关证明及已付清关税的凭证主要生产设备购置、合同或受赠与证明、相关价款及契税已缴清的凭证担保情况公司的固定资产之上设定的任何抵押、担保，及相关担保协议、抵押登记文件、主债务合同等文件其他资产公司的其他重要资产及相关权属文件长期（指期限在 1 年以上）及前 5 大（按合同金额）的采购合同95、生产经营合同（指正在履行或尚未开始履行的金额 50 万元以上的合同）长期及前 5 大（按合同金额）的销售合同承包经营合同租赁经营合同服务合同

8、提供/接受服务合同合资/合作合同资产收购/重组合同技术开发合同对经营产生影响力的其他合同（如保险、委托）其他文件公司自成立以来是否进行过合并、分立、减资、债务重组和 的业务或资产出售、收购、置换、等重组事项， ，请提供关于重组的经过、内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响的说明，并提供有关协议、决议、公告及批准文件107、财务资料财务报表公司最近三年的审计报告，及最近一期的资产负债表、利润表和现金流量表债权债务提供公司债权债务，并对前 10 大债权债务情况的基本情况予以说明其他财务会计信息有关纳入合并范围的合资子公司、控股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告8、税务税

9、种和税率公司的、地税登记证和其它税务登记证明公司执行的税种、税率完税凭证公司最近三年所得税的纳税申报表、纳税凭证及完税证明公司所在地税收征管部门（局、地税局）出具的公司依法纳税的证明文件处罚公司是否未履行的纳税义务或者潜在的税务处罚公司近三年是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚。请提供说明文件以及包括各税务局发出的缴款/处罚通知书在内的一切有关文件， 处罚文件，请提供已依法缴清该等罚款的凭证119、仲裁及行政处罚正在进行的、仲裁及行政处罚：A、所涉及的、答辩状及保全措施B、所涉及的主要合同、协议C、具有执行力的裁判文书及其执行情况D、对公司影响程度的估计及相关法律意见（）潜在的、仲裁及行政处

10、罚：A、相关情况说明B、纠纷所涉及的款项数及合同、协议C、对公司影响程度的估计()10、 和技术人员公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会、财务、技术及技术的姓名及国籍、学历、曾经担任的重要职务及，在公司担任的现任职务，及在其他情况提供公司与其董事、高级管理、技术骨干及业务骨干签订的聘用合同、竞业、发明归属等协议12公司的董事、监事、高级管理、技术受到、仲裁或行政处罚的情况近三年来公司董事、监事、高级管理的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变动、履行的程序等11、公司雇员员工基本情况员工名册（列明、学历、专业等情况说明）劳动合同样本；如集体合同或集体协议制度，提供有关制度规定及合同样本若有

11、劳务派遣的，提供派遣协议公司是否有工会，工会资格文件、章程、工会委员会成员及工作制度公司及其各自分支机构向当地保障部门办理保险登记证及年检证明有关人事方面的制度政策公司有关人事制度的内部规章、福利政策公司为员工申办 保险情况（包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、 保险）及住房公积金的缴费标准、应缴纳的人数及实际缴纳情况说明附件一：土地使用权一览表13序号权利人土地证号取得方式地址法定用途实际使用情况面积(m2)使用权期限有有无出租备注其它公司是否向职工(包括董事、监事)提供过或担保、抵押,请提供协议、担保合同、抵押合同是否公司职工向公司提供或,请提供协议或内部融资协议涉及公司及其子公司的劳动争议事项12、违约及或然负债公司是否违约,是否会因此导致债务到期时提前偿还, 或导致对公司业务有影响的协议终止。公司是否其他或有负债,请提供详细情况13、其他行政处罚和奖励公司近两年是否因和规范性文件而受到行政处罚情况的说明及有关文件提供公司在技术、经营等方面所获奖附件二：一览表14序号权利人取得方式（自建/购买/租赁）证号地址面积(m2)有是否被冻结备注1.2.3.1.2.3.4.5.附件三：在建工程一览表15序号工程名称发包方承包方