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1、股份合作制的分类与模式 乡村集体企业改造型即对原来的乡村集体企业进行清产核资和资产评估，将企业存量资产分别折为乡村集体股和职工根本股，使企业财产权属明晰化。同时再向企业职工吸收现金入股，有的还吸收社会法人、社会自然人资金入股，组建为股份合作制企业，这种类型以淄博市周村区最为典型。改造过程中，首先是搞好资产评估，目的主要是确认企业资产的价值量，保证资产所有者和经营者的合法权益。资产评估遵循真实性、科学性和可行性的原那么，参照国家规定的标准、程序和方法进行。评估工作一般以乡镇企业上一级主管部门牵头，建立资产评估机构，主要成员由有资产评估资格的工作人员及乡村、企业和职工的代表参加。评估工作遵循申请立

2、项、资产清查、评定估算、验证确认的程序进行，评估的范围包括有形资产和无形资产两大类。评估的方法主要是根据资产原值、净值、新旧程度、重置本钱、获利能力等进行评估，具体方法包括收益现值法、重置本钱行、现行市价法、清算作价法及其它评估方法。阜阳地区的做法是，将全部资产分为固定资产、流动资产、无形资产三大类别分别进行评估。对固定资产采取重置作价和帐面价值相结合的方法，先按帐物相符的帐面，算出固定资产原值和净值，然后再根据市场行情，确定其重置价值，最后固定资产现值按重置价格×净值÷原值估价。流动资产评估，对周转快、价格变化幅度小的材料、产成品，采用按原历史本钱计价，反之，对周转慢、价

3、格变动大的按现时的市场价格计价。对无形资产评估，主要考虑它所花费的本钱，以及可能给企业带来的效益有风险因素在内两个因素，通过商量方法确定。其次是合理设置股权。乡镇企业资产拥有者成份较为复杂，在合理确定资产权属包括评估的资产存量和新股入的资产增量关系根底上来确定：一般设置乡村股、个人股、社会法人股和外资股。乡村集体企业实行股份合作制，乡村股和个人股是企业必设股。三是明晰产权关系。乡村企业实行股份合作制，存量资产必须进一步明确产权。总的原那么是：谁投资、谁创造，谁所有、谁受益；尊重企业开展的历史事实及平等协商。对原企业存量资产，也可不追踪溯源，而按一定的比例划归乡村股和企业职工个人股。乡村股的分红

4、主要用于开展企业，以工补农建农和社会公益事业等，不用于乡镇政府的行政开支，从产权明晰度看，乡村股的设置仍存在产权主体一定程度"虚拟"的问题，各地正在以有利于企业开展前提，进行大胆探索。我们认为，乡镇村集体股的设置主要考虑历史的原因，这个股真正的所有者是全乡镇村农民所有，但实际行使股权的是乡镇村行政干部，从这个意义上讲，产权仍然存在一定程度的虚拟性；这种股的分红作为生产资金，也与股份合作制企业红利分配前提留公积金、公益金和生产开展基金相重合；同时，因这种股份额最大，反而使乡镇村行政干部干预企业经营合法化。这些都有悖于实行股份合作制的初衰。如何跨越这一障碍，有这样几个方案可供选

5、择：一是将乡镇村集体股作为优先股，集体经济组织只凭此获取红利，不参与经营，同时，也确保了乡村各项事业有一个稳定的收入来源。有的地方将其分散为入股资产与借入资金，我们认为缺乏取；二是对这种股份在进行清产核资、现行市价评估、制定招标方法的根底上，采取拍卖方式，转让股权。乡镇村集体经济组织对拍卖后货币化的资产作为生产资金用于继续扩大再生产和农村建设事业，对企业的管理也将从生产管理转向对资产的管理，确保资产的平安、流动、增值；三是对村办企业可直接将这种股量化到农民，至于乡镇一级，有的地方根据资产利润率、企业经营状况、产品结构等因素，将全乡镇企业重组成几个大致相同的企业群，再将全乡镇的村分成几片，每个片

6、选择挂靠一个企业群，将资产、债权债务量化到挂靠片的社区内农民，这也不失为对乡镇股明晰产权的一种方法；四是将这种股虚拟化并承包给企业干部和职工，一方面逐步加大其股份，另一方面将乡镇村股逐步转归企业和职工股；五是将这种股租赁给经营者，实行公有民营，用租赁费和租赁收入逐步将该股种转归经营者所有。对于企业股，与乡村集体股一样存在产权虚拟问题，应参照上述方法逐步过渡为企业职工股。对于国家减免税等方式形成的企业资产，是国家实际已放弃的一种所有权，改制前形成的这一资产，归企业集体所有，改制后形成的，为企业不可分割的公共积累，属全体股东共有。关于改制中债权债务、银行贷款、沉淀资金、闲置设备的处置问题。对于债权

7、债务应由乡村集体经济组织统一管理，原那么上不向新企业转移，集体股可用红利进行债务补偿。对于银行贷款，一是经股东同意可以转为改制后企业的贷款，用利润归还；二是作为乡镇股的一局部，以其红利逐步归还。对于沉淀资金和闲置设备应由改制后的企业无偿接收并保管，但资产所有者仍属乡镇村集体经济组织，原那么上不向新企业的几个股种"搭车"。个人股中的职工个人股由两局部构成：一局部来自职工俱新股入的资金及其它资产，其相应形成的股份与社会个人股份性质相同。另一局部来源于经济产评估确定的原企业存量资产中的一定份额。对这一定份额的资产的所有权相应的股份，应根据企业职工创业奉献多少、工龄长短、责任大小等

8、因素具体量化到职工个人；这种存量资产的职工个人股份，只能分红，不能继承、馈赠和转让，持有者因个人原因离开企业即视为自动放弃股权。温州地区将企业资产分为股东个人所有和集体所有两局部构成。股东个人原始投入的资金、扩股、增股的新增资产及税后利润50%扩大再生产的资金，属股东所有；集体原始投入的资产属集体所有；税后利润的15%的公共积累属企业集体所有的财产，不列在个人和职工名下。国家减免税与政府各部门的让利包括无息、贴息贷款划入国家专项扶持资金，归企业使用。股权一旦确定填写股权证书，作为股东持有企业产权的保证，由政府部门签证。在标准化的条件下，股权可以转让、买卖、馈赠和继承，但股东不能退股。周村的做法

9、与温州类似，将企业的股权设置为集体股、法人股即企业以外的企业和社团法人投入企业的股份、个人股及国家扶持资金主要是国家减免税形成的减产。国家扶持资金不参与分红，也不扩股量化到人，只用于企业扩大再生产。按照"集体占大头，个人占小头"的原那么，用"7：3"的比例将企业资产划为乡村集体股与职工根本股。职工年满16周岁以上根本股一般按照职工的工龄、工资、岗位职务等条件量化到人，职工对该股份只享受分红权，没有所有权，且不能买卖、转让和继承。此外，职工个人在持有企业根本股的同时，必须再向企业投入一定比例的资金股，否那么，不能持有根本股。据周村试验区办公室的同志介绍，将

10、方案这些规定进一步放宽，并适当增加个人股比重，降低集体股比重。阜阳地区对国家无偿投资、减免税金以及银行无息或低息贷款所产生的息差和各种的优惠政策投入所形成的资产都作为企业股，只计息不分红，所得股息仍留在企业，作为企业股的新增股份。对企业公共积累、各项基金，作为企业集体股，不分给职工，由企业工会作为持股人与温州的做法有所不同。所得股利，大局部作为企业集体新增股，也可以分一局部作为职工个人股，这局部职工个人股权享受受益权，不得抽回或退股，职工离开企业，受益权消失。四是建立组织管理制度。从温州、阜阳、周村各实验区的情况看，股份合作制企业都普遍建立了股东大会或股东代表大会，它是股份合作制企业的最高权力

11、机构。由股东大会或股东代表大会选举董事会，实行董事会领导下的厂长经理负责制，董事会是企业最高经营决策机构。在董事会人员构成上，注意小股东代表。在阜阳地区，一般至少要有1-2名小股东代表，同时也注意法人股代表。在股东代表大会的民主表决权力上，实行一股一票制，但为防止大股东的控股行为，对股份数达一定比例一般是5%的大股东的股票权作了限制，在董事会内部实行一人一票制，对重大问题意见不一致时，股权最多的股东可追加一票周村。这样的企业组织制度促进了政企分开。淄博周村区王村对原有的乡镇企业管理部门镇经委进行改造，成立了乡镇企业集团控股总公司，由总公司委派代表作为集体资产的股东代理，厂长经理责任制，厂长经理

12、由原来的对乡村行政组织负责变为对股东负责，乡村行政组织不再管理企业，其权益通过控股公司的控股来实现。五是建立股份合作制企业的分配制度。乡村股份合作制企业是一种特殊的企业组织形式，在分配上兼顾国家、企业、职工、股东四者利益关系，实行按劳分配与按股分红相结合，合理搞好企业的利润分配。首先是依法缴纳所得税；其次是弥补被没收的财物损失，支付各项税收滞纳金和罚款；第三是弥补企业以前年度亏损；第四是按国家有关规定提取公积金和公益金；第五是提取任意公积金，提取的比例由股东代表大会或董事会定；第六是股利分配，股利分配做到同股同利，利益均享风险共担。普通股成为承担企业风险的主体，其股利分配可实行风险浮动的股金分

13、红方法，股利随着企业经济效益的上下同步升降。优先股实行保息分红的方法，但股息和红利之和不能超过企业资产利润率的限度。周村税后利润一般按"5：4：1"或"6：3：1"的比例分配，即企业税后利润的50%或60%用于扩大再生产；40%或30%用于按股分红；10%作为职工的福利和奖励基金，按股分红的比例不能超过股本金的20%。温州地区，企业用于扩大再生产的税后利润实际为50%，并作为股份资产，记在股东名下，公共积累按15%、福利基金按10%提取，股东股息与分红一般不超过税后利润的25%。在阜阳地区，以蒙城振华实业股份为例，1990年职工总上入73.27。企业税后

14、利润的60%用于扩大再生产，其中30%作为不可分割的公共积累，另30%作为股份资产，作为股东的股份增值。股东分红比例原那么上为税后利润的25%，股息高于同类储蓄利息的5-10%。六是企业亏损、破产的处置方式：周村：企业亏损时，持股人按比例弥补亏损，股份相应贬值，此时普通股不分红，优先股只得利息；企业破产倒闭时按以下顺序清偿，即：职工工资和社会保险费；缴纳税金；银行贷款及债务；剩余财产按普通股股东收入股比例进行分配。温州：与周村不同，其清偿顺序是：缴纳税金；归还银行贷款；发放职工工资；清偿债务；返还减免税收；近还股金；剩余资产按股东入股比例进行分配。二、个体、私营、联户企业转化型个体、私营、联户

15、企业转化型主要是由原来的企业经营者和职工入股组成，以资金入股为主，技术、设备、厂房、劳力入股为辅。从股金投入的方式看，根本有两类：一类是以资带劳，全员入股型。股东与职工的身份是同一的，很少有非股东的职工，而职工的股权根本均等。另一类是按股经营，非全员入股型。多数职工不持股，股东按股数多少，合股经营，股额均等的，也有大小不等的。这种类型以浙江温州市为主。还有总厂式和个体、私营企业与乡村集体合股联营式。总厂式是由乡村集体经济组织牵头，同行业的家庭工业企业入股，构成社区性股份合作制总厂。总厂负责产品上档次，上水平，统一价格管理，规定产品的最低销售价；同时统一税收管理、商标管理、质量和计量管理，并在原

16、材料供应、产品销售上提供效劳。个体、私营与乡村集体合股联营式主要是一些原挂靠集体进行"挂户经营"的个体、私营企业，通过吸收乡村集体参股而转化成股份合作企业。乡村集体股东一般以场地、厂房、设备折价入股，或以资金入股，私人以资产作为股份。这类企业一般交由投资最大的股东承包经营。这里还有"假集体"企业的股份合作制转化问题。"假集体"是由集体和个体双向选择组合衍生出来的一种企业形式，其弊端很大。各地的做法是在自愿互利的根底上，积极引导其向股份合作制转化，使其内容和形式得以真正统一。首先，要通过资产评估、产权界定，对哪些是属于集体的一般来讲，由

17、于个体、私营企业注册了集体所有制的牌子，由此而享受到的一切优惠政策如贷款息差、减免税收、各种提留所形成的资产以及以乡村名义所形成的无形资产划归集体所有。属于职工创造的，应划归为企业股或量化给职工，哪些是属于个体的资产要划分开来，并以股金的方式使之量化和固定化，据此先例经济权利，分享经济利益；其次，引进股份合作制的运行机制，形成利益与风险共同体；第三，逐步使产权多元化，重新组合生产要素，形成新的生产力。三、 社区股份合作制社区股份合作制，是在原社区合作经济组织根底上，引入股份合作制的某些适用机制，兼融合作制与股份制两种经济组织形式，并重新组合产生的新型社区集体经济组织。它扬弃了合作经济的合理成份

18、，突破了原有集体经济模式，是一个制度上的创新。目前全国以深圳宝安县和广州天河区最为典型。具体方法是把一个社区合作经济组织的集体资产全部或局部股份化，并把其中一局部股额量化到人，在此根底上吸收农民现金入股也可不入股，使本社区内的全体成员均成为股东，集体经济活动按股份合作制运作。从组织形式上看，社区股份合作制主要有三种：1 并存式。原有合作经济组织不撤销，不改变其性质，另成立股份合作经济组织。2 内部式。即在原有合作经济组织内部搞股份合作，组织形式改变，但不改变名称，不另立炉灶。3 取代式。即新建设股份合作经济组织合同取代原有合作经济组织。从股份合作的内容上看，也有三种：1 综合型。即将集体所有的

19、土地、固定资产、流动资金，经济产评估后，全部折价转为股本金。2 土地型。即以土地的所有权或承包、使用权入股。土地的折价一般按当地政策规定的征地价或收益价，或综合几个因素一个价。3 资产型。即将集体除土地以外的固定资产企业为主、流动资金等，评估折价为股东金，其土地不作价入股，土地的所有权和承包关系不变动。社区股份合作制的股权设置，一般为集体股和农民分配股。有的不设集体股，但在纯收入中先作集体提留。集体股或提留占可分配纯收入的20-70%不等。分配股股权确实认一般以某个时期截止的在册农业人口为基数，特殊人口男到女家落户及其子女、户口在村人在外、户口在外人在村、外地近期迁入人口等那么根据当地实际，经

20、多数农民同意，给予全额股权或折中处理。分配股的分配，一般采取：按人口平均分配，不管老幼均1股。按农民在历史上对集体财产形成的奉献大小进行分配，一般以年龄或工龄为依据。按农民现实劳动力等级或对集体财产的奉献大小进行分配，如分为劳动力、老年、少年三档，劳动力的股份为最多。根据几个条件分别配股，再合计列入，一般分为人口根本股、土地承包机能股。劳动奉献股，分别配股到人，有的还设对五保户、烈军属的照顾股。一般均要定期一年或假设干年调整一次股权分配额，而且规定分配股权不能继续、抵押、转让、退股。但是凡个人认购的现金股，可以继承、转让、退股。很多地方普遍将分配股的分配与当前的有关工作和精神文明建设有关内容挂

21、钩，如违反方案生育政策、违法犯罪、扰乱社会治安、逃避兵役、乱砍滥伐树木、不赡养老人、不教育子女者，均作出有关扣除分配额或停止假设干年的股红分配等规定。四、 乡镇企业股份合作制模式简介乡镇企业股份合作制在产生和开展过程中，形成了多样模式，主要有：一 温州模式产生于80年代初，1984年经济学界正式提出"温州模式"概念。温州模式在全国具有最为广泛的影响，其特点是把个体、私营和联户企业转化为股份合作制企业，主要由内部经营者和职工入股组成，以资金入股为主，技术、设备、劳力入股为辅，从而使这类弱小企业摆脱了单家独户、小打小闹的格局，较好地解决了在市场竞争日渐剧烈条件下，弱小企业追加生

22、产要素，扩大生产规模的困难。二 周村模式产生于1986年左右，它是将乡村集体企业组建或转化为股份合作制企业的一种模式。由于乡镇企业是在传统方案经济体制下开展起来的，产权关系表现为"乡办乡有，村办村有"，明晰度较差，政企不分，企业经营自主权落不到实处，影响了生产的开展。山东淄博市周村区率先进行试验，将股份制引入合作制。具体做法：一是在清产核资根底上，合理确定股权；二是建立健全企业章程和组织机构，进行标准化管理；三是建立分配制度，合理确定积累与分配比例；四是制定亏损破产补偿方法。三 阜阳模式自1990年春以来，安徽阜阳地区在前几年探索的根底上，用两年左右时间，先后进行了三批股份

23、合作制试验。阜阳模式是综合性模式，侧重对股份合作制的实用性和根本操作方法进行了探索，筛选出四种根本类型：私人企业改造型；合伙企业进化型；集体企业转化型；新办企业一步到位型。四 天河、横岗、横店、万丰模式在沿海经济兴旺地区的一些乡村，由于集体经济实力强大开展条件优越，产生了社区型股份合作制模式，这种模式以广州天河和深圳万丰村、横岗镇、浙江东阳横店集团为代表。社区型股份合作制是以原有村社会作经济为母体，引进、嫁接股份制的产权组织方式、经营方式和分配方式的某些内容，实行劳动联合与资金联合的统一，在坚持土地集体所有和集体财产不可分割并占大头的原那么下，把长期积累起来的集体财产，经过清产核资，折股量化，

24、分为集体股和社员股，重新确定分配关系，组成股份经济合作社或股份经济联社。社区型股份合作制有别于企业股份合作制，具有较强的竞争力和覆盖面、综合性强等特点。除上述几种根本模式以外，不少地区从自己的开展状况出发，创造了其他一些模式。如农业股份合作制，金融股份合作制等，总之，各地在实践中创造了不少适合本地特点的其他形式的股份合作制企业，应允许和提倡多种形式股份合作制企业存在和开展，以适应不同地区经济、社会条件、生产力开展水平，适应农民群众认识和接受程度。尽管不同模式各具特色，各有侧重，但归纳起来，所产生的作用和意义具有共同特点：一是明确了企业产权关系，保护了投资者的权益；二是推动了乡镇企业的政企分开，

25、保证了企业的经营自主权；三是打破了"村办村有"自然经济模式，提高了乡镇企业的社会化程度和公有制经济的主体地位，促进了模向经济联合；四是多渠道筹集资金，缓解了企业资金缺乏的困难；五是有利于改变企业承包经营的短期行为，为乡镇企业加速走上市场经济的轨道开辟了新的途径。国家对农村股份合作制这一新的经济组织方式给予了充分肯定，并采取措施引导其不断开展、完善和标准。1987、1988年，国务院先后批准温州、周村、阜阳为农村乡镇企业股份合作制试验区。在总结和地试点经验的根底上，农业部于1990年2月发布了?农民股份合作企业暂行规定?，并附?农民股份合作企业示范章程?，对农民股份制企业的性

26、质、作用、法律地位以及操作程序等做出了具体规定，并在全国推广试点经验。1992年，农业部又下发了?关于推行和完善乡镇企业股份合作制的通知?，1994年3月31日又下发了?乡镇企业产权制度改革意见?。广东、浙江、江苏、山东等地股份合作制开展很快，带动了全国农村的试点、推广工作。股份发行新股及条件 股份在成立之后另行发行股份叫做发行新股。公司在设立时首次发行股份，主要是为了募集公司设立所需的资本，按规定，发行股份的数额不得低于法定注册资本。公司成立后发行新股，主要是为了筹集营运资金，其发行的数量无限制，发行的程序与首次发行也有所区别。股份在成立之后为了筹措营运资金，在以下情况下，可以按法定程序发行

27、新股：一是在公司章程规定的股份总额范围内发行新股。股份的股份总额往往高于法定注册资本，因此，有的股份章程规定，公司的股份总额不是在公司设立时一次发行完毕，而是分次发行。所以，在公司成立以后，公司可按章程规定在股份总额范围以内发行新股，以募足公司的股份总额。二是为增加公司资本而发行新股。股份章程规定的股份总额全部发行完毕以后，公司为扩大其资本，可以另行发行新股。三是为分派股息和红利而发行新股。按公司章程规定，公司在一个营业年度有盈余时，应当向股东分派股息和红利。分红派息时，假设公司在资金方面遇到困难，可采用发行新股的方法，向股东送股或派股，以抵偿股东应得的股息与红利。四是为用公积金扩大资本而发行

28、新股。公司成立后，假设股东大会决议要把公司公积金的全部或局部扩充资本，那么，应按照股东所持股份的比例向其分派股份。五是为进行公司债券转换而发行新股。发行可转换公司债券的股份，依法进行公司债券转换股票时，应向持有公司债券的债权人分派相当于所转换金额的新股。六是为吸收合并其他公司或企业而发行新股。在这种情况下，应根据股东大会决议，按比例向股东分派新股。股份发行新股的方式有两种，一种是不公开发行，新股由公司股东、职工或者定向人员认购，不由社会公众认购。另一种是公开发行，新股份全部或局部由社会公众认购，余下的由公司股东、职工和定向人员认购。公司发行新股无论是公开发行或是不公开发行，均应由股东大会对新股

29、数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原股东发行新股的种类数额等问题作出决议，之后，由董事会向国务院授权的部门或者省人民政府申请批准。公开发行的，须经国务院证券管理部门批准。中国公司法规定，公司发行新股，必须具备以下条件：1.前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上；2.公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；3.公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；4.公司预期利润率可达同期银行存款利率。假设公司以当年利润分派新股，不受上述第二项限制。 股份增值股票和增资股票的发行增值股票是股份因赢利、资产增值而发行的代替现金支付的股票。一般来说，当银行开办保值储蓄利率且利率高于股息时，当需要减少

30、消费基金控制通货膨胀时，当公司为了开拓业务增加资本而国家又紧缩资金时，公司就可以发行增值股票，以吸引投资或减少现金支付，或表达投资者与企业共担风险，利益均沾。例如，上海飞乐音响股份在1984年发行每股面额人民币50元的1万股股票后，由于经营有方，纯利丰厚，50万元增值了61.89万元，翻了一番还多。1988年，飞乐音响股票市价为每股80元左右，约为面额的150%。于是，公司董事会在通货膨胀率较高的1989年决定，按原股东所持的股份份额，只用15元便可买进1股面额50元的股票，其差额由公司增值费和股东1988年应得的股息、红利填补。增资股票是股份纯粹为扩大业务、增加资本而发行的股票。发行增资股票

31、的形态，分有偿增资和无偿增资两种。有偿增资股票必须用现金购置。主要采取3种方式进行：一是赋予老股东以新股的优先购置权利，其数额按老股东持有的股份数额确定。二是给予和公司有特定关系的第三者，如公司董事、有关的公司和银行，以新股认购权。三是面向社会公开招股，在市场上公开竞争销售，无特定的购股对象。无偿增资是发行增资股票时，无需股东支付现金或财物购置。无偿增资一般采用以下方式进行：一是股份将资本准备金并入资本金，向股东发行新股时，股东不需支付现金就可无偿获得股票。二是股份把应作为红利的利润局部编入资本，给股东发给与红利金额相当的新股票，即所谓"红股"。三是股份将原来的大额股票分成

32、小额股票，一股分割成假设干股，从而增加公司的股份份数，以有利于扩大发行量。公司无论是发行增值股票还是发行增资股票，都会使公司的注册资本增加，因此，应按法定程序，由股东大会作出决议；董事会向有关部门申请批准；发行结束后，向公司登记机关输变更登记，并公告。股份股利分配 股利是持有股份的股东向股份定期领取的投资报酬。股利包括股息和红利两局部。获取股利，是股份股东享有的权益之一。股息是股利中的一部份，是股份按股票金额的某一固定比例向股东支付的利息。股息出自于公司的税后利润，按股东的入股额分配。普通股股息的有无与多少依公司的盈利水平、股利政策、债权债务和国家的税收、金融政策而定；优先股股息按固定的股息率

33、领取。股息一般是以股票面额的百分率来表示的，如1000元面额的股票，股息假设定为20%，那么可分得200元的股息。股息每一季度支付一次，也可以半年或一年支付一次。红利是股利中的另一局部，普通股股东才能享有，亦有公司税后留利局部中支付。红利的有无与多少，主要以公司盈利情况和章程而定。在中国的股份中，股利的分配大致有两种形式，一种是只计红利，不计股息，红利率不封顶。另一种是以不高于银行1年期的储蓄存款利率为事先确定的固定利率计算股息，红利的有无与多少，由公司董事会决议。红利一般在次年年初发放，变可屡次分期发放与或与股息一起发放。各国公司法都规定，股利分配的根本原那么是从股份的净利润中分配。所谓净利

34、润，就是将股份的营业收入减去公司经营的各项费用支出、应归还的债务和应交纳的税金、应提留的公积金之后的数额。即净利润是公司分配股利的根底和最高限额。但是，向股东分派股利的定额往往是低于公司的净利润的。这是因为，股利要受公司股利政策的影响，公司股利政策是由董事会确定的，董事会在决定股利的分配时，要兼顾公司的盈利水平、股东的需要和公司扩大再生产之间的相互关系，从而在净利润中确定扩大再生产与分配股利的比例。如果董事会倾向股东的眼前利益，就会多分配股利；如果董事会侧重考虑公司的长远开展，就会多提扩大再生产的资金，而少给股东分配股利。因此，分配股利多的公司，不一定是经营盈利多；分配股利少的公司，不一定是经

35、营盈利少。一般来说，股份是不能从其资本中分配股利的。但是，某些特定行业的股份例外。例如，经营铁路、港口、大型化工等业的股份，由于建设周期较长，新设立公司后往往要几年以后才会有工营业利润，因此，可以依法从资本中提取局部资金向股东分配股利，以确保社会成员能够积极认购其股票而筹足资本。此各分配股利的做法有严格的法律规定，必须经国家主管部门的批准。从理论上讲，股份股份的股利，是以股份为单位计算的货币金额，应以现金分配。但在实践中，国际上通行的分配形式不仅仅是现金分配，还有财产分配，负债分配，股票分配等形式。现金分配。这是各国普遍采用的股得分配形式，其分配方法也最简单，只需从公司净利润中提出局部现金，就

36、可直接进行分配。财产分配。即股份用持有的其他公司的有价证券或本公司经营的商品等财产向股东分配股利。这种分配方式的好处是可以减少公司的现金支出，而且，假设用公司的产品优惠价格分配给股东充作股息，还可扩大其产品的销量。负债分配。即股份债券或应付票据作为股利分配给股东。这种分配方式不仅可减少公司的现金支出，而且确立了股东对公司享有的狡立债权，通过全权获得债息，使股东的收益增加。股票分配。即由股份用新增发的股票或一局部库存股票作为股利分配给股东。这种分配股利的方式对公司和股东都有利，公司不仅保存了现金，而且促进了本公司股票的流通。股东那么增加了股数，可通过出售转化为货币，实现增值。对那些经营效益好的知

37、名公司，股东十分乐意公司以股票形式分配股息，以直接实现投资收益的再投资。股份分配股利的程序是：首先，由公司董事会根据公司盈利水平和公司章程，确立股利分配方案。然后，提交股东大会审议通过。方案通过生效后，董事会确定宣布日，向股东宣布股利分配方案，同时宣布股权登记日、除息日和派息日等。最后，在规定的派息日向股东派发股利。无记名股票的股东凭据股票上所附的股息票，到公司委托支付股利的机构或指定的地方领取股利，记名股票的股东凭票或股票持有卡直接从公司或从公司委托的机构领取股利。股份股票上市的审批程序股票上市交易是股票发行公司的自愿行为，不是强制的，因此，必须由发行公司提出申请。中国公司法规定，股份申请其

38、股票上市，由国务院或者国务院授权的证券管理部门审批。首先，股份应向国务院或者国务院授权的证券管理部门以及证券交易所的上市委员会提出上市申请并送交以下文件：1.申请书；2.公司登记注册文件；3.股票公开发行的批准文件；4.经会计师事务所审计的公司近3年或者成立以来的财务报告和由2名以上的注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；5.证券交易所会员的推荐书；6.最近一次的招股说明书；7.其他有关文件。国务院或者国务院授权证券管理部门对符合法定条件的股票上市申请，予以批准；对不符合法定条件的股票上市交易申请，不予批准。被批准上市的股份的股票，由证券交易所的上市委员会确定具体上市时间。在股票上市交

39、易申请经批准之后，上市公司必须公告其股票上市报告，并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。这样，上市公司的股票即可按规定时间，依照有关法律、行政法规上市交易。中国公司法还规定：经国务院证券管理部门的批准，公司股票可以到境外上市，具体方法由国务院作出特殊规定。股份股票上市的条件中国公司法规定，股份申请其股票上市必须符合以下条件：1.股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；2.公司股本总额不少于人民币5000万元；3.开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；4.持有股票面值达人民币1000元以

40、上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总额的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；5.公司在最近3年内无重大违约行为，财务会计报告无虚假记载；6.国务院规定的其他条件。可见，股份的上市条件十分严格。对此，有的投资者或公司决策者的认识还很不够。例如，在中国股份制改革试点初期，在一些地方自发形成的"股市"上，不仅股票，就连股权证也被炒到令 人难以置信的价格高度。造成这一现象的原因很多，其中一个原因是有人认为，持有股票、股权证就可以卖买，最多等一等就会上市。这种认识是错误的。以股权证为例为说，要转为上市股票，其公

41、司必须经过两个转换过程，一是由定向募集公司转为公众公司，这一转换审批权是国务院证券委；二是要由公众公司转为上市公司，这一转换的审批权亦在国务院证券委，而且还要经过证券交易所审批同意。以上两个转换的条件很严格，如定向募集公司转为公众公司，除要按照审批公众公司的所有条件进行审查外，还要求符合下述条件：定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；距最近一次定向募集股份的时间不少于12个月；从最近一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为；内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管；证券委规定的其他条件。这就是说，定向募集公司最终能转换为上市公

42、司的，只能是极少数。那么，为什么不批准所有定向募集公司和公众公司都成为上市公司呢？这是因为，未到达上市标准的公司，其经营状况和盈利水平是极不稳定，如果过早地将其股票推向市场，只会加大股市波动的风险，对国家、公司、股东的利益和股市开展都不利。因此，要想成为上市公司的股份，应当努力创造公司业绩的根底，严格按照上市公司的条件标准化运作。只有这样，才能如愿以偿。已经收市的股份，如果公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；公司不按规定公开其财务状况，或者财务会计报告作虚假记载；公司有重大违法行为；公司最近3年连续亏损，国务院证券管理部门可以决定暂停其股票上市。假设经查实后果严重或在限期内未能消

43、除，国务院证券管理部门可决定终止其股票上市。公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的上市公司，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。股份股票的发行价格 综合国内外股份关于股票发行价格的规定，主要有以下4种价格形式：面额发行。面额发行又称平价发行，即按照股票票面标明的金额发行。如某公司股票每股面值人民币1元，面额发行，每股售价人民币1元。溢价发行。即以高于股票票面额的价格发行。例如，四川长虹电器股份股票每股面额人民币1元，1988年10月，该公司按面额向社会公开发行了3600万元人民币普通股票。经有关单位批准，该公司于1992年12月又采取溢价发行的形式，以每股人民币6元的价格

44、向本公司原人股东配售1426.1万元股票。溢价发行的一种方式是中间价发行，即公司发行新股时，发行价格取票面价格和市场价格的中间值。例如，1988年5月，上海真空电子器件股份增资扩股发行股票1500万元，股票面额为人民币100元，当时该股票的市场交易价为人民币126元左右。于是，该公司采用中间价溢价发行的方式，以人民币113元的价格发行面额100元的股票。实践证明，这一发行价格合理，根本符合该公司实有资产的增值率。时价发行。即发行新股时，以原已发行股票的当今市场价格发行，而不管市价是高于股票面额、低于股票面额或是等于股票面额。折价发行。即以低于股票面额的价格发行。折价发行的折扣由公司与股票承销机

45、构商定。例如，某公司股票面额为人民币100元，假设折扣率为5%，那么该股票折价发行的价格为95元。在我国企业股份制改革试点初期，由于公众的金融意识还不强，承销商承担风险的能力有限，因此，第一批发行股票的公司中，有的采用了折价发行的方式，如上海豫园商场股份、沈阳金杯汽车股份等。1993年公布的中国公司法规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。股份股票的发行方式 股票的发行方式是指发行公司采取什么方法和渠道使自己的股票为投资者所认购。股份对股票发行方式的

46、选择，对于发行是否成功具有重要意义。选择适合公司自身情况、市场情况和投资者心态的好的发行方式，可以使公司及时募足所需资本，保证经营方案的实现。股票发行方式按照中介人参与发行股票的程度分类，分为直接发行和间接发行两种方式。直接发行又称为自营发行、代销或推销，这种发行方式是由股份自己承担发行股票的责任和风险，而股票发行的中介人-证券经营机构只是做协助性工作并收取一定的手续费。具体做法是，发行公司与依法设立的证券机构签订股票承销协议，委托证券经营机构代理发行股票，承销机构按委托的价格销售股票，在发行期结束后，销多少算多少，将未售出的股票全部退还给发行公司，不承担风险，只收取一定的手续费和有关费用。间

47、接发行又称为委托发行或包销，指股份把股票发行委托给证券经营机构发行，由证券经营机构包干，收取股票发行的差价收益，承担发行风险。具体做法是，发行公司与依法设立的证券经营机构签订股票承销协议，由证券经营机构先以自己的名义买下股票发行人的全部股票，然后，再将股票转售给投资者。证券商包销股票，是用略低的价格从股票发行人手中买进股票，然后以较高的价格卖出，卖价与买价的差额那么为证券商的包销收入。对发行期结束后未售出的股票，证券商不能退还发行人，必须自行承担风险。以上两种股票发行方式各有利弊，直接发行可使公司控制发行过程，发行本钱也较低，假设在内部发行，那么无需向社会公众提供有关资料。但这种发行方式费时多

48、，社会影响小，不利于提高公司的知名度，且需要一定的专职人员。间接发行能在较短的时间内募足资本，且手续方便，风险较少，还可扩大社会影响，提高公司知名度。缺乏的是，发行本钱较高，且要向社会提供发行股票的有关资料。股票发行方式按照是否办理公开发行股票审核事宜分类，又可分为公开发行与非公开发行两种方式。公开发行是指发行公司依法办理有关发行审核程序，通过证券经营机构，公开向社会发行股票。公开发行股票的发行公司，可以申请股票上市成为上市公司，也可不必申请上市。公开发行使股票的发行面广，有利于股权分散，有利于克服垄断，有利于提高发行的质量信誉，因而，有条件的股份大多采用公开发行方式发行股票。非公开发行是指发

49、行公司不办理公开发行的审核程序，股票不公开对外销售，只向公司内部职工或特定对象定向出售，如采取发起设立方式设立的股份，股票的发行就是采取非公开发行的方式。由上述知，公开发行可以是直接发行，也可以是间接发行；直接发行可以是公开发行，也可以是非公开发行；非公开发行只能是直接发行；间接发行只能是公开发行。中国公司法强调：公司向社会公开募集新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。集体企业股份制改造的几个本卷须知 一、 股份制集体企业的形式从集体企业的实际出发，对其改造可采取的根本形式是股份和有限责任公司。至于无限公司、两合公司、股份两合公司，对于集体企业而言，是不适宜的。集体企业与个体工

50、商户、私营企业组建两合公司时，集体企业只能是有限责任股东。这样规定，其目的在于减少集体资产的风险，从而保护集体所有制。由于集体企业大多数是中、小型企业，因而一般采取有限责任公司的形式为宜。在西方国家，有限责任公司也是中小型企业的最主要的经济组织形式。改造前开展情况很好、规模很大的集体企业，经国家批准，可以向社会发行股票，且大多是发行不公开上市的股票，以此组建股份。集体企业开展到一定规模后，可以而且必须转变为股份，向社会定向或不定向地发行股票。这样有利于企业的开展和社会对它的监督、管理。二、 对于国有股股权的保护在股份制集体企业里，有些存在国有股，由于企业控制在集体股手里，这样就有一个较关键的国

51、有股股权的保护问题。国有股股权由政府、各级主管部门或国家投资公司享有，由这些机构派代表参加股份制集体企业的董事会和监事会，参与企业的经营管理和监督。在企业 发生债务危机或终止时，应先由集体股或企业股承担责任，以保护国有资产。三、 要防止化公为私现象几年来，各地在集体企业股份制改造的试点过程中，普遍存在一种简单的做法，那就是以各种形式向职工赠送股权，然后让他们按股分红。如果赠送的股权仅作为分红的根据，那没有什么意义，因为不赠送股权也可以按人头分红；如果赠送的股权是代表资产所有权，那么这种做法就是对公有财产的侵犯，是一种化公为私的做法。企业资产中有国家投资形成的局部，还有企业成立以来几代职工劳动成

52、果的积累。以向职工赠送股权的方式推行股份制改造，不仅侵犯了公有财产所有权，而且也与股份制的本身含义相去甚远。这种做法只会有害于集体企业的股份制改造事业，必须加以罅。集体企业的资产不能简单归结为企业职工所有、也不能归结为国家所有的资产，客观上就形成了独立的企业财产。反映在股份制改造上，就产生了一个企业集体股的问题。西方股份制是建立在私有制根底上的，其过程是很标准的，因而不存在企业集体股的问题；西方公司立法一般都禁止公司持有的自有股份。中国推行股份制改造，是建立在公有制根底上的，有些资产由于历史的原因并没有明确的投资主体，因而只能是企业的资产。这样，在改造中，设置、界定企业股就成为必然。关键的问题

53、并不在于企业有没有企业资产，要不要企业股，而是在于这局部财产的所有权由谁行使，股权由谁享有。可以设想成立一个企业基金管理委员会，由它行使企业财产的所有权，参加股份制企业的董事会；也要以直接交由企业职工管理，其股权由职工代表大会行使。当企业发生债务危机时，先由这局部财产承担责任，以解决企业破产后这局部财产无法加以处置的问题。四、 股份合作制目前，我国城乡，特别是在农村，出现了为数不少的股份合作经济。股份制与合作经济的关系是什么呢？有些看法认为，股份制就是合作经济的一种形式；有的地方那么把股份制企业都看作是合作经济或称新型的合作经济。这些看法都是欠妥的。股份制是一种企业组织形式，它本身并不包含所有

54、制概念，股份制可以运用于公有制企业，也可以运用于私有制企业，还可以运用于公私联营企业乃至中外合资企业。合作经济那么是一种所有制关系，在中国，它是集体所有制的一种形式。合作经济可以是劳务资金、技术、设备等各种生产要素的联合，但其核心必须是"劳动的联合"或称"共同劳动"。其中按劳分配始终是主要的，允许按资分红的存在，职工民主管理那么是重要原那么之一。可见，股份制与合作经济并不是一回事。但确实可以通过股份制形式开展合作经济，这种形式就是股份合作经济，它是合作经济利用了股份制形式的产物。股份合作企业的根本特点是企业职工或企业成员普遍持股。资金的联合是劳动联合的粗

55、合剂和根底。企业职工"以资带劳"或"以劳带资"。这就决定了股份合作企业必须坚持民主管理，职工普遍参与企业管理是行使股权和行使主人翁权利的统一。在实践中，有些 坟把以合伙或有限责任公司形式存在的私营企业也称为股份合作制企业，这是不正确的。这不利于股份制的标准化，也不利于集体经济、个体经济和私营经济的开展。五、 董事会、监事会和民主管理董事会是股份制企业的决策机构和执行机构。股份制集体企业的董事会的组成，除按股份多少外，还要注意保障国家股和个人股的权利，及职工参与企业管理的需要。监事会是股份制企业的监督机构。并不是所有的股份制企业都必须成立监事会，但股份制集

56、体企业有必要普遍成立监事会。监事会的设立和运作有利于社会对企业的监督，也有利于企业职工参与管理。民主管理是股份制企业的根本原那么之一。集体企业经过股份制改造后也须贯彻这一原那么。董事会、监事会的组成和运行都应当表达出这一原那么。以前，集体企业职工参与企业管理是通过职工大会或职工代表大会来实现的。股份制改造后，职工大会或职工代表大会是否继续存在，它与董事会、监事会是什么样的一种关系，这些都是值得继续研究、探索的问题。在现阶段的实践中，股份制集体企业的职工大会或职工代表大会应继续存在，并继续执行其职能。在股份制走上标准化道路后，董事会、监事会运行正常，股份制集体企业的职工大会或职工代表大会的职能就

57、可以被取代。其它性质的企业对于这一问题的处理应当采用别的方法进行。 集体企业股份改造的具体途径集体企业纷繁多样，相互间区别较大。因此，不同形式的集体企业进行股份制改造，实行股份制，应采取不同的方式。一、 大集体企业股份制改造二轻系统的集体企业，如70年代开展起来的集体企业，由国营大企业、机关、团体兴办的劳动效劳公司以及农村的社办企业，在管理上接近国有企业，也称为"大集体、小全民"或"二全民"。类企业在产权关系方面有三个突出特点，一是国有资产比较多；二是企业资产占较大比重；三是企业资产不能简单划归现有企业职工集体所有，即企业现有职工与企业现有资产之间没有直

58、接的所有关系，企业资产的相当局部是企业开办以来所有职工的劳动成果或企业创办单位的投资。这类集体企业实行股份制改造。首先就是对企业清产核资，把属于国家的折算成国家股，由国家有关部门或单位行使产权；把属于企业的折算成企业股，由企业资产管理委员会或其他适当机构行使产权。企业可以向内部职工发放一定数额的股份；符合条件的，经批准还可以向企业外部社会个人定向或不定向发行一定数额的股份，但这局部股份发行数额不应到达控股的程度。这样，组成一个国家股、企业股和个人股并存的股份制企业。二、 小集体企业股份制改造实行改革、开放政策以后，中国城乡广泛开展了一种集体企业，它是职工"以资带劳，以劳带资"共同创办的。在经营管理方面，这种集体企业能够自主经营、民主管理、自负盈亏。在产权关系方面，企业资产是企业职工集体所有的，有的还可分