朱砂河、后灶河流域水电项目合作开发协议

1、朱砂河、后灶河流域水电项目合作开 发 协 议甲方: 重庆沃特发电设备有限公司 乙方： 重庆三源水电开发有限公司 根据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国合同法及其他法律、法规的规定，甲乙双方本着平等自愿、互惠互利、诚信和谐的原则，就合作开发“重庆市彭水县朱砂河、后灶河流域水电”项目事宜，经友好协商，达成如下协议，以明确责任，共同遵守。第一章 总 则11由本协议当事人按本协议的约定合作开发朱砂河、后灶河流域水电项目，甲方负责立项完善所有报批手续和投入开发建设资金，乙方负责提供开发资质配套资料和委派一名技术人员协助甲方办理该项目报批报告的所有资料以及建设期间的技术指导等; 1.2由甲方负责协议项

2、目的前期准备工作，完善政府及各部门报批手续，前期准备工作完成后所有项目开发、决策和管理工作，由甲乙双方共同组成，董事会负责或授权，董事会下设各部具体负责合作项目实施;1.3前期准备工作中甲方主要负责在当地注册水电开发有限公司和开发项目报批合法手续；前期准备工作完成后，对规划设计单位、工程监理单位、施工单位的选择和明确、工程的营造、工程款支付，通过媒体推介合作项目，工程的验收以及工程竣工后材料的备案、项目竣工投入经营等事项由新公司董事会统一管理;1.4项目未得到相关部门通过，本协议自动终止，发生报批相关的费用由甲方独立承担;1.5项目前期准备阶段进行项目审批使用所开支的费用由甲方出资;1.6项目

3、报批通过后，甲方只能与乙方其授权的公司进行项目合作开发，若甲方与其他公司进行合作开发，甲方应支付给乙方提供资质和委派技术人员等费用100万元作为赔偿;1.7本协议当事人双方约定朱砂河、后灶河流域水电开发项目合作成立的新公司，所占股份比例为甲方80, 乙方20 ; 1.8合作项目设立独立的财务机构、财务账户， 费用的支取按本协议的约定统一拨付;1.9合作前双方各自的债权债务各自负责，由于原来债务给新公司造成的损失，由过失方独立负责，并赔偿另一方损失 。第二章 机构的设置和职责分工2.1项目前期准备工作由甲乙双方协商，并由各方独立完成；2.2为便于合作项目的开发、建设、管理，由本协议当事人派员共同

4、设立董事会，董事会由三人组成（汪建华、罗祖权、陈以权）。董事会全权负责合作项目的开发和管理。董事会授权成立项目部，项目部下设综合部、工程指挥部、财务部、总工办、移民协调办、工程预决算科、机电科、保卫科等部门;2.3项目部组成成员，包括甲方委派人员，乙方委派人员，双方人数以双方持股比例分配。项目部总经理1人，副总经理2人;项目部的职责：全权负责和决定合作项目的一切事宜。项目部的议事规则：项目部实行工作例会制度，决定合作项目所涉一切事宜。项目部召开会议时，有专职人员负责记录，参加会议人员对会议记录无异议时应在会议记录上签字。会议记录由专职记录人员负责保管。专职记录人员由本协议当事人协商后确定。项目

5、部例会由项目部经理主持，经理因故不能参加的，由副经理主持。合作项目所涉事项由项目部协商一致确定，达不成一致的，项目部成员举手表决，其重要事项按占三分之二比例成员的意见办理，一般事项按超半数比例的意见办理。经理的职责：组织和协调项目部的日常工作，主持项目部的例会；2.4项目部下设的各部门，按工作量进行定员。 第三章 费用的分担甲乙双方合作开发的朱砂河、后灶河流域水电项目的配套费用，由双方共同新设立的水电开发有限公司计入费用成本。本项的配套费用指：3.1开发项目立项、初设、流域规划设计、报批各种手续、测量地勘等所发生的一切费用；3.2双方新设立公司及项目部下设部门租用的办公场所发生的租赁费用、办公

6、家具和配备车辆等所发生的费用；3.3项目土地征用、移民安置、用电申请安装、施工便道、公路改建、施工料场设置等所发生的费用；3.4项目施工设计图以及招投标代理公司所发生的费用；3.5双方新设立公司及项目部下设各部专职人员的工资、福利、保险、工伤费用以及在项目工程中发生的一切费用；3.6项目的工程款支付及融资费用。第四章 财务制度4.1项目所涉的会计、税务各自进账，分别处理；4.2项目所需资金实行统一管理、统一支出的原则。为便于资金的管理，其资金设立独立账户，该账户须预留开发公司法定代表人的印鉴。资金的支出由项目部书面决定后，由财务部实施；4.3主管会计和出纳应由协议双方当事人分别委派担任，本协议

7、当事人有权随时派员审核、了解费用支出情况；4.4财务部应定期以书面的方式公布费用支出情况；4.5通过银行贷款解决开发项目建设联合开发资金的，以本协议双方共同新设立的水电开发有限公司名义申请贷款。第五章 合作项目所需资金和其他费用的支付方式5.1合作项目所需资金不足部分，通过银行贷款、社会融资，若还有不足，甲方要重新注资确保项目顺利完成；【从即日开始计算投资积数】5.2工程前期准备工作中向有关部门所缴纳的行政性事业性收费，由双方新设立的公司负责；5.3合作项目各项税收的缴纳按税法和税务机关的规定缴纳,计入双方新设立的水电开发有限公司利润成本；5.4公司及项目部下设各部门租用的办公场所发生的租赁费

8、用，在房屋租赁合同签订前缴纳,并计入水电开发公司费用成本；5.5根据建设工程施工合同的约定，届时由双方新设立的公司确定具体的支付工程款日期；5.6根据建设工程设计合同的约定，届时由双方新设立的公司确定具体的支付设计费日期；5.7根据建设工程监理合同的约定，届时由双方新设立的公司确定具体的支付监理费日期；5.8其他费用的支付，届时由双方新设立的公司根据合作项目的进度灵性决定。第六章 甲方义务6.1负责本项目立项、规划设计、职能部门及政府完善各种报批手续；6.2联系设计院和招投标代理公司做好项目施工前的一切准备工作；6.3解决本项目所需资金使用问题；6.4本项目建设期间、项目竣工验收以及转入经营等

9、工作；6.5项目所在地方所有协调工作。第七章 乙方义务7.1提供项目开发所需有效合法的资质；7.2委派项目专业技术人员配合前期所需报告编写以及建设期间技术指导。第八章 项目工程前期工作8.1项目工程前期工作由甲方独立管理和决策，项目前期具体事宜由甲方负责经办，本协议当事人应予以积极协助；8.2确定项目设计单位、工程监理单位、委托质检单位、委托招投标代理公司、确立施工总承包单位；8.3申办开工计划和施工许可证以及办理规划验线，项目开工。第九章 合同管理9.1合作项目所涉的合同，实行洽谈权、审查权和批准权相对独立，互相制约的原则。为保证合作项目的依法、规范开发，由本协议当事人共同聘请法律顾问；9.

10、2合同的洽谈根据合同的所设内容，由双方新成立的公司牵头，所设各部派员参加。根据洽谈的内容由参加人员起草合同要点或草拟合同。合同的审查均由本合作项目聘请的法律顾问负责。合同的批准权由项目公司董事会行使；9.3本项目所涉合同一律采用书面形式签定，严禁口头合同和非正式的书面协议。杜绝合同履行在先，签订在后的现象发生；9.4洽谈部门在合同签订前，应审查对方当事人的有效的营业执照，资质证书、资信状况；验明对方当事人是否具有签订合同的主体资格； 审查代理人是否具有代理权、是否超越代理权限和代理期限及其要时应请求法律顾问真实性； 审查对方使用印鉴是否合法与真实有效。在实施行为时，必要时应请求法律顾问予以协助

11、；9.5洽谈部的负责收集、记录、整理、保管与合同有关的协议、往来函件等；9.6合同履行过程中发生的纠纷，各部应及时上报项目部，所设部门的负责人应及时组织本部门的人员及时分析查明原因，提出解决办法。必要时应咨询法律顾问，共同提出解决办法，及时与对方协商解决。协商不成，根据合同的规定，在规定的时效内向仲裁部门申请仲裁或向人民法院提起诉讼；9.7各类合同统一由综合部专人负责管理，综合部应对收集、整理各类合同进行归档管理；9.8土地出让合同、设计合同、工程监理合同、建设工程施工合同以及与前述合同有关的补充协议、会议机要、信函、电报、电信、电话记录、鉴证、索赔报告、合同台账等资料均是合作的主要原始资料，

12、应定期按项目、合同分类建立详细的台账，及时归档保存。9.9 合作公司所签的所有合同协议需报甲乙双方备案。第十章 本协议的变更和终止10.1经本协议当事人协商一致，可以变更或终止本协议；10.2未经本协议当事人的一致同意，任何一方不得将本协议项下的项目向他人转让；10.3项目前期准备工作因相关部门未批准，及时通知对方，本协议自动终止；10.4因不可抗力造成本协议不能履行的，本协议自动终止；10.5本协议甲乙双方原法人单位所有发生的债权债务与本协议项目新公司无关，更没有义务和责任去清偿；10.6甲乙双方原法人单位无论任何一方发生破产倒闭和法定代表人有违法犯罪事实行为被依法判处刑期，本协议自动终止。

13、第十一章 违约责任11.1甲方在项目批复后未与乙方合作，按第一章相关条款承担违约责任；11.2甲方未按协议提供充足资金，造成的损失由甲方承担。11.3双方各委派的财务人员未经新公司同意擅自支付费用的，由当事方按实际支付费用的2倍承担违约责任；11.4任何一方因违约并给对方造成损失，按损失的金额2倍赔偿给另一方。第十二章 项目利润分配，亏损承担和资本清退12.1项目建设期结束后，如双方无合作意向，乙方按提供资质每年20万元和委派专业技术员每人年薪12万元由甲方进行支付。新成立的水电开发有限公司所有账务由甲乙双方共同清算。资本清退后进行利润分配；12.2项目建设期完成后计算利润分配比例，甲方按80

14、 乙方按20的比例分配双方合作成立的水电开发公司投入经营的利润；12.3利润计算方法利润=销售收入项目运作所有费用转入成本工程成本销售成本管理成本职工工资及福利税金公关成本其他成本费用；(所有合理开支)12.4如该项目最终结算时发生亏损，则双方按以下比例承担亏损额。由甲方承担的比例为 80，由乙方承担的比例为20；12.5若要是有重新注资按照全过程双方投资累计积数比例分配利润和承担亏损。第十三章 其他约定事项13.1合作项目建设完成后，项目部及下设各部的办公家具、办公车辆和其他用品由新成立的公司处理。13.2本协议未尽事宜由本协议当事人协商一致解决；13.3本协议签定后，未经本协议当事人协商一致，任何一方