04协议第一轮增资

1、签署版目录页码第一章释义及定义2股权认购4交割6先决条件6交割前承诺8交割后承诺及义务9陈述及保证11赔偿13终止14税费14不可抗力15争议的解决15适用法律15其他规定16公司情况S1-1关于公司的保证S2-1通知S3-1知识产权情单S4-1第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章第九章第十章第十一章第十二章第十三章第十四章附件一附件二附件三附件四签署版杭州单向街通信技术增资协议本增资协议（“本协议”）由以下各方于 2013 年月日订立：(1)杭州单向街通信技术，一家根据中国（定义见下文）法律合法组建并存公司，其法定地址在浙江省杭州市上城区复兴路 439 号 226 室，其续的法定代表人

2、为丰华，国籍为中国（“公司”）；(2)，一名中国公民（号码：10302197605062517），其住所为 杭州市上城区钱江路 58 号春江花月映霞苑 2 栋 1 单元 602；(3)，一名中国公民（号码：），其住所为成都市青羊区青羊大道 101 号博瑞都市花园 28-4-401；(4)，一名中国公民（号码：），其住所为 北京市通州区梨园西里 32 号楼 1 单元 2301（上述第(2)-(4)方合称为 “创始人”）；(5)，一名中国公民（号码：），其住所为 上海市普陀区真华路 388 弄 8 号 1203 室（上述第(2)-(5)方合称为“现有股东”）； 以及(6)产业投资企业(有限合伙)，

3、一家根据中国法律组建和存续的有限合伙苏州企业，其务地址为苏州高新区竹园路 209 号(“苏州”)；广场二号楼 1509 室，其执行事为(7)常熟东南投资，一家依据中国法律组建和存续的公司，其注开发区东南大道 333 号 1201 室，其法定代表人为熊册地址为江苏省常熟东南向东(“常熟”，与苏州有股东合称为“各方”）；合称“认购股东”，各认购股东与公司、现鉴于：1.公司是一家于 2012 年 11 月 26 日设立的公司，其资本为壹佰万元（￥1,000,000），实收资本为壹佰万元（￥1,000,000），目前创始人直接持有公司 95%的详细情况见附件一。资本，其他现有股东持有公司 5%的资本。

4、公司的进一步2.各创始人、各现有股东和各认购股东有意通过由各认购股东认购公司的新增股权，增加资本，扩大公司经营规模。3.公司已同意按本协议的条款并以本协议载列的条件为前提新增股权（定义见下文），而各认购股东已同意按本协议的条款并以本协议载列的条件为前提认购新增股权，并且各创始人和各现有股东同意上述和认购。1签署版各方兹议定如下：第一章释义及定义第一条定义在本协议中，除非上下文另有规定，否则下列词语具有以下含义：“关联公司”就任何而言，指通过拥有，股权或通过任何其他安排，直接或间接该，被该，或与该受共同的任何其他。在本协议中，“”（包括“被”和“受共同”等同义词语）就任何而言，指的是其已直接或间

5、接取得可以指导其他的经营管理和政策的权力，且无论是否通过取得投票权方式、通过合约形式或其他获得该等权力。“经修订的章程”指由现有股东及各认购股东重述的公司章程。协议同日签订的，经修订并“新”指在本协议和经修订的章程在工商局备案登记后，由工商局颁发的公司。“章程”指由各创始人于 2012 年 11 月 26 日签订的公司原有章程及其各章程修正案。“营业日”指杭州市的（视情况而定）普遍对外开门营业之日（不包括法定假日及公众休息日）。“交割”指本协议第三章项下的各方义务的完成。“交割日”指各认购股东实际支付认购价且公司及创始人完成第十条项下义务之日。“成立日”指新签发之日。“知识产权”指对任何专利（

6、包括任何发明、实用新型和外观设计）、（包括计算机软件著作权）、设计、商标、标识、牌号或商业名称、互联网的各种权利（包括各项登记申请权）、对各种数据、和各种资料库的权利、道义权利、对资料的权利（不论登记与否，且包括对任何该等权利的申请），以及在世界任何地方具有相同或类似性质的任何知识产权。“中国”指中行政区和民（仅协议之目的，特别行政区、特别地区除外）。2签署版“”或“￥”指中国的法定货币。“工商局”指中国定。工商行政管理或其在当地的分支机构，视上下文而“担保权益”指任何性质的担保权益，包括但不限于任何按揭、抵押、质押、留置、转让、优先权或其他产权负担。“股东协议”指由东协议。、各现有股东及各认

7、购股东协议同日签订的股“认购”指认购股东根据本协议对新增股权的认购。“新增股权”指由公司的，由认购股东根据第二章认购的公司贰拾伍万元（￥250,000）的新增资本，相当于交割后公司的 20%的股权。“ 认购价” 指认购股东为新增股权所需支付的总计伍佰万元贰佰伍拾万元( ￥ 5,000,000) 的认购价款， 其中， 苏州支付（￥2,500,000），常熟支付贰佰伍拾万元（￥2,500,000）。“子公司”就某一公司（“控股公司”）而言，指下列公司：控股公司直接或间接：（a）持有或其大多数表决权；或（b）持有或者委任或更换该公司大多数董事的权利；或（c）可指导该公司的管理。“出售”指任何导致公司

8、出售、公司被兼并或收购的权发生变更、公司全部或大部分主要资产被。“保证”指公司及各创始人在本协议中向认购股东所做出的陈述与保证，“一项保证”应相应解释为该等陈述与保证中的其中一项。第二条释义提及：(1)提及“法律”或“各项法律”时，包括、规章和监管要求；(2)提及“一方”时，指本协议的任何一方，并且在上下文的情况下应包的受让人，提及“各方”时也应按括其各自的继任者、个人代表及经此解释；(3)提及“”时，指自然人、公司、机构、合资企业、合伙、联营或其他主体。3签署版第三条标题、条款和附件本协议各标题不影响对本协议的解释。提及条款、附件和附录时指本协议的条款、附件和附录。各附件及附录本协议不可分割

9、的一部分。第四条行使权如果本协议中说明由任何一方承当或承担任何义务，应视为要求该方行使其可行使的（不论是直接还是间接）对任何其他权，以便确保履行该等义务。的事务的所利和第二章股权认购第五条认购(1)根据本协议的条款并以本协议载列的条件为前提，认购股东特此同意认购，且公司特此同意接受认购并向认购股东新增股权。(2)各方同意，新增股权的对价应为认购价。其中，(A)苏州支付认购价贰佰伍拾万元(￥2,500,000)，其中拾贰万伍仟元(￥125,000)作为公司的新增资本并应计入公司的实缴资本账户，其余部分币贰拾叁万柒仟伍佰元(￥2,375,000)作为对新增股权的溢价认购并应计入公司的资本公积金；(

10、B)常熟支付认购价贰佰伍拾万元(￥2,500,000)，其中拾贰万伍仟元(￥125,000)作为公司的新增注册资本并应计入公司的实缴资本账户，其余部分贰拾叁万柒仟伍佰元(￥2,375,000)作为对新增股权的溢价认购并应计入公司的资本公积金。(3)公司的新增股权不应附带任何担保权益、认购权、索赔或任何性质的第权利（包括优先购股权），且应连同交割日或之后赋予其的所利。新增股权所对应的出资应被列为缴足，且除各方在本协议、股东协议及经修订的章程中另有约定外，在所有方面与本协议签订之日的已股权享有同等权利。第六条创始人及其他现有股东放弃优先权就本次认购而言，各创始人特此放弃章程、经修订的章程以及相应中

11、国法律规定的，其对新增股权的优先东或实际权益人在交割前以权。并且，各创始人应当促使其他现有股形式放弃章程、经修订的章程以及相应中国法律规定的，其对新增股权的优先权。第七条 资本和股权结构4签署版(1)公司和各创始人确认，协议签署之日，公司的资本为壹佰万元(￥1,000,000)，已经由各现有股东全部缴足。现有股东及其各自的出资比例如下：协议签订之日，(2)壹佰万元(￥1,000,000)在交割时或之前，公司应将其资本从增加到壹佰贰拾伍万元(￥1,250,000)。各方在此同意认购全部新伍佰万元(￥5,000,000)，其中增股权的认购价总计为贰拾伍万元(￥250,000)作为公司的新增资本并应

12、计入公司的实缴资本账户，其余部分肆佰柒拾伍万元(￥4,750,000)作为对新增股权的溢价认购并应计入公司的资本公积金。根据各方的认可，本次认购前公司的估值为贰仟万元（￥20,000,000）（“认购前估值”），据此，在交割后，在各创始人应直接总计持有公司的 76%的权益，应持有公司的 4%的权益，而各认购股东应总计持有公司的 20%的权益，所有该等权益均应在所有方面享有同等权利（但依照本协议、股东协议及修订的章程规定由认购股东享有的特殊权益除外）。现有股东和认购股东在交割日的权益比例如下：第八条认购价的支付(1)以本协议、经修订的章程载列的条款和条件为前提，在根据第十二条规定的认购股东履行支

13、付义务的先决条件满足的前提下，公司应认购股东交付一份由公司董事长签署并加盖公司的证明，确认第十二条所列之全部先决条件均已被充分满足或豁免；同时公司应发出认购价付款通知（“认购价付款通知”）。各认购股东应在收到付款通知之日起十(10)5股东名称资本（万元）出资比例84.2567.40%64.80%4.753.80%为冲代持）54.00%苏州12.510.00%常熟12.510.00%总计125100%股东名称资本（万元）出资比例84.2584.25%66.00%4.754.75%（为冲代持）55.00%总计100100%签署版日内（“支付日”）以本条第（2）款规定的方式向公司支付各自应支付部分的

14、认购价。(2)支付至公司指定的账户（“指认购价将由各认购股东分别于支付日定账户”）。各认购股东依照本款约定履行了支付义务后，即视为各认购股东已全部履行了本协议项下的各认购股东各自支付认购价的支付义 务。(3)本第八条第（2）款所规定的认购股东对支付义务的履行以认购股东在该日向指定账户做出的电汇指令之复印件为凭。(4)公司应聘请一家在中国的会计师事务所，在各认购股东按照本协议的规定完成支付后，立即对该期支付进行验资，并在三个工作日内依法向公司出具验资报告。第三章交割第九条交割应于在本协议第四的先决条件被全部满足（或豁免）且各认购股东收到认购价付款通知后的十日（10）内，或由公司和各认购股东以方式

15、同意的其他日期内，在公司的法定地址或由公司和各认购股东同意的其它地址实现。第十条一旦第十二条所列之全部先决条件均已被充分满足或豁免，公司应认购股东交付一份由公司董事长签署并加盖公司的证明，确认第十二条所列之全部先决条件均已被充分满足或豁免，并应于交割时认购股东出具由公司董事长签署并加盖公司的出资证明书，并将各认购股东加入股东名册以表明其对新增股权享有完全的所股东。、权利和利益及正式为公司的第十一条一旦第十三条所列之全部先决条件均已被充分满足或豁免，各认购股东应向公司交付一份由各认购股东各自的代表签发的证明，确认第十三条所列之全部先决条件均已被充分满足或豁免。第四章先决条件第十二条认购股东履行支

16、付义务的先决条件认购股东支付的义务以下列先决条件在交割日同时或之前获得满足为前提， 认购股东可豁免其中一项或数项条件：(1)认购股东已收到并认可下列其格式及实质内容令认购股东满意的所有文件：6签署版(a)、各现有股东及各认购股东正式签署的股东协议，现有股东及各认购股东正式签署的经修订的章程，以及其他与本次认购相关的文件；(b)公司股东会正式通过的决议之经核证副本，该等决议：(i)壹佰万元(￥1,000,000)增加到人批准公司资本由民币壹佰贰拾伍万元(￥1,250,000)；(ii)批准各认购股东新增股权；(iii)批准、通过或追认本协议、股东协议以及经修订的章程之条款、其预期进行的以及上述协

17、议的签署；以及(iv)同意由认购股东共同提名的一名交割日时开始。进入公司董事会自(c)公司初步商业计划（含初步的年度预算）。(2)认购股东已完成令其满意的对公司的商业、财务、税务和法律的尽职调查，且各认购股东已经取得了其各自的内部投资委员会对本次投资的批准；(3)在认购股东发出认购价付款通知之前及之时，各项保证在所有均真实、正确、准确及无误导性；方面(4)在公司发出认购价付款通知之前及之时，公司、及各现有股东履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项协议、义务、承诺及本协议项下的各项条件；(5)自本协议签订之日起，（a）不无法经营的在业务、经营、根据公司的经营范围和目的致使公司、财务状况、前景或条

18、件等方面的不利变化，且（b）在认购股东看来，中国的任何相关法律和政策（不论在交割日之前、之时或之后生效）都不对公司造成或可能造成实质性不利影响，并且根据公司的经营范围和目的致使公司无法经营的变化；(6)截至交割日，（a）中国任何部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或本协议预期进行的任何或该等附带的任何的完成，且（b）具有管辖权的中国任何部门均未制订可能使本协议的完成变得的任何或规则；7签署版(7)公司已办理完毕保险缴存账户和住房公积金缴存账户的开立手续，并已为其全部员工补缴所有应缴的保险费和住房公积金；以及(8)公司已就目前持有并拟登记的相关知识产权（详见本协议附件四）取得商标就

19、商标申请下发的商标申请受理通知书以及申请下发的受理通知书。中心就计算机软件著作权第十三条公司履行义务的先决条件公司完成交割的义务以下列先决条件在交割同时或之前获得满足为前提，公司可豁免其中一项或数项条件：(1)直至交割日及于交割日，各项认购股确、准确及无误导性；以及在所有方面均真实、正(2)于交割日之时或之前，认购股东履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项协议、义务、承诺及本协议项下的各项条件。第十四条交割条件的满足(1)各方应尽其最大努力满足各自于第十二条和第十三条所载列的先决条 件；以及(2) 如果直至本协议签署日后第九十天，任何载列于第十二条和第十三条的先决条件未被满足（或未被豁免），则

20、认购股东 (在载列于第十二条的先决条件未被满足的情况下)或公司(在载列于第十三条的先决条件未被满足的情况下)，在不损害在本协议及可适用法律下其各自享有的权利的前提下，自行酌情决定：（a）将交割延后至某一较晚日期；（b）在能实行的情况下继续完成；或（c）根据本协议第九章终止本协议。第五章交割前承诺第十五条按正常业务过程经营在交割前，除公司为满足第十二条所载列的先决条件或经认购股东特别同意而进行的外，公司和各创始人应确保：(1)采取所有合理措施以使公司作为一个持续经营的实体按一般及正常业务过程营运其现有业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，且用本协议签订之日前采用的健全商业原则；8签署版(2)

21、公司及各创始人均不得从事、或促成任何会或导致任何保证的作为或；(3)公司及各创始人应对自本协议签订之日直至交割日所发生的任何将导致任何保证或本协议条款及条件的任何时通知；以及、条件或情形做出及(4)以本协议所载列的规定为前提，认购股东的代表在发通知后，于正常营业时间查阅公司的账册和（包括但不限于所有的法定账册、会议册、租约、合同和）。各创始人同意，不采取任何会导致公司上述规定的行动。第十六条签约至交割期间的行动限制在不影响第十五条的一般性的前提下，至交割前，公司将确保其就任何可能对公司产生影响的事项充分咨商认购股东；而且，如未获得认购股东事先同意：(1)公司不得变更其资本或其权益结构，或任何类

22、型的，但根据本协议的除外；(2)公司不得或支付任何，或就收入或利润向创始人或其他现有股东做出任何其他形式的分配；(3)公司不得对任何公司投资，收购或处置任何业务或资产，借贷将会致使公司的财务状况为的合同；不利影响的资金金额，或订立从事上述行(4)除按正常条款在一般商业过程中订立的合同之外，公司在与其创始人或其任何关联公司订立合同之前均应事先通知认购股东并同时向其提供准备正式签署的合同文本，如上述合同将对公司的业务经营、资产或财务状况不利影响，认购股东提出异议；以及(5)公司及创始人不得采取任何不符合本协议、股东协议、经修订的章程的规定或与本协议等预期的完成相抵触的行动。第六章交割后承诺及义务第

23、十七条交割后承诺9签署版(1)于成立日以及交割后，公司及各创始人特此向认购股东承诺：(a)于交割后，在合理可行的情况下尽快取得公司从事其经营活动所需的所有其他批准、同意、或；(b)确保公司现有的业务活动、业务设施以及所有现有合同、协议、许可和资产在交割后继续由公司承继；(c)履行和遵守经修订的章程、股东协议中要求其履行和遵守的所有协议、义务、承诺和条件，视情况而定；(d)于交割日后的十（10）个工作日内完成相应的增资及股权变更的工商登记，并领取新；(e)确保认购价将仅被用于发展现有业务、进行可能的业的收购和一切与公司运营发展相关的业务以及认购股东同意的其他除前述业务活动以外的业务。除所有认购股

24、东预先同意以外，不得用于偿还公司对任何个人或机构的借款，包括但不限于公司股东贷款；(f)创始人和公司管理层出现个人诚信问题，包括但不限于：公司出现认购股东不知情的帐外现金销售收入、账外负债、创始人占用大额公司资金，出于创始人或公司管理层故意造成的的内部漏洞等；(g)除非(i)发生出售导致创始人不再持有公司股权或不再在公司担任主要岗位，(ii)公司在交割后四年内累计税前净利润达到捌仟万元（￥80,000,000），或(iii)发生不可抗力，认购股东同意，创始人在交割日起四（4）年内不得主动提出解除与公司签订的劳动合同；以及(h)于交割后，认购股东同意，公司将不以向任何个人提供。(2)于成立日以及

25、交割后，认购股东特此向公司及各创始人承诺：(a)根据本协议、股东协议、经修订的章程规定的条款、条件支付认购价；以及(b)履行和遵守经修订的章程中要求其履行和遵守的所有协议、义务、承诺和条件。第十八条 交割后义务10签署版(1)在交割日后十（10）个工作日内，公司依法取得工商局颁发的新的营业执照，并就认购股东按本协议约定持股比例成为全部新增股权合法持有人及公司正式股东、认购股东任命的董事成为公司董事会成员事宜完成工商变更登记；(2)在交割日后六（6）内，创始人及公司承诺随时应认购股东的要求对其与市中网彩技术（“中网彩”）之间的业务模式进行适当调整，并且相应修改其与中网彩之间签署的出票推广合作，以

26、避免公司被认定受委托为中网彩代销；在此次认购完成后，创始人及公司承诺随时应认购股东的要求，满足相关代销者的资质要求并与销售机构签署代销合同。(3)在交割日后六（6）内，取得浙江省通信管理局颁发的互联网信息服务经营证，并在公司经营经营范围中增加“互联网信息服务业务”以及完成相应工商登记并取得换发的；(4)在交割日后三（3）内，就本协议附件四所列软件著作权取得中国中心就公司提交的计算机软件著作权件著作权登记证；申请而下发的计算机软(5)在交割日后十八（18）内，就本协议附件四所列商标权取得商标就公司提交的商标申请而下发的商标证以及(6)经公司股东会决议通过后上市计划后，创始人和公司应尽一切合理努力

27、配合公司上市，包括但不限于为符合上市规则的要求，对本协议、股东协议以及公司章程进行修改。第七章陈述及保证第十九条共同的陈述及保证认购股东特此向公司及各创始人，并且公司及各创始人特此分别及共同地向认购股东陈述及保证如下：(1)该方（如为法人）均依照其设立地管辖法律合法成立、有效存续且运行良好；（如为自然人）均为中国公民且具有完全民事行为能力。(2)该方已取得其签订本协议、股东协议及经修订的章程并履行其在本协议、股东协议及经修订的章程项下义务所需的所有公司（如为法人）以及其他所有的、弃权或豁免。的、法定的、监管部门的或其他的有关同意、11签署版(3)各方具有充分的权力和签署、交付本协议、股东协议及

28、经修订的章履行本协议、股东协议及经修订的章程项下的义务，以及完成上述文件预期进行的，且该方（如为法人）应采取所有必需的公司行为正式上述签署和履行。(4)本协议、股东协议及经修订的章程 的义务，并可根据其条款强制执行。该方的合法、有效及具有约束力(5)该方签署和履行本协议、股东协议及经修订的章程不其作为一方的或对其有约束力的任何章程或其他组建文件、合同、批文或其他文件。第二十条附加的陈述与保证除在本协议附件二中就公司所作的陈述与保证之外，公司及各创始人特此进一步分别及共同地向认购股东陈述及保证如下：(1)在由认购股东进行尽职司及创始人或其各自的以及为达成本协议而进行的谈判期间，由公代表向认购股东

29、、其顾问或人提供所有信息是真实、完整、准确及无误导性。(2)本协议、股东协议及经修订的章列的信息是真实、完整、准确及无误导性。有关新增股权以及公司的业务且可能属于权认购人披露的所有资料，均已向认购股东披露。而须向有意的股(3)公司是根据中国法律合法成立、有效存续且运行良好，并且具备拥有及其资产及经营其现有和拟从事的业务的所有必要的权力和。(4)公司资本已经根据其组织文件和相应法律的规定完全缴清并登记注册。各现有股东是公司全部股权的合法所有人并适时全面履行了其对公司的出资义务。除本协议第七条所列的代持关系以外，各现有股东持有的股权不涉及任何担保权益、索赔或任何性质的第权利。(5)除在本协议中明确

30、规定之外，公司、及各现有股东签署及履行本协议、股东协议及经修订的章程不需要任何其他机构行为或向部门备案，并且公司已从机构取得了合法开展其业务所需的所有执。照、同意、证、资格和(6)在公司经营期间，各创始人不在中国境内从事与公司经营的社交电子商务相竞争的活动。第二十一条依赖12签署版(1)保证应被视为自本协议签订之日至交割日参照届时况被重申。的事实或情(2)公司及各创始人承认认购股东依赖于其所有的陈述和保证而订立本协议。第八章赔偿第二十二条一般规定对于一方因本协议、股东协议及经修订的章规定的任何陈述、保证、承诺、合意所引起或导致的任何损失、损害、责任、索赔、用和支付，该方应向其他各方、其他各方的

31、关联公司、管理、费、董事、及雇员做出赔偿、进行抗辩并使其不受损害。为免疑义，若公司或创始人本协议、股东协议及经修订的章规定的任何陈述、保证、承诺、合意所引起或导致认购股东任何损失、损害、责任、索赔、费用和支付(“损失”)，公司和创始人应当承担共同及连带责任并应赔偿认购股东的全部损失；若其他现有股东本协议、股东协议及经修订的章规定的任何陈述、保证、承诺、合意所引起或导致认购股东损失，则应承担责任并赔偿认购股东的全部损失。任何由于公司或现有股东在交割日前行为造成公司被及相关主管部门处罚，公司及现有股东应对认购股东进行赔偿以使其不受损害。第二十三条特别补偿事项公司和各创始人损害、责任、索赔、交割日前

32、发生的下列不合规事项而导致的任何损失、费用和支付认购股东及其关联公司、管理、董事、及雇员做出赔偿、进行抗辩并使其不受损害：(1)公司目前未取得互联网信息服务经营信息服务；以及证却从事经营性互联网(2)公司因在交割日以前未依照现行劳动向员工足额支付加班工资，为员工缴纳保险费和住房公积金。第二十四条赔偿方式根据第二十二条因保证而向权益被方做出的赔偿应使权益被侵害方恢复至相关保证未被的状态。13签署版第九章终止第二十五条终止权利如果认购股东在交割日前的任何时候注意到下列任何事实、事项或（不论是在本协议之日或之前或发生，还是在其后出现或发生），其可于交割日前的任何时候向其他方发出通知终止本协议：公司和

33、/或东发出、任何现有股东严重本协议，而且该未在认购股通知要求有对违约做出补救后三十（30）日内得到补救；(a)如果保证在交割日时或之前任何时候参照届时的事实和情况重申，严重任何保证；或(b)导致或可能导致根据公司的经营范围和目的致使公司无法经营的对其业务、状况（财务或其他）、前景、响。或经营成果的不利影第二十六条其他终止尽管有第二十五条的规定，在下列情况下本协议可于交割前任何时候终止：(a)经所有各方一致协议终止；或(b)根据第十四条第(2)款和第三十条第(4)款终止。如果交割前，本协议根据本条的规定终止，根据本协议第八条支付的款项应协议终止后三十（30）日内全额退还给认购股东。第二十七条继续

34、有效如本协议根据第二十五条或第二十六条终止，则除第二十二条、第二十八条、第二十九条、第十二章、第十三章、第三十三条继续有效外，本协议应不再有任何效力和影响，而应归于无效。但除非各方同意，否则该等终止不应损害各方对该等终止前本协议所享有的所利。第十章税费第二十八条每一方应承担其本身与认购相关的税项和税费。14签署版第二十九条认购股东就本协议的谈判、准备和执行以及就与认购有关的或认购附带的所产生的所有费用由公司承担，该等费用应在交割后 14 日内由所有公司向认购股东支付。但如果本协议最终未能完成交割，则各方各自承担发生的费用。第十一章 不可抗力第三十条不可抗力(1)“不可抗力”指在本协议签署后发生

35、的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有。上述输中断、包括、台灾、火灾、国际或国内运或公共机构的行为（包括法律变更或政策调整）、流行病、民乱、，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力。(2)如果发生不可抗力，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。(3)宣称发生不可抗力的一方应迅速通知其他各方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的足够证据。(4)如果发生不可抗力，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。如不

36、可抗力的发生或后果对公司造成妨碍，时间超过六，并且各方没有找到公平的解决办法，则任何一方可按照第九章的规定开始终止本协议的程序。第十二章 争议的解决第三十一条争议解决本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或效力所引起的或与此有关的任何争议、纠纷或权利要求，都首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后六十天内未能通过这种方式解决争议，则应提交中国境内有管辖权的 裁决。第十三章 适用法律第三十二条 适用法律本协议的成立、效力、解释和履行，以及本协议项下发生的争议，均适用公开颁布的中国法律。15签署版第十四章 其他规定第三十三条各方认识到并确认，各方及其关联方之间由协议而交换或获得的任何

37、口头或资料均是专有资料（“ 信息”）。各方应当，并应确保其各自的代表（包括但不限于任何高级管理、董事、雇员、股东、代理人或关联方）对所有该等信息，资料提供方的事先书面同意，不得向任何第（不包括认购股东的投资人或潜在投资人、关联方及其专业顾问）披露任何该资料，但以下情况除外：(i) 该资料是公开可得或变成公开可得（该公开非因资料接收方即向公众披露该资料而造成）；或(ii)适用法律或规定要求披露该资料的情况（在该等情况下，有义务披露一方应在披露之前的合理时间内，就该等披露向其他各方进行咨询，并根据其他各方的要求，为该披露的待遇）。信息寻求可能的第三十四条公告公司和认购股东同意，各方不得发布或促使公

38、开任何与本协议或本协议所约定之相关的稿或其他公告。但本条的规定将不限制任何一方在任何对其适用之法律或任何有管辖权之机构的任何裁定有要求的情况下发布或促使公开任何稿或公告。拟进行该等公告的一方在条件的情况下应尽其商业上的合理努力给予其他各方合理的时间在新闻稿或公告发布之前提出意见。第三十五条放弃本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利并对该项权利的放弃；任何单独一次或部分行使一项权利亦不排除将来对该项权利的其他行使。第三十六条转让除非本协议另有规定，如果事先任何其他方一致同意，或在法律要求批准的情况下审批机关批准，任何一方不得全部或部分转让本协议或者本协议项下的任何权利和义务。第三十七

39、条修改本协议不得口头修改。只有经各方签署方可生效。文件表示同意，本协议的修改第三十八条可分割性16签署版若本协议中一项或多项条款，根据任何适用的法律或在任何一方面被视为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的效果相似。第三十九条文本本协议签署式八份，各方各持份，应工商行政管理机关要求提交一份正本，其它正本由公司存档。第四十条生效本协议自各方或其代表签字盖章后生效。第四十一条通知除非本协议另有规

40、定，任何一方向其他方发出的任何通知或通讯应以中文书写，并以速递或传真方式发出。各方收到通知或速递或传真方式发出确认函。其中，以速递方式发出通讯后也应以或通讯，发出后第三个工作日视为收件日期；以传真方式发出，发出之日起的下一个工作日即视为收件日期，但应有传真确认报告为证。一切通知和通讯均应发往本协议附件三列明的地址或传真，直到一方向其它各方发出改该地址或传真为止。通知更（本页以下无正文）17（此页是公司、无正文）、各现有股东和各认购股东签署的增资协议的签字页，本页各方或各方的正式代表已于文首载明的日期在中国上海市签署本协议，以资证明。杭州单向街通信技术代表签署： 职务：苏州产业投资企业（有限合伙

41、）常熟东南投资代表签署： 职务：代表签署： 职务：签署： 签署： 签署： 签署： 增资协议签字页附件一公司情况1.1名称：杭州单向街通信技术1.2成立日期：2012 年 11 月 26 日1.3成立地点：浙江省杭州市1.4法定地址：浙江省杭州市上城区复兴路 439 号 226 室1.5法定代表人：丰华1.6资本：100 万元1.7经营期限：2012 年 11 月 26 日至 2032 年 11 月 25 日1.8公司类型：公司服务：通信设备、电子的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、计算机软硬件、技术咨询，动漫设计，技术、电子商务技术的研发及的开发；批发、零售（含网上1.9经营范围：销售）

42、：电子，日用百货1.10董事：丰华、1.11创始人：、S1-1附件二关于公司的保证公司及创始人特此共同及分别地向认购股东陈述、保证及承诺如下：1.会计和其他1.1截至本协议之日期，公司的法定簿册、帐簿、管理帐目和其他：(a)真实、公正地反映了其事务的状况，是最新的，并且妥善及一致地根据所有适用法律和公认会计实务保持；以及(b)完全、准确地了需在其中的所有资料且无误导性；1.2连同全部所其管有或文件和公司作为其中一方的全部现有协议的签署本，均在之下。法律要求公司向中国有关部门提交或制作的所有帐目、文件和纳税申报表，均已妥为提交或制作。2.债务状况2.1创始人未欠公司任何债务。2.2公司对外无任何

43、融资性债务。3.监管事宜3.1执照(a)除互联网信息服务经营证以外，公司已取得在其目前进行业务的地点，以其目前进行业务的方式继续有效地进行其业务所需的所有执照、批准和同意。(b)第（a）款中提及的执照、受任何异常或严苛条件的遵守。、批准和同意均充分且持续有效，也不，并且其中所有方面的规定均已被(c)无任何情况表明第（a）款中提及的任何执照、批准和同意将会或可能会全部或部分地被撤销或不予续期（无论是否因认购股东的认购而引起）。4.遵律4.1公司按照其章中国所有有关的法律和进行其业务和公司事务。4.2公司未决。中国任何或者任何或监管机构的任何命令、判令或判S2-15.资产5.1所公司每一项资产均是

44、其拥有绝对所的。这些资产不是任何担保权融通安排、租赁或出租益或任何转让、优先权、特许权、协议、租购协议、有条件销售或赊销协议、延期付款协议或任何类似协议或安排之标的。5.2管理及第设施(a)公司拥有的或者公司下。使用的所有资产，均在公司的管理或之(b)对于任何由公司使用而不是拥有的资产，或者由任何第向公司提供的任何设施或服务，未出现使该第终止关于提供该等设施或情况。出现上述资或服务的协议或的违约或其他任何产、设施或服务被终止提供的任何或情况时，公司及/或创始人应立即通知认购股东。5.3资产充分程度公司的资产以及公司对其有合约权利的设施和服务中，包含公司以其目前进行业务的方式继续进行其业务所需的

45、或有助的所设施和服务。利、资产、6.知识产权6.1知识产权(a)本协议附件四载有一份完整、准确的知识产权权的所有人或申请人均已正确列出。，其中每一知识产(b)公司拥有知识产权中的全部权利和权益，并且拥有知识产权的所知识产权是有效的且持续有效。(c)公司是知识产权和申请的所有人，并且该等和申请没有被修改、质疑、撤销或交回。无任何情况妨碍申请被批准。(d)就知识产权而言，没有或可能何类似情况。任何强制性的、权利或任(e)知识产权的所有申请、备案、续期和其他费用均已付清。(f)公司未订立使用或以其他方式使用或开发任何与其业务相关的知识产权的任何协议、安排或意向（不论是否有法律强制效力），上S2-2述协议、安排或意向将会妨碍、限制或以其他方式用或开发相关知识产权。公司自由地使6.2公司无(a)公司的经营活动未也不可能第的知识产权。(b)无第提出索赔，指称公司的经营活动或可能第的知识产权，或者以其他方式就公司使用其自身拥有或使用的知识产权的权利提出争议。7.合约事项7.1重要合同不公司作为其中一方的以下任何尚未履行的协议或安排：(a)认购股东认购或以其他方式履行本协议条款会导致任何其他方被解除任何义务或行使任何权利，或公司在任何该等协议或安排项下违约，或者失去其目前享有的任何利益