【纯干货】股权激励模式整理

1、实用文案股权激励相关整理目 录一、股权激励的股票来源2二、按照激励平台划分股权激励方式2三、按照股权激励客体划分股权激励方式9（一）股票期权激励9（二）限制性股票激励9（三）定向增发9（四）股票增值权激励11（五）激励基金12（六）虚拟股票激励14（七）上市公司员工持股计划与股权激励计划的对比14四、其他方式的股权激励模式17（一）万科事业合伙人制度17（二）爱尔眼科合伙人计划18（三）资管计划及信托计划19一、股权激励的股票来源股权激励计划的股票来源一般有以三种渠道：1.增发新股经监管部门同意，上市公司可以向激励对象直接增发新股作为本公司股权激励计划的股票来源。因此，增发新股这一方式是我国上

2、市公司股权激励计划中的股票来源之一。未上市公司也可通过增资方式进行股权激励。2.回购股份公司通过从证券市场上回购自己发行的部分股份作为本公司股权激励计划的股票来源。我国公司法第142条规定，公司在将股份奖励给本公司职工的情形下，可以收购本公司股份，公司收购本公司股份应当经公司股东大会决议，并不得超过本公司已发行股份总额的5%。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。3.股东转让由公司的股东将其持有的部分股权转让给激励对象，以此解决上市公司股权激励计划的股票来源。这种情况可行的前提在于股东，尤其是大股东愿意出让股份。上市公司股权激励管理办法（试行）规定：拟实

3、行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：向激励对象发行股份；回购本公司股份；法律、行政法规允许的其他方式。二、按照激励平台划分股权激励方式按照持股平台划分，公司股权激励常用方式有管理层直接持有进行股权激励公司（以下简称“目标公司”）的股权、通过公司这一持股平台间接持有目标公司股权以及通过有限合伙企业这一持股平台间接持有目标公司股权三种激励方式，三种激励方式的对比如下：持股平台（有限公司）持股平台（有限合伙）管理层直接持股注册资本的最低限额（公司法规定）无最低要求无最低要求无类别间接持股间接持股直接持股人数限制有限公司股东不超过50人有限合伙企业由二个以上

4、五十个以下合伙人设立有限公司股东不超过50人，股份公司发起人为2-200人实际控制人的控制方式为确保对持股公司的绝对控制，实际控制人需持有绝对多数股权（51%及以上），从而导致持股公司需持有股权激励所需股权的两倍或更多通过合伙协议约定由普通合伙人执行合伙事务，持股平台持有的上市主体股权的转让由普通合伙人（实际控制人担当）决定，并可约定普通合伙人决定有限合伙（管理层）的出资额转让，实际控制人仅需持有少量财产份额即可实现对持股平台的控制除承诺函外，无法直接控制股权流动性股权转让需由其他股东同意，实际控制人通过公司章程、管理层承诺函、股东会中的多数表决权实现控制实际控制人可作为普通合伙人直接约束其他

5、合伙人的财产份额转让，合伙协议较公司章程更自由除法律、法规规定的限制流通情况外，可自由流动股权转让的主要税负（上市前）企业所得税和个人所得税股权转让个人所得税：股权转让所得个人所得税管理办法第四条，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。个人所得税法第三条，五、特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。（综合税率45%）个人所得税20%个人所得税（财产转让所得20%）股权转让的主要税负（上市后）一般免税，

6、限售股20%公司利润分配后再分配产生的主要税负（上市前）个人所得税20%，企业所得税免税个人所得税20%个人所得税（资本利得税20%）公司利润分配后再分配产生的主要税负（上市后）个人所得税20%，企业所得税免税个人所得税20%，减按10%或5%执行根据财税201285号，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。上述三种股权激励方式的优劣对比：持股平台（有限公

7、司）持股平台（有限合伙）管理层直接持股优势方便对激励对象进行控制，通过公司章程对激励对象的权利、持股情况进行约定实际控制人可作为普通合伙人直接约束其他合伙人的财产份额转让，合伙协议较公司章程更自由；股权转让时避免了双重纳税问题所持股权除法律、法规规定的限制流通情况外，可自由流动劣势股权转让时涉及到双重纳税的问题，加重税负；股权转让时需要经其他股东同意股权转让受限制，转让合伙企业的财产份额需要经其他合伙人同意或者通知其他合伙人对激励对象的控制性较弱，仅能通过承诺函或股权转让协议中的特别条款予以约定和限制案例一：恒泰艾普（300157）-通过有限公司作为持股平台进行股权激励1基本情况志大同向是该拟

8、上市公司的员工持股公司，主要用于激励公司的中高级管理人员和骨干员工。改制前，2009年2月，孙庚文等原股东将其在拟上市主体总计持有的7%股权，以原始出资价格转让给志大同向。除持有拟上市主体股份外，志大同向没有经营其他业务，其第一大股东、第二大股东为拟上市主体的副总经理、财务负责人。2持股特殊协议或安排根据志大同向的公司章程，该公司业务经营范围变更、认购上市主体的配股、股东间股权转让等重大事项都需要60%以上表决权通过。参考文件：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见案例二：纳晶科技（830933）-通过合伙企业作为持股平台进行股

9、权激励1.激励架构2.股权激励具体情况纳晶科技共进行了三次股权激励：（纳晶科技挂牌时间：2014年8月5日）时间对象价格方式行权情况主要参考文件第一次股权激励2010.11.18公司8名研发及管理核心人员股权激励转让价格依据浙江浩华资产评估有限公司2010年9月出具的杭州纳晶科技有限公司拟股权转让评估项目资产评估报告书，激励对象有权以0.8385元购买1元注册资本（出资额）激励对象可在激励方案批准后3年内购买激励股权，但不得迟于公司改制为股份有限公司并通过上市辅导验收，激励对 象在公司连续工作满1年之日起实施。截至2013年12月24 日，除因离职不具备行权资格的员工外，共有11名员工行权，

10、公司第一次股权激励中的两名外籍员工Wengang Bi和Kai Su 因其外籍身份办理手续复杂，于2014年7月 22日完成了在杭州汇晶的股权工商登记公开转让说明书第177-178页第二次股权激励2012.4.28公司16名研发及管理核心人员股权激励转让价格依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年3月出具的杭州纳晶科技有限公司2011年度审计报告，激励对象有权以2.3660元购买1元注册资本（出资额）激励对象可在激励方案批准后3年内购买激励股权，但不得迟于公司改制为股份有限公司并通过上市辅导验收，激励对 象在公司连续工作满1年之日起实施。纳晶科技股份有限公司股权激励事项补充公告第三次股

11、权激励2014.5.30目前公司重要的研发人员和管理人 员激励对象以54.50元的价格可获得1元杭州汇晶投资管理合伙企业（有限合伙） 的出资额（对应本公司每股价格0.98元，即为2013年12月31日公司经审计的每股 净资产）有效期： 4年，自股东大会审议批准本激励计划之日起计算。（2）授权日：公司股东大会审议批准本激励计划的日期。（3）可行权日：本计划授予激励股权的行权期及各期行权时间安排如下：第一个行权期-自授权日起24个月后的首个工作日起的10个工作日止,可行权比例为50%，同时公司2014年和2015年营业收入之和不低于5000万元，净利润之和不低于0万元；第二个行权期-自授权日起36

12、个月后的首个工作日起的10个工作日止，可行权比例为25%，同时公司2016年公司净利润与2015年相比，增长率不低于20%；第三个行权期-自授权日起48个月后的首个工作日起的10个工作日止，可行权比例为25%，同时公司2017年公司净利润与2016年相比，增长率不低于20%。个人考核要求：激励对象在行权期内的考核须达到优秀或良好。行权条件未满足，尚未行权纳晶科技股份有限公司股权激励事项补充公告上述三次股权激励仅第三次股权激励规定了禁售期，本激励计划的禁售规定按照公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行。参考文件：公开转让说明书、纳晶科技股份有限公司股权激励事项补充公告案例三：财

13、安金融（430656）-通过合伙企业作为持股平台进行股权激励1.激励情况通过公司股东持有的财浩投资有限合伙、时福投资有限合伙的股份进行转让方式实行本次股权激励计划。本次激励计划所涉及的标的股票来源为公司股东转让的90万股财安金融的股票。 2.本次股权激励的标的股票的锁定期股权激励属于长期激励，该股份设置锁定期，激励人员通过持股平台持有公司的股份锁定三年并办理相应登记（持股平台的份额转让合同中受让人需做出自愿限售的承诺）。锁定期内激励对象可享受公司每年的分红。3.激励股份的退出机制（1）股份锁定期前的退出i.受到股权激励的管理人员应自获得股权激励年度的下一年起，至少为财安及其下属分子公司服务满3

14、年。（即因2011年业绩获得的股份，应至少为公司服务至2014年年底）ii不足3年因个人原因辞职，或违反公司劳动规章制度、违反竞业禁止条款等给公司造成损害的原因辞职或被公司辞退，公司将会回购其购买不足3年的股份,回购价格为原始购买价格加持有期间按年计算年化7%利息。（2）股份已过锁定期的退出股份已过锁定期的， 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。参考文件：上海财安金融服务股份有限公司第一届董事会第四次会议决议公告暨召开2014年第二次临股东大会的通知案例四：仁会生物（830931）-管理层直接持股1.基本情况本激励计

15、划的首次激励对象为在公司工作满6年且为公司主要产品“谊生泰”研究和开发工作做出重大贡献的高级管理人员、中级管理人员及核心研发技术人员。已经确定的激励对象有7名。在本激励计划获得股东大会批准后，公司将向激励对象定向发行合计不超过 317 万股公司股票，作为股票期权激励计划的股票来源。所涉及的标的股票种类为公司普通股股票。2.行权条件 首次授予股票期权的行权条件公司如能在2015年12月31日前达到“三证齐全”的目标，即：获得“谊生泰 注射液”新药证书；“谊生泰注射液”生产批件；“谊生泰注射液”通过 GMP 认证并获得相关证书，则首次授予的股票期权自授予日期满24个月后（等待期后），激励对象在可行

16、权日内100%一次行权。如在 2015 年 12 月 31 前未达到“三证齐全”的目标，首次期权激励对象所获授的期权数量按一定比例进行折扣后分期行权。预留股票期权行权的业绩考核目标由公司董事会根据当年公司经营状况及工作计划确定，并提交股东大会审议后通过。参考文件：公开转让说明书第152-158页案例五：康芝药业（300086）-管理层直接持股1基本情况2007年9 月，康芝药业控股股东宏氏投资将其所持有的中瑞康芝（康芝药业前身）7.22%的股权按照原值分别转让给陈惠贞等14 名中瑞康芝员工。就上述股份的管理与转让，宏氏投资与14 名自然人均同意按照海南中瑞康芝制药有限公司员工持股管理办法执行。

17、2持股特殊协议或安排海南中瑞康芝制药有限公司员工持股管理办法主要内容如下：A、为加强凝聚力，建立有效的激励机制。宏氏投资同意将其持有康芝药业部分股权按1 元/股的价格转让给康芝药业高管和核心技术人员；B、员工股东均应书面承诺：康芝药业拟发行股票并上市，自康芝药业股票在证券交易所挂牌交易之日起按照相关规定锁定三年，三年锁定期满之前，员工股东所持股票不得流通；C、员工股东在康芝药业劳动合同关系存续期间，若存在未经康芝药业同意擅自解除与劳动合同关系及因不能胜任公司岗位，考核不合格等原因被康芝药业开除，解聘等情况，该员工股东应将其所持康芝药业全部股份按照购买股权的成本价格直接转让给股东宏氏投资或由其指

18、定的其他内部股东。D、员工股东与康芝药业劳动合同期满，并在康芝药业工作满三年者，其持有康芝药业的股权不做变更。E、员工股东在与康芝药业劳动合同关系存续期间，其所持股权不得赠与任何第三方。参考文件：海南康芝药业股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见总结：1.选择以有限公司作为持股平台进行股权激励时，要利用公司法规定可约定事项在章程中予以规定，以此来达到对激励对象的控制、对激励对象转让股权进行限制等效果。2.选择以有限合伙企业作为持股平台进行股权激励时，同样可以通过合伙协议的约定限制激励对象转让财产份额，并且可以对股份作出锁定，限制转让期限及转让条件。

19、3.选择管理层直接持股的方式进行股权激励时，可以约定行权条件或者限售期，可行权的条件一般既与公司业绩相关，也应与员工的劳动合同期限相关，以此来达到留住核心员工的目的。三、按照股权激励客体划分股权激励方式（一）股票期权激励案例一：仁会生物-股票期权型股权激励（见上）（二）限制性股票激励案例二：财安金融-限制性股票激励（见上）（三）定向增发案例三：麟龙股份（430515）-定向发行股权激励对象发行价格（元）做市参考股价（元）发行条件限售情况核心员工共计34人10.058.69无本次发行的股票无限售安排。认购员工自愿承诺，自本次发行的股份在全国中小企业股份转让系统完成备案之日起12个月内不进行转让，

20、也不要求公司回购。麟龙股份此次定向发行适用股份支付，主办券商发表意见如下：参考文件：申万宏源证券有限公司关于沈阳麟龙科技股份有限公司股票发行合法合规性意见以上三种方式的对比如下：股票期权型激励限制性股票激励定向增发股权激励定义股票期权型激励是指获得股票期权的激励对象，在一定期限后若满足行权条件，可行权以预先确定的价格购买本公司一定数量的股票，也可放弃购买的权利。激励对象一般没有分红权，其收益来自股票未来股价的上涨，收益实现与否取决于未来股价的波动。限制性股票激励，是指激励对象获得只需付出很少投资额的全值股票奖励，当股票持有者为企业连续服务到限制性股票所注明的时间段或者是完成预定目标之后，该激励

21、对象即可获得股票，立即拥有企业财产的部分财产权，可以享受企业的分红。向特定对象发行股票权利义务是否对等否：股票期权是典型的权利义务不对称激励方式，期权持有人只有行权获益的权利，而无必须行权的义务是：限制性股票的权利义务是对称的，激励对象在满足授予条件的情况下获得股票之后，股票价格的涨跌会直接增加或减少限制性股票的价值，进而影响激励对象的利益是：励对象在获得股票之后，股票价格的涨跌会直接增加或减少股票的价值是否具有惩罚性否是，股票价格的下跌将会直接影响激励对象的收益，造成其直接的资金损失否股权转让股票期权在授予后存在等待期（通常为 1 年以上），然后进入可行权期，一般设计为分次行权（可为匀速或加

22、速行权）。一旦激励对象行权认购股票后，其股票的出售则不再受到限制，只需符合公司法、证券法对高管出售股票等的有关规定即可限制性股票在授予时规定有严格的解锁条件（如净利润、净资产收益率、等财务指标或为该企业连续服务达一定年限等），激励对象获得股票后存在一定时期的禁售期，然后进入解锁期（3 年或者以上），符合严格的解锁条件后每年才可将限定数量的股票上市流通。由于定向增发的股份限制一般较少，因此在一段时间过后，股份持有人即可在市场转让股份税收员工从公司接受时，不用纳税；员工行权时有所得的，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税；员工行权后转让有所得的，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计

23、算缴纳个人所得税。如果股票期权受益人选择在市场价低于行权价格时行权，则可以避免发生所得税。员工从公司接受时，不用纳税；员工行权时有所得的，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税；员工行权后转让有所得的，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。暂无税收股份支付处理股票期权需要在等待期内每个资产负债表日对可行权的期权数量进行估计，按照授予日确定的公允价值计入当期的成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。按照企业会计准则第 11 号股份支付的规定，限制性股票与股票期权都属于以权益结算的股份支付，应当以授予职工的权益工具的公允价值计量。在授予日，对限制

24、性股票和股票期权均应确定公允价值（通过评估价值确定），计入当期的成本费用和资本公积。限制性股票激励一般没有等待期，授予后即让激励对象持有股票。定增价格若不公允，则会涉及股份支付问题上述三种方式的优劣对比：股票期权型激励限制性股票激励定向增发股权激励优势在现行税收制度下股票期权可以产生延税效应，并且受益对象可以合理避税通过禁售、解锁等出售股票的后端进行门槛条件设置，这样可以对激励对象的真实受益进行上限规定较短的时间内即可起到激励作用，股票流动性高劣势通过等待期、行权条件等在行权时购买股票的前端进行限制，所以不能完全限制股票期权的最终收益可选择性低（股票价格的下跌将会直接影响激励对象的收益，造成直

25、接的资金损失），可流通性较差发行对象人数受限制；价格不公允时可能涉及股份支付问题总结：1.股票期权适合处于成长初期或扩张期的企业，由于企业处于成长期，企业本身的运营和发展对现金的需求很大，企业无法拿出大量的现金实现即时激励，同时企业未来的成长潜力巨大，因此通过发行股票期权，将激励对象的未来收益与未来二级市场的股价波动紧密联系，这样既降低了企业当期的激励成本，又达到了激励员工的目的。2.限制性股票的风险相对较小，一般适用于成熟型企业，在服务期限和业绩上对激励对象有较强的约束。公司可以采用限制性股票激励方式促使高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中，从而实现企业的持续发展。3.

26、定向增发股权激励在股权流动性、行权的限制性方面都较灵活，适用于立即进行股权激励的企业，但由于监管机构对于定向增发是否适用股份支付的问题的把控愈加严格，使得很多定向增发无法达到股权激励的效果；若要以较低价格定增，则会面临增加管理费用的会计处理问题，会对企业的利润产生影响。（四）股票增值权激励1股票增值权是一种虚拟的股票期权，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时间内，由公司向激励对象以现金方式支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额2.行权方式：股票增值权的行权方式是公司以现金方式将行权日公司股票收盘价高出行权价格之间的差额支付给激励对象。3.股票增值权的会计处理 （1

27、）授权日会计处理：由于授权日股票增值权尚未进行实际支付，因此不需要进行相关会计处理。 （2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入当期成本费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表 日按照股票增值权的公允价值进行重新计算。 （3）可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入公允价值变动损益。 （4）行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。案例：海利得（002206）-浙江海利得新材料股份有限

28、公司股票期权与股票增值权激励计划（五）激励基金激励基金是在满足业绩要求时，公司按净利润的特定比例或增量提取激励基金，并分次发放给激励授予对象。激励基金利用延迟收益发放达到对授予对象的长期激励效果。根据公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号中高层管理人员激励基金的提取的规定，公司能否提取激励基金以及提取比例，由公司董事会根据法律或有关规定做出安排，从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理；公司应当在公开披露文件中披露有关的决策程序、实际决策情况以及激励基金的发放情况，并在财务报表附注相关部分对会计处理情况做出说明。案例：上海建工（600170）-激励

29、基金计划1.方案概述2012年至2015年连续四个会计年度，公司在达到提取激励基金的约束条件的情况下，每年提取一定金额的激励基金授予激励对象。激励基金的提取与发放年度为约束条件达到年度的下一年度。2. 激励对象本激励计划首期激励对象为符合下述要求的在职人员：公司正职；公司副职、三总师；公司事业部正职、各子公司正职；公司三总师副职；公司部门正职；公司部门、事业部享受正职待遇人员；中国工程院院士、国家中青年专家、国家级设计大师、享受国务院特贴人员；全国劳模、全国五一奖章获得者。上述激励对象包含公司董事和监事，但董事和监事参与激励计划由股东大会审议决定。3.激励数量l 总体原则（1）产权代表人每年获

30、授的激励基金不得超过计提年度个人基薪的80%。（2）按上海市有关政府机构的相关规定，实现员工收入逐年增长。l 激励基金总量提取当公司达到提取激励基金的约束条件时，以当年度净利润较净利润基准值的增长额为基数，提取最多不超过增长额的 10%作为激励基金。净利润基准值=计划实施前三年净利润均值*1.3。 4.时间安排2012-2015 连续四年，公司年报披露后，若公司达到提取激励基金的约束条件，则于年报公告后一个月内提取激励基金，并按个量分配方式分配后发放至激励对象名下。具体提取与发放时间在各约束条件达到年度之后一年即 2013-2016年，提取的激励基金计入提取年度的管理费用。5.约束条件提取激励

31、基金的约束条件的确定主要结合公司的十二五发展规划目标，同时参考公司过去年度的经营情况。公司提取激励基金的约束条件由净资产收益率、净利润、营业收入值三项约束条件组成。各年度提取激励基金的约束条件目标值如下：（1）净资产收益率：公司 2012 年至 2015 年的加权平均净资产收益率分别为 9.1%，9.2%，9.3%，9.4%；（2）净利润： 2012-2015 年以 2011 年净利润为基数，净利润增长率分别为 15%，30%，50%，70%；（3）营业收入值：2012 年至 2015 年的营业收入分别为 920 亿元，1020 亿元，1120 亿元，1220 亿元。当年公司约束条件总得分净资

32、产收益率得分×40净利润得分×35营业收入值得分×25。将当年约束条件总得分转换为约束条件系数 a：上述三项约束条件中，净资产收益率为核心约束条件，当年该约束条件必须达到目标值，否则，约束条件系数a即为0。当净资产收益率达到目标值，且约束条件系数a大于等于0.8时，视为公司提取激励基金的约束条件达到，可提取相应比例的激励基金；否则视为公司提取激励基金的约束条件未达到，当年度不得提取激励基金。参考文件：上海建工集团股份有限公司激励基金计划方案（六）虚拟股票激励公司授予激励对象虚拟股票，激励对象据此享受股票分红和股票升值收益等。在真实股票所拥有的所有权、决策权、处分权

33、、受益权里，虚拟股票不具备所有权、决策权，公司还可根据实际情况规定“虚拟股票不能转让和出售，离开公司时自动失效”，即没有处分权。因此虚拟股票往往只代表一种受益权，相当于公司发放奖金时的一种定量标准。优点：虚拟股票不代表真实的股权，因此股票的发行、转让、回购等都非常方便，不会涉及股本结构的变动，无需办理工商变更。缺点：虚拟股票不具备所有权、决策权，只代表一种受益权。对于希望在公司中拥有决策权的人来说，持有虚拟股票会有一种“排除在决策层之外”的感觉，无法满足这种心理诉求。（七）上市公司员工持股计划与股权激励计划的对比员工持股计划股权激励计划交易主体和性质实质是上市公司员工使用自己的工资、奖金或其他

34、合法资金购买公司股票。员工持股计划的主要目的是完善公司治理结构和分享财富，在当前的经济形势下还有利于集中社会资金注入资本市场，其交易主体是上市公司员工。是上市公司为获取员工提供的服务或取得该服务的权利而向员工支付限制性股票或股票期权作为员工薪酬的交易，其目的在于激励员工更好地从事生产经营以达到业绩条件。上市公司和员工同为股权激励计划的交易主体。适用对象员工持股计划面向上市公司全体员工，员工可自愿选择是否参加该计划。股权激励计划由上市公司决定激励对象，且主要针对公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，但不包括独立董事和监事。主体资格对上市公司参加员工持股计划的参加对象没有明确限制。要

35、求上市公司最近一个会计年度财会计报告不得被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，并且最近一年内不得因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。同时股权激励计划也对激励对象进行了限制。权益获得途径员工持股计划在资产管理机构根据计划安排完成股票购买后，员工当然地获得相应的股份权益。股权激励计划分为限制性股票、股票期权等，激励对象均需在满足一定的业绩条件或行权条件的情况下方可获授股票或行权。行政审批不设行政许可，主要以信息披露规范予以监管。需要在董事会通过后报证监会备案，经过审核无异议后召开股东大会通过后予以实施。（注：上述整理依据关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见及上市公司股权

36、激励管理办法、股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号及股权激励有关事项备忘录3号）案例：苏交科（300284）-员工持股计划1.参与对象（1）员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。（2）员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：苏交科董事、监事、 总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书苏交科业务分院副院长、业务部门所长、副所长苏交科业务分院部门负责人、副职（高级经理层级）苏交科首席工程师、副总工程师、主任工程师苏交科职能部门负责人、职能部门高级经理、总经理/副总经理助理、总经理顾问苏交科大区总经理、办事处总经理（2013年度业务承接额3

37、, 000万元以上区域）苏交科子公司董事、总经理、副总经理、总工程师、 其他公司干部优秀项目经理或优秀员工（2009年度至2013年度内获得苏交科年度“优秀项目经理”称号或“优秀员工”称号任一称号至少2次）（3）在公司外从事与苏交科业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过 5%）、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。（4）员工持股计划的参加对象不包括苏交科实际控制人符冠华、王军华。符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 16,585.20 万份，总金额不超过 16,585.20 万元，

38、其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超 过 11 人，其认购份额占员工持股计划的总份额比例不超过 30%。2.股票来源员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过 16,585.20 万元，认购股份不超过 2,040 万股。 员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。3.股票价格本次员工持股计划认购苏交科本次非公开发行股票价格为 8.13 元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90

39、%。4. 员工持股计划的存续、变更和终止（一）本次员工持股计划的存续期为48个月，自苏交科公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。（二）延长员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。（三）员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。5. 标的股票的锁定期员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自苏交科公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应

40、按照中国证监会或深交所的意见执行。参考文件：江苏省交通科学研究院股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案） （认购非公开发行股票方式）四、其他方式的股权激励模式（一）万科事业合伙人制度万科推出事业合伙人的主要目的是强化经营管理团队与股东之间共同进退的关系，进一步提高管理团队的工作热情和创造精神，而不是为实现某个特定的持股目标；从内容看，既有集团层面的合伙人持股计划，也有业务层面的项目跟投制度，也并非是简单的持股方案；从面向的对象看，也不是只针对管理层，而是面向广大员工。案例：万科A（000002）-事业合伙人设立目的：事业合伙人制度是公司为进一步激发经营管理团队的主人翁意识、工作热情和创造力，

41、强化经营管理团队与股东之间共同进退的关系，为股东创造更大的价值，而于今年推出的举措。2014年4月 23日公司召开事业合伙人创始大会，共有1320位员工自愿成为公司首批事业合伙人，其中包括在公司任职的全部8名董事、监事、高级管理人员。盈安合伙的资金来源：其中一部分资金来自事业合伙人集体委托管理的经济利润奖金集体奖金账户，剩余为引入融资杠杆而融得的资金。资金管理：事业合伙人均已签署授权委托与承诺书，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资；同时承诺在集体奖金所担负的返还公司的或有义务解除前，以及融资本息偿付完成前，该部分集体奖金

42、及衍生财产统一封闭管理，不兑付到具体个人。此外，公司建立了项目跟投制度，要求部分员工跟随公司在项目中投资。原则上项目所在一线公司管理层和该项目管理人员为项目必须跟投人员，公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与投资。员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的5%，公司将对跟投项目安排额外受让跟投，其投资总额不超过该项目资金峰值的5%。项目所在一线公司跟投人员可在未来18个月内，额外受让此份额；受让时按人民银行同期同档次贷款基准利率支付利息。参考文件：万科企业股份有限公司第十七届董事会第一次会议决议公告、万科企业股份有限公司关于公司事业合伙人购买公司 A 股股票的公告（二）爱尔眼科合伙人计

43、划爱尔眼科的合伙人计划有如下优势：首先，避免因传统激励方案的股份支付影响上市公司利润。按照企业会计准则第11号规定，传统的激励方式如期权、限制性股票计划均需进行股份支付，因而带来不菲的费用支出。其次，降低传统激励方案下的所得税压力。根据国税函2009461号关于股权激励有关个人所得税问题的通知等法律法规，传统激励方案需要按照“工资、薪金所得”缴纳个人所得税，激励对象将面临最高45%税率的所得税压力，与此相比，通过合伙企业持股可以降低税负。再次，经过优化后的创新方案更贴近企业的长期激励需求。爱尔眼科的合伙人计划，相比之前上市公司层面的期权和限制性股票计划，激励更加直观，符合连锁经营行业的经营特点

44、。单个连锁医院的经营业绩相对独立并与上市公司整体业绩有一定关联是爱尔眼科连锁经营模式的重要特点。期权和限制性股票计划下，所有激励对象的个体收益均与上市公司股价挂钩，激励并不够直观；而合伙人计划下激励对象的利益与所在医院的发展直接关联，有利于更大程度地调动合伙人的积极性。“合伙人计划”是指符合一定资格的核心技术人才与核心管理人才（下称“核心人才”），作为合伙人股东与爱尔眼科医院集团股份有限公司（下称“爱尔眼科”或“公司”）共同投资设立新医院(含新设、并购及扩建)。在新医院达到一定盈利水平后，公司依照相关证券法律、法规，通过发行股份、支付现金或两者结合等方式，以公允价格收购合伙人持有的医院股权。“

45、合伙人计划”的实质是“公司搭台、骨干唱戏、资源共享、高效激励”。核心人才作为有限合伙人出资到合伙企业，享有合伙协议及章程规定的权利，履行相应的义务。公司对合伙人进行动态考核，包括其本职岗位的工作业绩及作为合伙人的尽责情况。合伙企业成立后，与公司或爱尔并购基金共同设立新医院。新医院将由公司或爱尔并购基金与合伙企业共同出资设立，股权比例由公司根据各家新医院的实际情况决定。为了体现公司对合伙企业的支持，普通合伙人对合伙企业不收取管理费。合伙企业在取得收益并扣除各项运营成本、费用后，按照各合伙人的出资比例分配利润。参考文件：爱尔眼科医院集团股份有限公司“合伙人计划”（三）资管计划及信托计划资管计划或信

46、托计划的优势：第一，被激励对象在退出时可以实现避税，否则按照传统的激励方式，被激励对象在变现时，需要代扣所得税。第二，通过资管计划或信托计划进行激励，可以对激励对象的表决权进行约定，并非一定要保留激励对象的表决权。第三，对上市公司来说，也可避免出现因股权激励的费用支出而对当期业绩造成影响。案例1：喜临门（603008）-通过资管计划进行股权激励激励对象：公司部分董事、监事和高管及部分骨干员工和加盟商“新安9号”的设立和交易方式：增持人员将其自筹资金委托实际控制人统一代收代付给证券公司，设立“财通基金新安9号”，实际控制人在通过个人担保完成1:1.5比例（自筹资金与融资资金比例）融资之后，委托证券公司在对应托管银行监督下进行专业化投资管理。参加“新安9号”的公司高管及骨干人员通过实际控制人委托托管券商以不高于9.5元的均价通过上海证券交易所