外债借款合同内容要求及示例

1、外债借款合同内容要求及示例目录一、外债借款合同必要条款2（一）签约双方信息及签约日期2审核要点：2（二）借款金额（贷款金额）2审核要点：2（三）借款用途（贷款目的）3审核要点：3（四）借款期限（贷款期限）3审核要点：4（五）借款利率（贷款利率）4审核要点：4（六）外债提款4审核要点：4（七）还本付息方式5审核要点：5（八）税金5审核要点：5（九）适用法律5审核要点：6（十）生效条件6审核要点：6（十一）其他条款6审核要点：6（十二）签约双方6审核要点：6二、外债借款合同非必要条款7（一）罚息7（二）提前还款7（三）加速到期7（四）交叉违约7（五）利息本金化8（六）担保8三、附件：外债合同样本8

2、注：本合同内容要求及示例仅作为办理外债登记业务参考使用，不承担其他任何法律风险。 一、外债借款合同必要条款 （一）签约双方信息及签约日期签约双方信息包括签约双方名称、地址等例如：本合同为甲方XX公司与乙方XX公司签订的合同，签约日期为X年X月X日（）。甲方（贷款方）:XX公司（英文名称）地址: XXX乙方（借款方）: XX公司（英文名称）地址：XXX审核要点：1.债务人信息与营业执照信息一致。2.签约日期按4位年、2位月和2位字填写。3.签约双方名称应包含中、英文名称。4.企业应当在外债合同签约后15个工作日内，到所在地外汇局办理外债签约登记手续。 （二）借款金额（贷款金额）本次借款签约币种及

3、金额。例如：根据本合同的条件，甲方借款给乙方金额合计为USDXXX审核要点：1外商投资企业借用外债应同时符合以下条件： (1)除另有规定外，外商投资企业借用的短期外债余额和中长期外债发生额之和不得超过商务主管部门批准的投资总额与其注册资本的差额（简称“投注差”）。外保内贷项下担保人发生履约后形成的境内机构对外债务，按短期外债纳入“投注差”控制。 (2)外商投资企业首次借用外债之前，其外方股东至少已经完成第一期资本金的缴付。 (3)外商投资企业借用外债时，其外方股东应当缴付的资本符合出资合同或企业章程约定的期限、比例或金额要求。(4)外商投资企业实际可借用外债额度等于外方股东资本金到位比例乘以“

4、投注差”。（5）外商投资企业借用的短期外债发生逾期或展期，且实际借款期限（该笔外债的首次提款日至当前日期或新约定的到期日）超过1年的，按发生额将此笔外债纳入外商投资企业对外借款额度控制。2外商投资性公司的外债规模按以下原则管理：注册资本不低于3000万美元的，其短期外债余额与中长期外债发生额之和不得超过己缴付注册资本的4倍；注册资本不低于l亿美元的，其短期外债余额与中长期外债发生额之和不得超过已缴付注册成本的6倍。3外商投资租赁公司对外借款，应根据外商投资租赁公司提供的上年度经审计的报表，计算出上年度末风险资产总额(A)，再计算净资产的10倍(B)，然后将(B-A)作为新年度期间该公司可新借外

5、债的余额的最高限额。借用外债形成的资产全部计算为风险资产。（风险资产总额=总资产-现金-银行存款-国债-委托租赁资产）4.对于外商投资企业以外的非银行债务人，其对外借款需要事前批准或纳入指标管理的，应审查借款合同条款与批准文件内容是否一致。（中资企业短期外债指标由外汇局天津市分局审批，长期外债指标由发改委审批）5. 外商投资企业借用外债发生逾期且未办理外债变更登记手续的，外汇局暂停受理其新借外债的登记申请。（三）借款用途（贷款目的）例如：A:此笔借款资金用途为XXX用于日常流动资金，日常营运资金（短期资金用途）用于购买设备，用于厂房建设（长期资金用途）审核要点：1境内企业借用的外债资金，可用于

6、自身经营范围内的货物与服务贸易支出，以及规定范围内的金融资产交易。用于金融资产交易的，应当符合以下规定： (l)允许通过借新还旧等方式进行债务重组，但外债资金不得办理结汇。 (2)允许通过新建企业、购买境内外企业股份等方式进行股权投资，可原币划转但不得办理结汇，且债务人的股权投资符合其经营范围。 (3)除外商投资租赁公司、外商投资小额贷款公司外，不得用于放款。 (4)除担保公司外，不得用于抵押或质押。 (5)不得用于证券投资。 (6)外债账户内资金需要转存定期存款的，在不发生资金汇兑的前提下，债务人可在同一分局辖区内、同一银行自行办理。 2外债资金的运用期限应与外债的还款期限相匹配。除“搭桥”

7、外，短期外债不得用于固定资产投资等中长期用途。如审批部门或债权人未指定外债资金用途的，中长期外债可用于短期流动资金。（四）借款期限（贷款期限）指合同中规定的签约日期到最后一笔还款的期限；或提款日期到最后一笔还款的期限。例如：此笔借款期限为自X年X月X日至X年X月X日审核要点：1.具体以签约日期或提款日期计算期限，根据合同规定来确定。2短期外债是指债务人和债权人签订的约定还款期限在1年以下（含）的外债；中长期外债是指债务人和债权人签订的约定还款期限在1年以上（不含）的外债。 （五）借款利率（贷款利率）例如：A:乙方需向甲方支付年利率为X%的借款利息（固定利率）B:年利率为libor180+1.4

8、%(浮动利率，应明确浮动的基准)审核要点：1. 合同可以规定利率为固定利率，利率以年利率为单位，小数点后保留4位。合同也可以规定利率为浮动利率，浮动条件分为： H一香港银行同业拆放利率；J-日本东京市场利率；L一伦敦银行同业拆放利率；P一香港银行优惠利率； S一新加坡银行同业拆放利率。如为浮动利率，还需包含 “浮动利差()”；利差可以为0。2.借款利率不可畸高或畸低，低利率标准为零利率，高利率标准为同期国内外汇或人民币贷款利率；若利率畸高或畸低，企业需提供合理理由的说明。（97汇政发字06号：借款总成本不得高于国际金融市场相同信用级别借款机构的同期借款总成本。） （六）外债提款按照合同约定的方

9、式，通过境内银行流入的外债资金信息。例如：甲方将于X年X月X日提供此笔借款。审核要点：分次提款应列明提款时间及金额。 （七）还本付息方式 偿还本金和利息的时间和金额。例如：A:乙方于到期日一次性还本付息。B:利息及本金第一次于X年X月X日偿还，之后每六个月支付一次（具体参照还本付息计划表）。审核要点：1. 利息及本金分次偿还的，可通过附表形式明确每次还本付息时间及金额）。2. 偿还方式可以为（1）等额本金、（2）定额年金、（3）一次偿清、（4）通知还款、（5）其它。如果偿还方式为（4）或（5），则需要明确偿还方式及非均匀还本次数。（这是填表的要求，一般企业都会直接写如何还本付息，填表时按以上方

10、式分类） （八）税金本次合同涉及税金的缴纳方式，税金由哪方承担。例如：A:在向境外支付债务人所得贷款利息时，由债务人依据中国有关法律的规定，代扣代缴源泉所得税等相关税费。B:本合同规定的借款所需支付的中国政府征收的所有税金由乙方负担。C:借方应立即支付所有印花税，抵押，跟单及其他因本协议或担保产生的，由任何税务机关扣除或扣缴的类似税收，征税，关税，杂费，费用等任何性质的费用，对于税务机关要求贷方承担的，任何由于借方或担保方迟交或漏交部分费用所造成的责任，也需要通过借方支付任何税收，征税，关税，杂费，费用等的形式来实现。审核要点：无 （九）适用法律合同适用法律是指合同中规定的本合同受哪国法律管辖

11、。例如：A:双方约定本合同适用中华人民共和国法律。B:本合同的准据法为日本法，以日本法作为解释依据。审核要点：无（十）生效条件明确合同需经外汇局办理外债登记。例如：本合同签订后经中国国家外汇管理局办理外债登记后方可生效。审核要点：无（十一）其他条款例如： 本合同一式三份，甲乙双方签署及盖章后，各持一份，其余一份由乙方呈报外汇管理机关。审核要点：无（十二）签约双方签约双方印鉴，签约年月日。例如：甲方：XX公司 乙方：XX公司签字盖章 签字盖章 X年X月X日 X年X月X日审核要点：1. 按照国际惯例，外方无公章情况下，可以签字方式确认合同。2. 中方须加盖公章 ，可不进行签字确认。二、外债借款合同

12、非必要条款（一）罚息借方未履行还款责任时，利息及相应违约金额的计算。例如：乙方未履行还款责任时，按超期天数，以X%的罚息利率计算罚息，且合同约定的应付金额及违约处罚部分应于次月一并支付。（二）提前还款在合同约定的还本付息时间之前，可提前偿还借款。例如：双方协商一致，乙方可在本合同约定的还本付息日前偿还本金和利息。此时，该利息金额根据借款本金实际占用时间具体计算。（三）加速到期借款人的信用等级、盈利水平、资产负债率、经营活动现金净流量不符合贷款人信用贷款条件，或者其生产经营和财务状况发生重大变化，对贷款安全造成重大不利影响，贷款人有权宣布贷款提前到期，停止发放尚未发放的贷款，并要求借款人提前偿还

13、已发放的部分或全部贷款。例如：乙方在发生下列任何一项事由的情况下，乙方丧失期限的利益，应立即向甲方偿还全部借款本金及未支付的利息：1.在偿还日或支付日没有偿还借款本金或支付利息，并在甲方催告的期限内仍未偿还或支付时；2.被申请临时扣押，保全扣押、资产冻结或类似的强制执行手续时；3.破产、民事再生、企业重建、公司整顿及类似的事态发生时（四）交叉违约如果本合同项下的债务人在其他贷款合同项下出现违约，则也视为对本合同的违约。（五）利息本金化本金所获得利息将这部分利息转入本金，从而继续计算利息。（六）担保为了担保债权实现而采取的法律措施。例如：本借款由XX公司提供担保。审核要点：1. 对于需要事先批准

14、的对外担保，应审核企业的核准文件及对外担保合同；审查企业对外担保合同的条款规定与批准文件中的内容是否一致。2. 企业为自身合法对外债务提供担保的，不需经外汇局逐笔核准，但应到所在地外汇局办理对外担保逐笔登记。3. 境外主体为企业提供担保的，应审核担保合同。（七）循环贷款循环贷款是指在借款期限内、在合同规定的签约金额内，债务人可多次提款和还款的贷款方式。例如：本贷款为循环贷款。审核要点：企业签订循环贷款的前提条件为该笔贷款须为短期贷款，且仅能在签约期限内循环，办理展期后不得再循环。三、附件：外债合同样本外债合同样本（此模板仅供借款双方作为参考，具体内容以双方协定的为准）本借款合同由下述双方于XX

15、XX年X月XX日于XXX地签署，借贷双方协议如下：借款人：英文名称：注册地址：法定代表人：电话：贷款人：中文名称：（如贷款人为银行，应增加银行的SWIFT码）注册地址：电话： 第一章 贷款金额、用途（目的）及期限第一条 借款金额：“贷款人”同意按照本合同的条款条件向“借款人”提供金额为XXXXX的贷款。第二条 借款用途（目的）：贷款的用途主要为XXXXXX第三条 借款周期：本借款合同自XXXX年X月X日起至XXXX年X月X日止。国家外汇管理局批准后合同生效。第二章 贷款利率和利息计收第四条 本合同项下的“贷款”适用的年利率为XXX%（固定利率或浮动利率）。第五条 计息方式：对于本合同项下的“贷

16、款”，应按XXX天（360天或365天）计算年利率。每XX月或年计收贷款利息。（每年包括XX个利息期，即XXXX年X月X日起至XXXX年X月X日、XXXX年X月X日起至XXXX年X月X日、XXXX年X月X日起至XXXX年X月X日、XXXX年X月X日起至XXXX年X月X日）第六条 违约利率：如果在本合同项下发生“贷款”逾期未还，则从“贷款”逾期之日起，在本合同第四条规定的“贷款”利率的基础上对逾期未还的部分加收XXX%的罚息。第三章 贷款的提取和支付第七条 提款方式：一次性提款。起息日为XXXX年X月X日。 分次提款。起息日为XXXX年X月X日。提款日提款金额第八条 还款约定 一次还本付息。还款

17、日为XXXX年X月X日。 一次还本多次付息。还款日还款金额付息日付息金额分次还本付息。还款日还款金额付息日付息金额第四章 附属条款第九条 提款还款、加速到期条款：借款人可以使用提前还款条款，但应提前不少以XX月的时间以XXXX形式通知贷款人提款还款的金额和时间。贷款人如要提前收回贷款，应提交不少于XX月的时间以XXXX形式通知借款人提前收回贷款的金额和时间。（此条款非必选项，借贷双方可根据实际情况进行调整）第十条 交叉违约条款：（此条款非必选项，借贷双方可根据实际情况进行修订）第十一条 利息本息化条款：（此条款非必选项，借贷双方可根据实际情况进行修订）第十二条 适用法律条文：合同使用XXXX国

18、家的相关法律，并以其作为解决双方纠纷的唯一依据。（借贷双方可以根据实际情况进行调整）。第十三条 税金：按XXXX有关税收规定缴纳。由借款人或贷款人承担中国境内的税款。第五章 合同变更第十四条 本合同的任何条款的修改、补充必需以书面形式做出，并由“借款人”和“贷款人”双方共同签署并加盖公章后，经国家外汇管理局批准后方可生效。第六章 其他第十五条 本合同一式三份，经双方签字和盖章后，经外汇局的登记方可生效。合同样本1（贷款人为股东/母公司）借 款 合 同借款人：*地址： *贷款人：*地址：*第一条、 借款种类短期借款。第二条、 借款金额陆佰万美元。第三条、 借款用途用于借款人日常营运资金。第四条、

19、 提款日预计提款日期为2013年12月5日。第五条、 生效日期合同签订后，经外管局登记备案后方可生效。第六条、 借款期限借款期限自2013年12月5日起至2014年06月3日，到期經貸款人同意得展延一次至2014年11月30日，但借款期限最長不得超過一年。第七条、 利息 5.1借款利率：自借款日起，利率按LIBOR三个月期之利率加年利率1.1%之计息，实际应缴利息以贷款人缴息通知单所载金额为依据。在中国境内的各项税费，全由借款人自行缴纳及负担之，与贷款人无关。5.2计息：借款利息从借款人实际提款日起算，每季支付一次，计算基数为一年360天。第八条、 还款约定6.1借款人必须于该次提款之到期日偿

20、还该次提款之本金及利息。借款人亦得视实际资金状况提前还款。6.2借款利息如需扣缴预提所得税时，借款人同意负责缴付，并同意仍全数支付贷款人依本合同计算之利息。借款人并应根据中华人民共和国结汇、售汇及付汇之相关外汇管理规定办理外债还本付息手续。6.3借款人违反本合同约定，应依照其违约情形向贷款人支付违约赔偿金。第九条、 交叉违约与加速到期借款人如不按合同规定使用贷款或有交叉违约情形，贷款人有权停止或主张加速到期而提前收回全部或部分贷款。第十条、 一般条款8.1解释适用：其它明细条款见于授信额度通知书。8.2 变更：本合同只能由当事人书面签字文件变更。8.3 合同适用法律规定：合同适用台湾法律相关法

21、律，并以其作为解决双方纠纷的唯一依据。8.4纠纷解决方式：因履行本合同过程中发生的任何纠纷，借款人与贷款人应协商加以解决，协商不成的，双方同意以台湾台北地方法院为第一审非专属管辖法院。8.5 合同生效的规定：本合同一式两份，经双方签字盖章后，经外汇管理局登记方可生效。借款人：*贷款人：*法定代表人： 法定代表人： 职务： 职务： 签字或盖章： 签字或盖章：公元 2013 年 11 月 4 日合同样本2（贷款人为银行）2013年_贷款协议由*作为借款人与*作为贷款人关于*元定期贷款用于*King & Wood Mallesons13/F, Gloucester TowerThe Land

22、mark15 Queen's Road CentralCentralHong KongTel: (852) 3443 1000Fax: (852) 3443 1299 文档可自由编辑打印目录页码1.定义与解释12.授信103.贷款用途104.提款条件105.提款126.还款137.非法行为、自愿提前还款以及取消138.利息159.利息期1510.利息计算的变更1611.费用1712.包税及税项补偿1813.成本增加1914.其他赔偿2015.贷款人减少损失的义务2116.成本和费用2217.陈述2318.信息承诺2719.财务承诺2920.一般承诺3121.违约事件3722.贷款人的变

23、更4123.参照银行的变更4224.借款人的变更4225.付款方式4326.抵消4427.通知4428.语言4529.计算及核证4530.部份无效4631.补救和放弃权利4632.修订及豁免4633.对等文件4634.管辖法律4735.执行47附件1 先决条件49附件2 提款申请格式51附件3 合规证明格式52附件4 保密承诺书格式53附件5 提款时间表55本协议由下列各方于2013年_签订：(1) *（“借款人”），一间依照中国法律设立的有限责任公司，其注册登记号为211，注册地址为天津市滨海新区塘沽中心桥乡六道沟村塘沽中心桥收费站；以及(2) *（“贷款人”），其地址为香港中环港景街一号国

24、际金融中心一期33楼。双方约定如下：第1章释义1. 定义与解释1.1 定义在本协议中：“账户监管协议”，指就高速公路授信而言，由借款人、贷款人、国家开发银行股份有限公司天津市分行、中国银行股份有限公司天津市分行以协定形式订立或将要订立的账户监管协议。“关联公司”，指就任何人士而言，该人士的附属公司或该人士的控股公司，或任何其他该等控股公司的附属公司。 “审计师”，指就相关实体而言，本协议签订之日时该等实体的审计师，或贷款人事先批准（该等批准不得被无理拒绝或延迟）的其他事务所。“授权”，指(a) 一项授权，同意，批准，决议，许可，豁免，备案，公证，递交或登记；或(b) 就任何在提交、存档、登记或

25、通知后的特定期限内如政府机关作出任何干预或行动则会被法律全面或部份禁止或限制的事项而言，指该特定期限届满而没有被提出任何干预或行动。“提款期”，指本协议签订日（包括该日）起计24个月的期间。 “可用承诺额”，指除本协议另有规定外，承诺总额减去：(a) 已发放的贷款金额（为该等目的，仅计算每次该等贷款放款的本金金额，不考虑该等贷款本金金额是否后续发生任何减少）；以及(b) 就任何预定的提款而言，其在预定提款日当日或之前应提供的贷款数额（本次预定提款项下的贷款除外）。“提前还款费”，指：(b) 贷款人所收到提前偿还的贷款本金或未付款项如在有关利息期的最后一日获偿还，贷款人根据本协议条款就该贷款或未

26、付款项从收到提前偿还的该贷款本金或未付款项的全部或任何部份之日(包括该日)至该贷款或未付款项的现时利息期的最后一日止期间，原应可收到的利息；减去：(a) 贷款人如将相等于所收到的提前偿还贷款本金或未付款项的款项存放在伦敦同业银行市场中一家主要银行，存放期由收到或追回上述款项的下一个营业日至现时利息期的最后一日应可获得的利息；的金额（如有）。“营业日”，指香港与天津的银行正常营业的日期（星期六及星期日除外）。 “合规证明”，指按照附件3（合规证明的格式）所载的格式出具的合规证明。 “保密承诺”，指按照附件4（保密承诺的格式）所载的格式，由借款人与贷款人协定的保密承诺。“控制账户”，指港币控制账户

27、和/或人民币控制账户。“违约”，指违约事件或任何第21条（违约事件）规定的事件或情形，且该等事件（宽限期届满，发出通知，做出任何融资文件项下的决定或任意前述情况的任意组合）被视为违约事件。“偿债准备金账户金额”，就提款期之后的任一日期而言，即等值于紧随其后的付款日就贷款余额应付的本金总额和利息的金额，且该等金额基于以下假设：(a) 在该等期间内，除在相应的付款日偿还相应款项之外（并按照第6.1条（贷款偿还）规定的金额偿还），无任何偿还或提前偿还任何贷款款项的行为；以及(b) 在该等期间内的任意时点，适用于每笔贷款的利息率将等同于该贷款在该利息期适用的利息率。为计算偿债准备金账户金额之目的，如果

28、该等货币不是人民币，则应换算为人民币。“环境”，指人类，动物，植物，所有其他生命体，包括由其组成的生态系统，以及以下媒介：(a) 空气（包括但不限于：天然的或人造的，无论地上或地下的空气）；(b) 水（包括但不限于，领土，沿海和内陆水域，居于陆地之内的或地下的水域以及在排水管道中的水）；以及(c) 土地（包括但不限于水域之下的土地）。“环境索赔”，指任何人依据环境法提出的任何索赔、诉讼、正式通知或调查。 “环境法”，指涉及以下事项的任何适用法律或法规：(a) 污染或环境保护；(b) 工作场所的条件；或(c) 关于任何单独或与任何其他物体组合后能够造成对环境的危害物质的生成，处理，储存，使用，释

29、放或溢出，包括但不限于任何废物。“环境许可”，指根据环境法，任一借款人集团成员在其拥有或使用的财产上经营业务所需的任何许可及其他授权以及通知、报告或评估文件的备案。“违约事件”，指第21条（违约事件）所述的任何事件或情形。“高速公路授信”，指：(a) 本授信；(b) 在本协议签订之日或其前后由借款人作为借款者，贷款人作为贷款者订立的关于塘津段高速公路的贷款合同项下提供的人民币定期贷款融资；(c) 在本协议签订之日或其前后由借款人作为借款者，贷款人作为贷款者订立的关于河塘段高速公路的贷款合同项下提供的港币定期贷款融资；以及(d) 在本协议签订之日或其前后由借款人作为借款者，贷款人作为贷款者订立的

30、关于河塘段高速公路的贷款合同项下提供的人民币定期贷款融资。 “授信”，指根据本协议第2条（授信）规定的本合同项下提供的定期贷款授信。 “贷款办事处”，指在本协议签订之日或之前由贷款人向借款人书面告知的（或在签订日之后不少于五个工作日内书面告知借款人的），作为贷款人履行本协议项下义务的一处或多处办事处。 “最终还款日”，指本协议签订之日起，满168个月的日期。 “融资文件”，指：(a) 本协议；(b) 担保文件；(c) 账户监管协议；以及(d) 任何其他由贷款人和借款人指定的文件，（任何一份上述文件亦称为“融资文件”）。 “财务负债”，指有关下列项目的任何债务：(a) 借款；(b) 通过任何承兑

31、信贷安排募集的资金；(c) 通过任何票据购买信贷安排或通过发行债券、票据、公司债券、债权股或任何类似的票据而筹集的资金；(d) 由被通用会计准则（GAAP）视为融资或资本租赁的租赁或租购合同产生的任何负债；(e) 已出售或贴现的应收款项（无追索权出售的应收款项除外）；(f) 通过具有商业贷款效力的任何其他交易（包括任何远期销售或购买协议）募集的资金；(g) 为避免利率或价格波动的影响或从中获利而进行的任何衍生产品交易（在计算衍生产品交易的价值时仅应计算其市场价值）；(h) 有关保证、补偿、债券、备用或跟单信用证或银行或金融机构出具的任何其他类似票据项下的反补偿义务；以及(i) 为上文第(a)至

32、（h）项下内容提供保证或赔偿的责任。 “GAAP”，指在中国适用的通用会计准则。“政府机构”，指任何政府或任何政府机构，半官方的或司法实体或机构（包括但不限于任何证券交易所或任何根据成文法规成立的自治组织） 。“借款人集团”，指借款人及其不时调整的每一个附属机构，“借款人集团成员”指前述各个机构。“河塘段高速公路”，指唐津高速中连接河北省丰南界和天津市塘承互通式立交南侧的河北丰南界至塘承高速段。“香港银行同业拆息”（“HIBOR”），指就贷款或任何未付款项而言：(a) 适用的屏幕息率；或(b) （如该笔贷款或未付款项的利息期或港币并无适用的屏幕息率）应贷款人的要求而向贷款人提供、参照银行向香港

33、同业银行市场中主要银行所报息率的数学平均值（向上调整至最接近的小数点后4位数值），正如在定息日上午11时（香港时间）设定的港币或与相应的利息期等同的未付款项期间的存款利率。“港币控制账户”，指贷款人指定的由借款人在国家开发银行股份有限公司天津市分行开立的港币账户（包括对该等账户的任何续期或重设）。“控股公司”，指可以被视为附属公司的任何一间公司、法人，或任何其他公司、法人。“香港”，指中华人民共和国香港特别行政区。“港币”、“港元”、“HK$”或“HKD”指香港目前法定货币。“间接税”，指任何货物以及服务税费、消费税、增值税或任何性质类似的税费。“付息日”，指（a）每一个利息期的最后一日，以及

34、（b）最终还款日。“利息期”，指就本协议项下的任何一笔贷款而言，指按照第9条（利息期）的规定所厘定的每段期间；就任何一项未付款项而言，指按照第8.3条（违约利息）的规定所厘定的每段期间。“法律保留”，指符合第四条（提款条件）要求的任何提交的法律意见书中普遍适用的资格或保留等法律事宜。“贷款”，指授信项下每一笔已发放或将发放的贷款，或该笔贷款尚未偿还的本金。“贷款发放账户”，指贷款人指定的由借款人在国家开发银行股份有限公司天津市分行开立的账户（包括对该等账户的任何续期或重设）。“息差”，指就任意贷款而言，每年3.8%。“重大不利影响”，指对如下事项造成的重大不利影响：(a) 借款人集团整体的业务

35、、营运、财产、（财务或其他）状况或前景；或(b) 借款人履行融资文件项下义务的能力；或(c) 任何融资文件的有效性、合法性、或可执行性或贷款人依据任何融资文件享有的权利或救济。“月”，指开始于日历月的某一天，结束于下一个日历月数字相应日的期间，但下列情况除外：(a) （在下文（b）段的前提下）倘若下一个日历月数字相应日为非营业日，则该段期间（月）应结束于该日的下一个营业日，但如果在该日之后该日历月没有营业日，该段期间（月）应结束于该日之前的第一个营业日；(b) 如果下一个日历月没有数字相应日，则该段期间（月）应结束于该日历月的最后一个营业日；以及(c) 如果一个利息期开始于日历月的最后一个营业

36、日，该利息期将结束于其应结束的日历月的最后一个营业日。以上规则只适用于任何期间的最后一个月。“净资产”，指就借款人在任意时间的借款人的资产总额减去借款人的负债总额。“初始财务报表”，指借款人截至2012年12月31日止财务年度的经审计的合并财务报表。“付款日”，指付息日或还款日（视情况而定)。“完善要求”，指根据担保文件的要求，为完善任何法域项下的任何担保措施或为在该等担保之上拟创设任何相关优先权而进行的任何登记，备案，通知或其他行为或步骤。“应收账款质押”，指就高速公路授信而言，由借款人作为出质人，贷款人做为质权人同意以协议的方式签订的或将要订立的应收账款质押协议。借款人将其所有的，包括其于

37、应收账款的所有权利以及唐津高速的收费权，以贷款人为受益人，质押予贷款人。“中国”，指中华人民共和国，为本协议之考量，除香港、澳门和台湾地区。“定息日”，指就任何需予厘定其息率的期间而言，该期间的第一日，或由贷款人决定的一般被视为在相关的银行同业市场的市场惯例的利率固定日。“参照银行”，指（a）汇丰银行有限公司，中国银行（香港）有限公司以及渣打银行（香港）有限公司的主要香港办事处；或（b）其他贷款人与借款人协商委任的其他银行。“预留贷款资金”，指提款期内的任意一天，一笔等值于如下金额的金额款项：(a)在该贷款合同项下首次提款日之前，金额为：0；(b) 在该贷款合同项下首次提款日或之后的任何期间内

38、，当该贷款合同项下未使用的可用承诺额大于该日的已发放且未偿还贷款自该日起至提款期的最后一天止即将到期的全部利息总额时，金额为：该日的每一笔已发放且未偿还贷款，在当前利息期结束时到期应付的利息之和；或(c) 在首次提款日或之后的任何期间内，当该贷款合同项下未使用的可用承诺额等于或小于该日的已发放且未偿还贷款自该日起至提款期的最后一天止即将到期的全部利息总额时，金额为：就该日的所有未偿还贷款而言，从该日起至提款期的最后一天的期间内到期应付的利息总额。“相关提款日”，指任何高速公路授信被提取的第一天。“人民币”或“RMB”，指中华人民共和国法定货币。“还款日”，指(a) 就首次还款日而言，指自本协议

39、签订日起算24个月届满当日；(b) 其后，自首次还款日至最终还款日期间，每六个月的最后一天（除最终还款日以外）；以及(c) 最终还款日。“重复陈述”，指根据第17.22条（重复）或任何其他融资文件，在任何时间作出的或被视为作出的陈述与保证。“人民币控制账户”，指贷款人指定的由借款人在国家开发银行股份有限公司天津市分行开立的人民币账户（包括对该等账户的任何续期或重设）。“外汇管理局”，指中华人民共和国国家外汇管理局，包括其继任机构或其当地驻派机构。“屏幕息率”，指在路透社屏幕HIBOR1 = R页面“Hong Kong Interbank Offered Rates (HK Dollar)”标题

40、下称为“FIXING11:00”的息率（或不时用以取代该称号的任何其他称号；或假如并无显示任何该等称号，则以有关期间所显示的息率的数学平均值（向上调整至最接近的小数点后4位数）为准）。如果经过协商同意的页面或服务器被更换且无法连接，则贷款人在与借款人协商后，可以指定另外一个显示适当息率的页面或服务器。“担保负债”，指借款人根据融资文件对贷款人负有的所有现在或未来的负债、义务及付款责任。“担保”，指按揭、抵押、质押、留置或其他担保任何人士的或任何协议项下的或任何其他具有类似安排的债务的担保物权。 “担保文件”，指：(a)应收账款质押；以及(b)任何其他创设或规定任何部分或全部担保负债的担保文件或

41、材料，（任何一份上述文件亦称为“担保文件”）。 “附属公司”，指就任何公司或法人，任意一间公司或法人而言：(a) 被前述公司或法人直接或间接控制的； (b) 直接或间接被前述公司持有一半以上股权的；或(c) 前述公司的其他附属公司的附属公司，基于此，若一间公司或营业实体有能力指导另一间公司或营业实体的事务，和/或控制其董事会或其他相应的权力机关的构成，则前述的后者应被视为被前述的前者所控制。 “唐津高速”，指连接中国河北省丰南界与津塘公路互通式立交的，包括塘津段高速公路和河塘段的高速公路。 “塘津段高速公路”，指连接塘承互通式立交南侧和位于天津市的津塘公路互通式立交的塘承高速至津塘公路段。“税

42、项”，指任何税项、征款、征费、关税或性质相似的其他收费或预扣款（包括如未有或延迟支付任何上述税项的罚金或应付利息）。“承诺总额”，指港币HK$750,000,000，根据本协议的条款，没有程度上的减少，转让或者注销。“未付款项”，指依据融资文件，借款人到期应付但未付的任何款项。“提款”，指授信的提取。“提款日”，指提款的日期，即贷款被提取的日期。“提款申请”(Utilisation Request)指与附件2（提款申请）所示格式实质相同的通知。1.2 解释规则(a) 除非另有所指，在本协议中，凡提及：(i) “贷款人”、“借款人”或“协议方”应被理解为包括其各自的所有权继受人、经许可的权利承让

43、人及受让人；(ii) 一份文件以“同意的形式”为该份文件由借款人和贷款人或其二者的代表，以书面形式同意的文件形式；(iii) “修订”包括补充、更新、扩充（无论是否到期或以其他方式）、重述，重新制定或更换（无论基础条文还是重要条文）；“被修订”应作相应解释；(iv) “资产”，包括现有和将来的任何名目的财产、收入及权益；(v) “融资文件”，或任何其他协议或文件均包括对其进行修订、更替、补充、扩充或改写后的版本；(vi) 词语“包括”，应被理解为包括但不限于；(vii) “债务”，包括任何现有和将来、实质和或有的，须支付或偿还任何款项（不论是作为责任人还是担保人）的义务；(viii) “人士”

44、，包括任何自然人、事务所、公司、法人团体、政府、国家、国家机构或任何协会、信托或合伙（不论是否拥有独立法人资格）或兼具上述任何两项以上的性质；(ix) “法规”， 包括任何政府、跨政府或国际性质的组织、机构、部门或监管机构、自律组织或其他机关或组织的法规、规则、官方指令、要求或指引（不论是否具法律效力）；(x) 法律条文亦指该条文的经修订或重订的版本；以及(xi) 除另有说明外，参考时间为香港时间。(b) 章、条和附件等标题仅为便于参考之用。(c) 除非另有所指，在任何其他融资文件或根据任何融资文件出具或与之有关的任何通知中使用的词汇，在该融资文件或通知中具有其在本协议中的相同含义。(d) 任

45、何潜在违约事件如未获补救或豁免，视为仍然“持续”；任何违约事件如未获豁免，视为仍然“持续”。(e) 本协议内如以某指定货币（“指定货币”）列明某一数额或“其等值额”，“等值额“一词指任何其他货币的等值数额（即： 除非另有指明，采用以贷款人在相关日上午11时的即时汇率购买该数额指定货币所需的其他货币的数额。第2章贷款2. 授信在符合本协议条款的规定下，贷款人同意向借款人提供与承诺总额等值的定期港元授信。3. 贷款用途3.1 贷款用途借款人应将授信项下所有所借款项用于：(a) 扩建及建设唐津高速公路；以及(b) 任何高速公路授信项下或与其有关的，在本协议签订后起计24个月之前的任何到期应付的款项（

46、包括任何利息，税费以及其他相关财务支出）。3.2 贷款发放任何本协议项下的贷款应被发放至贷款发放账户。借款人应将该等贷款用于上述第3.1条（贷款用途）中规定的贷款用途，以及按照如下第5.5条（提取贷款发放账户资金）规定的程序提取贷款。3.3 监管贷款人无义务监管或核实本协议项下任何借出款项的使用情况。4. 提款条件4.1 首次提款先决条件除非贷款人已收悉(或豁免该等收悉条件)附件1（先决条件）中列明的所有文件及其他证明（其格式均符合贷款人的要求），否则借款人不得递交提款申请。贷款人收到该等文件及其他证据后应及时通知借款人。4.2 进一步先决条件在提款申请当日及预定提款日，贷款人仅在符合如下情况

47、下有应按照第5.4条（贷款人的义务）规定的义务向借款人提供贷款：(a) 不存在任何持续中的违约事件，预定的提款也不会导致任何违约事件；(b) 借款人作出的重复陈述在所有重要方面均为真实的。4.3 最大提款次数如果预计提款将导致超过八笔未偿还的贷款，借款人不可提交提款申请。本协议附件5（提款计划表）所载之提款计划仅为参考之目的，不损害借款人在提取授信上充分的自由裁量权。第3章提款5. 提款5.1 提款申请的提交借款人可在向贷款人提交填妥的提款申请后提款。提款申请须在不迟于预定提款日前一个月（或由借款人和贷款人书面同意的更短时间）的上午10时（香港时间）前提交。5.2 提款申请的完成(a) 每项提

48、款申请一经提交不可撤销。除非符合下列各项，否则不视作已妥善填写：(i) 预定提款日是提款期限内的一个营业日；(ii) 提款的货币和数额符合第5.3条（货币及数额）的规定；(iii) 预计的利息期符合第9条（利息期）；以及(iv) 提款申请中指明的预计贷款的款项应存入贷款发放账户。(b) 每份提款申请仅可申请一笔贷款。5.3 币种及数额(a) 提款申请的货币须为港币。(b) 提款申请所载明的预提贷款金额必须不得超过可使用承诺额，即，最少HK$7,500,000，以及HK$500,000的整数倍，或如可用承诺额低于最低提款金额，则提取可用承诺额。5.4 贷款人的责任如果符合本协议项下的条件，贷款人

49、应通过其贷款办事处确保在该笔贷款的预计提款日该笔贷款可以提取，除贷款人与借款人另有约定的除外，贷款人应将该笔贷款金额划付至贷款发放账户。5.5 从贷款发放账户提取贷款借款人可以从贷款发放账户中支取贷款，且遵守第20.10（银行账户）第20.21 （委托向第三方直接支付）。5.6 可用承诺额的自动取消在提款期的最后一天结束之时，未使用的可用承诺额将自动取消。第4章还款、提前还款及取消6. 还款6.1 贷款偿还(a) 借款人应按照如下约定分期偿还贷款本金：(i) 在首次还款日，偿还与贷款本金的1%的金额等值的款项；以及(ii) 其后，在每个还款日，偿还与贷款本金的4.125%的金额等值的款项，在上

50、述所有情况下，未偿还贷款的未偿还本金总额应于提款期的最后一天香港营业时间结束之时偿还。(b) 在不影响上述（a）段的前提下，借款人应在最终还款日全额偿付贷款。6.2 再次借款借款人不可再次借取已经偿还的授信的任何部分。7. 非法行为、自愿提前还款以及取消7.1 非法行为如果，在任何时间，在任何适用的司法管辖区，贷款人履行本协议项下的义务、提供资金或维持参与此贷款的行为成为或将成为非法的行为，则：(a) 贷款人须在知晓此类事件时立即通知借款人，并且，自贷款人通知借款人后，承诺总额应被立即取消；以及(b) 借款人须在贷款人通知借款人之后的下一个付息日，或（如果比前者更早的话）在贷款人明确指定的日期

51、（不早于任何法律允许的适用宽限期的最后一天）偿还贷款。7.2 自愿提前还款(a) 如果借款人至少提前10个营业日（或贷款人同意的短于该等时间的期间内）向贷款人发出通知，则借款人可提前偿还全部或部分的任何一笔贷款（但是，如果部分还款，应于提款期的最后一天香港营业时间结束之时还款，提前还款的最小额应等同于未偿还贷款的未偿还本金总额的4.125%）。(b) 所有贷款仅能于本协议签署之日起计24个月之后的第一日起开始提前偿还。(c) 如果提前还款发生于本协议签订起计120个月内，任何还款必须支付就提前还款金额计算的利息以及提前还款费(提前还款费的费率为还款金额的0.8%)。为避免歧义，任何于本协议签订

52、之日起计120个月之后或当日提前偿还的款项勿需支付任何提前还款费。(d) 根据本第7.2条做出的任何提前还款，应按先偿还最后到期的贷款的原则减少借款人在第6.1条（贷款偿还）项下的还款义务。7.3 限制(a) 任何一方根据第7.3条（限制）发出的取消或提前还款通知均为不可撤销，且除非本协议有相反约定，否则该等通知均须写明取消或提前还款发生的日期，以及该等取消或提前还款的金额。(b) 本协议项下的任何提前还款须同时支付该笔提前还款的应计利息，以及受本协议规定的任何提前还款费及预付费用，无需支付额外费用或罚款。(c) 借款人不可再次借取已提前偿还的或提前偿还的贷款。(d) 除非在本协议明确规定的时

53、间和以本协议明确规定的方式，借款人不得偿还或提前偿还全部或任何部分的贷款或取消部分或全部的承诺总额。(e) 根据本协议取消的承诺总额不可以随后恢复。第5章提款成本8. 利息8.1 利息的计算每笔贷款的每一利息期的利率为下列适用利率总和的年利率：(a) 息差；以及(b) 该笔贷款以及该等利息期适用的HIBOR。8.2 利息的支付借款人应在每个付息日支付每笔贷款的累计利息。8.3 违约利息(a) 借款人在到期日未能支付任何融资文件项下应付的任何款项，有关未付款项须自到期日起计至实际支付日期（包括判定债项之前及之后的日期）累计利息，利率为（受下文（b）段的限制）假若未付款项在尚未支付的期间按未付款项

54、的货币构成连续利息期（每一利息期的期间由贷款人（合理）决定）的贷款而原应支付的利率增加2%。在本第8.3条项下累计的任何利息在贷款人提出要求时借款人应立即支付。(b) 倘若任何未付款项包含任何贷款的全部或任何部份，而该项贷款的到期日并非在该笔贷款有关的利息期的最后一日，则：(i) 则该笔未付款项的首个利息期将相等于与该笔贷款有关的现有利息期的剩余部份；以及(ii) 则在首个利息期的该笔未付款项的利息率应比若该笔未付款项没有到期时适用的利息率上浮2%。(c) 未付款项所产生的违约利息（如未付）在该笔未付款项适用的每一利息期结束时与未付款项合并复利累计，但仍继续立即到期应付。8.4 利息率通知根据本协议，贷款人应及时通知借款人对利息率的确定。9. 利息期9.1 利息期(a) 贷款的每个利息期均应为3个月，且利息期不得超出最终还款日。(b) 贷款的每个利息期应自该笔贷款的提款日期起计，若该笔贷款已发出，则自该笔贷款的上一个