股东大会、董事会、监事会要点对比

1、股东大会董事会监事会年度临时定期临时定期召开频率每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行每年至少在上下2个半年度各召开1次每6个月召开1次(通常情况下与定期的董事会同一天招开）召开方式现场会现场会在保障董事充分表达意见的前提下可现场会也可采用其它方式召开现场会会议召开条件公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：1、董事人数不足公司法规定人数或本章程所定人数的三分之二时；2、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；4、董事会认为必要时；5、监事会提议召开时；6、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。7、独立董事有权

2、向董事会提议召开临时股东大会（在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见）8、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出（在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见）应当有过半数的董事出席方可举行1、代表1/10以上表决权的股东提议时2、1/2以上独立董事提议时3、1/3以上董事联名提议时4、监事会提议时5、董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行应当有过半数的监事出席方可举行召集人1、董事长2、监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持3、股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持董

3、事长（董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持）监事会主席参会人员法定代表人或授权代表公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议1、过半数的董事出席2、董事会秘书应当列席1、过半数的监事出席2、董事会秘书应当列席通知发出时间前20日前15日前10日前3日前10日在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日职权范围1、股份增减和回购 2、决定公司的经营方针和投资计划；3、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；4、审议

4、批准董事会的报告；5、审议批准监事会的报告；6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；9、对发行公司债券作出决议；10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；11、修改公司章程；12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；13、审议批准本章程第三十五条规定的对外担保事项；14、审议本章程第三十六条规定的重大交易事项（包括公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项）；15、审议公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上

5、的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额）；16、审议股权激励计划；17、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。18、公司部分对外担保行为（详见章程35条，后附）；19、公司重大交易行为（详见章程36条，后附）20、会计师事务所的审计费用由股东大会决定董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减

6、少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9、决定公司内部管理机构的设置；10、根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11、制订公司的基本管理制度；12、制订本章程的修改方案；13、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；14、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；15、法律、行政法规

7、、部门规章或本章程授予的其他职权。16、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易以及债务性融资等事项的决策（详见章程98条，后附）1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；2、检查公司财务；3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；6、向股东大会提出提案；7、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理

8、人员提起诉讼；8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。出席要求1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明2、代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件和股东授权委托书（或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件）1、董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席2、总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议委托出席要求授权委托书不符合公司章程的要求或者指示不清的，会议工作人员应拒绝该代理人出席股

9、东大会1、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席2、独立董事不得委托非独立董事代为出席3、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席4、一名董事不得接受超过两名董事的委托投票要求股东大会采取记名方式投票表决（每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份没有表决权），会议采用书面表决的方式会议表决实行一人一票，会议采用书面表决的方式实行一人一票，采用举手方式表决计票、监票提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计决议1、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东

10、代理人）所持表决权的1/2以上通过2、股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过3、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改1、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过2、股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过3、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改监事会形成决议应当经公司半数以上监事通过股东大会职权补充章程35条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，超

11、过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；公司章程规定的其他担保情形。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议第（四）项担保事项时，必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过章程36条：公司下列重大交易，须经股东大会审议通过：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时

12、存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50以上，且绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及

13、出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。董事会职权补充章程98第董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：决定除本章程第三十五条规定须经股东大会审批以外的对外担保事项，董事会审议担保事项

14、时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。决定公司与关联法人发生的金额在200万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。但公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。决定下列交易事项：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，还应提交股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值

15、和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币的，还应提交股东大会审议；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币的，还应提交股东

16、大会审议；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币的，还应提交股东大会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币的，还应提交股东大会审议。监事会章程152第因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。临时.应当有

17、过半数的监事出席方可举行1、任何监事提议召开时2、股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、公司股东大会决议和/或其他有关规定的决议时3、董事和/或高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时4、公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时5、公司章程规定的其他情形监事会现场会监事会主席前3日1、过半数的监事出席2、董事会秘书应当列席在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；2、检查公司财务；3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、

18、高级管理人员提出罢免的建议；4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；6、向股东大会提出提案；7、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。实行一人一票，采用举手方式表决监事会形成决议应当经公司半数以上监事通过章程35条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；公司及其控股子公司的对

19、外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；公司章程规定的其他担保情形。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议第（四）项担保事项时，必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过章程36条：公司下列重大交易，须经股东大会审议通过：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及

20、的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50以上，且绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃

21、料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。章程98第董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：决定除本章程第三十五条规定须经股东大会审批以外的对外担保事项，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。决定公司与关联法人发生的金额在200万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。但公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。决定下