公司治理重点

1、1、双层制董事会： 真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表它建立在“共同决定”原 则基础之上，并以监督职能为中心， 构建董事会。董事会主要结构是股东会 -监事会 -董事会。 监事会主要是决策、监督职能，董事会是执行职能。2、累积投票权制度： 指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股分拥有与待选 董事总人数相等的投票权， 股东既可用所有的投票权集中投票选举一人， 也可分散投票选举 数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。3、公司治理结构： 指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成 相互制衡关系的结构性制度安排。 股东会由全体股东组成， 是公司的最高权力机构和

2、最高决 策机构。公司内设机构由董事会、监事会、和总经理组成，分别履行公司战略决策职能、纪 律监督职能和经营管理职能。 董事会是股东会闭会期间的办事机构。 股东会、 董事会和监事 会皆以形式决议的方式履行职能，总经理则以行政决策和执行力予以履行职能。4、企业所有权 ：是指企业的剩余索取权与剩余控制权。剩余控制权则是”特定权“以外、 对合约所涉及财产的支配权。 是公司合约有文明规定的利用公司财产从事投资和市场运营之 外的公司决策权， 仅是控制权的一部分。 公司是市场中一组不完备的要素使用权交易合约的 履行过程， 要素所有者投入要素追求的是要素增值， 其关键内容之一就是明确未来要素增值 如何在要素所

3、有者之间进行分配。 要素使用权交易合约的不完备性决定了未来的增值不是一 个确定的金额， 必须由要素所有者承担一个不确定的剩余增值额， 剩余增值额承担这也就承 担着企业的经营风险，这称作公司的剩余索取权。5、机构投资者： 主要是指一些金融机构，包括银行、保险公司、投资信托公司、信用合作 社、国家或团体设立的退休基金等组织。 机构投资者的性质与个人投资者不同， 在投资来源、 投资目标、投资方向等方面都与个人投资者有很大差别。6、非执行董事： 是指不在公司经理层担任职务的董事， 又称为非常务董事， 是董事的一种， 也是构成董事会的成员之一。非执行董事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。7、合伙制企

4、业： 由两人或两人以上按照协议投资，共同经营、共负盈亏的企业。合伙制企 业财产由全体合伙人共有，共同经营，合伙人对企业债务承担连带无限清偿责任。8、业主制企业 ：只有一个产权所有者，企业财产就是业主的个人财产。业主拥有完整的所 有权利和绝对的经营权威。 企业通常由业主直接经营， 业主享有企业的全部经营所得， 独立 地承担企业风险，同时对企业债务负有完全的偿付责任。9、集团公司 ：是为了一定的目的组织起来共同行动的团体公司，是指以资本为主要联结纽 带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的，由母公司、子公司、参股公司及其 他成员共同组成的企业法人联合体。 一般意义上的集团公司， 是指拥有众

5、多生产、 经营机构 的大型公司。 它一般都经营着规模庞大的资产， 管辖着众多的生产经营单位， 并且在许多其 他企业中拥有自己的权益。10、股票期权：买方在交付了期权费后即取得在合约规定的到期日或到期日以前按协议价买 入或卖出一定数量相关股票的权利。 是对员工进行激励的众多方法之一， 属于长期激励的范 畴。是上市公司给予企业高级管理人员和技术骨干在一定期限内以一种是先约好的价格购买公司普通股的权利。是由持有者向公司购买未发行在外的流通股，即是直接从公司购买而非从二级市场购买。11、内部人控制：狭义的“内部人控制” ：1）在私有化场合，多数或相当大量的股权为内部人持有。2）在所有者缺位的条件下，

6、由企业的经营者或员工实际控制了企业。3）广义：支薪经理以及大股东都属于内部人。12、有限责任公司：是指根据中华人民共和国公司登记管理条例规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立， 每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。公司法所称的有限责任公司是指在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。1、简单阐述企业制度的演进历程，从中给我们带来哪些启示？谈你对公司治理的看法。历程：从企业制度的发展历史看， 经历了两个发展时期： 古典企业制度时期和现代企业制度 时期。古典企业制度主要是以业主制企

7、业和合伙制企业为代表。现代企业制度主要以公司制为代表。总体而言， 企业制度从古典到现在的转变，经历了业主制企业、合伙制企业和公司 制企业的发展过程。第一种是独资企业，即由单个主体出资兴办、经营、管理、收益和承担 风险的企业；第二种是合伙企业，即由两个或者两个以上的出资人共同出资兴办、经营、管理、收益和承担风险的企业；第三种是公司企业， 即依照公司法设立的企业。 启示：一个古老的制度、随着社会进步、环境变换、适应性、进步、替代为了加强管理，完善各项工作制度，促进公司发展壮大，提高经济效益，根据国家有关法律、 法规及公司章程的规定，特制订本管理细则。管理好现代企业要做到以下四点：产权明晰；所有权统

8、一；两权分离；两全对应。看法：公司治理学是随着公司制度的发展而产生的，为弥补公司制度的不足，解决公司中的问题或者为保证实现利润最大化而服务。公司治理学是研究权力结构的学问， 其研究方法与经济学和管理学都有类似之处，研究对象是机制。中国公司制中董事会、 监事会、经理的设立起到了三权制衡的目的。所有权与经营权相分离。 股东大会制度也是得公司产权较为明晰。3、分析法定表决制度与累加表决制度有何不同？累加表决制度是如何形成对大股东权利制约？与法定表决制度相比，累加表决制度可以充分调动中小股东投票表决的积极性，在董事会中谋得一个或几个董事席位， 借以提高自己在公司决策过程中的参与和影响力，提高决策的民主

9、化，降低大股东控股地位弱化其在股东会议的决策和干预作用，对大股东权利进行制约。累加表决制度股东共可以将有效表决总票数以任何组合方式投向他所同意后否决的议案而 法定表决制度不可以。累加表决制是指在选举董事或监事时，每股拥有与将当选的董事或监事总人数相同的投票表决权，并可把所有票数集中投到其中意的人选上。比如股东会要所选举A、B、C三名董事，则每股有3 X仁3 （票），并且这3票可以投在 A、B、C任何一个候选董事上。同样， 如果某股东拥有100股，董事会要增补 A、B、C三名董事，该股东则拥有 300票，他若 把300票集中投在他想要选举的某个候选人身上，就有可能使其中意的人当选董事。即使 小股

10、东可以控制大股东。7、如何看待国美电器的股权之争？国美事件的解决方式为健全完善公司治理树立了正面典范。因为国美的投票是在法律框 架下公平进行的，是用市场的手段解决市场的问题。谁最终拿到了国美的控制权，结果并不重要，重要的是我们该如何设计公司的股权结构、规范公司治理，从而避免出现大股东与管理团队的冲突，国美之争其实有许多东西都值得借鉴和思考。机构投资者在这场争夺战中发挥了决定性的作用，这为我们研究机构投资者积极参与公司治理树立了一个好的样本。 与发达国家相比，中国机构投资者的历史 很短,在1990年代后期才获得较显著的发展。近几年 来，中国机构投资者在数量和规模上取得了迅猛的发展，投资者结构得到

11、较好的改善，证券 市场得到健康稳定的发展。但中国机构投资者参与公司治理的积极作用并未得到充分体现，长期以来,包括证券投资基金在内的中国机构投资者普遍采用被动投资策略，参与公司治理的意识不强，只按基本分析及财务状况来选择投资对象，一旦对目标不满便采取抛售股票的方式来“用脚投票”，或通过联手坐庄的方式赚取低买高卖的差价 ，漠视公司治理的建设，形成 负面作用。总的来说，目前中国机构投资者在促进上市公司治理方面所起的作用还很有限。 国美电器作为在中国香港上市的上市公司，更多的是要以香港证券交易所的规则进行判定。 中国社会科学院世界经济与政治所研究员、公司治理中心主任鲁桐认为，国美事件的平稳解决与国美在

12、海外注册，香港上市的身份密不可分。如果换作一家“血脉纯正”的本土企业， 能否也有相同的结果，她并不是很有信心。因为目前在中国内地，很多涉及到信息披露，内幕交易的公司案件都是通过行政手段、刑法手段来解决，商法和民法的空间还不是很大，有时还会受到非市场手段的干预。她同时认为有契约，还需要有法律框架推动契约的执行，商法和民法未来应该发挥更大的作用。由于存在制度层面的障碍，限制了机构投资者介入上市公司治理的积极性和有效性，所以有必要搭建一个稳健的制度平台来改善这些不利的局面。我们可借鉴国内外的成功经验，结合实际环境，从建设基本制度入手，推进机构投资 者队伍壮大。同时，加强和改善信息披露机制，持之以恒地

13、推进上市公司治理机制的建设，有目的、有计划地探索适合中国公司治理的新途径。8、 商行治理的特殊性：（一）商业银行有特殊的经营目标：风险最小化，利润最大化。在商业银行中，由于其高负债的资金结构， 决定了债权人提供的资金面临风险。 在商业银行中，存款人是资金的重要提供者，但在公司治理中处于弱势地位，为了实现治理中利益平衡，需要银行业监督管理机构介入商业银行公司治理，实现保护存款人的治理目标。同时，由于商业银行在金融体系中的重要地位，决定了商业银行要担负更多的社会责任。（二）委托代理关系复杂：商业银行信息不对称的复杂性。尽管信息不对称在任何企业都存在，但在商业银行中更为严重。因为银行经营的特殊性和专

14、业性， 资金提供者很难了解银行如何使用其资金。 这种信息不对称使委托一一代理关系更加复杂。对于一般公司，委托一一代理关系表现在股东与董事会、董事会与经理层之间。而对于商业银行，由于监管者、存款人、贷款人的信息 不对称问题更加复杂，要求商业银行通过治理结构中制度安排解决各种不同程度的信息不对 称，以保证其稳健经营。（三）存款保险制度的负激励：为了有效控制金融风险，西方各国普遍建立了存款保险制度。而大量研究表明：由于存款制度的存在，一方面，股东因此而偏爱一些高风险的投资项目，侵害只享有固定回报权的债权人的利益；另一方面，存款人监督商业银行经营的动机减弱。目前，我国虽然未建立起存款保险制度，实质上，

15、商业银行特别 是国有商业银行获得了政府的隐形信用担保，这不但使银行面临严重的道德风险问题，而且极大地减弱存款人对银行经营的关注。（四）市场及竞争程度的特殊性：（五）管制的影响：尽管各个国家在不同时期对银行监管的范围和力度不同，但由于银行运行的脆弱性和银行出现问题的传染性，各国政府都积极对银行进行监管。政府对商业银行的管制可以在一定 程度上替代银行弱化的法人治理机制。（六）商业银行资本结构的特殊性：相对于一般公司，商业银行注册资本占总资产的比例较小。依据国际通行的要求，资本充足率不得低于 8%。商业银行有自己的资本金制度，资本金的作用不全在提供资金，而重在吸收和消化损 失，这是银行区别一般工商

16、企业的一个重要方面。对商业银行的投资入股、 资本充足率、资 产负债比例等都有严格的规定。七）银行并购成本大大超过一般公司：（八）银行合约的特殊性：（九）银行产品的特殊性：信贷产品的质量在相当长的时间内可能难以观察到，问题 可以隐匿很长时间，而且银行的信贷一般不在二级市场上交易，这样很难评价一家银行当前的经营绩效。表现为某家银行风险已经很大，但是存款人或股东难以察觉，比如巴林银行在通过当年审计不久就倒闭了， 所以商业银行信贷产品的特殊性使得外部治理机制的发挥比一 般公司的治理机制弱。9、机构投资者参与公司治理的意义何在？机构投资者发挥重要大股东作用举足轻重,对盈余管理、研发投入、大股东占用上市公

17、司资金进行证实研究,监督作用1通过手中所持有债券和股权增强机构在公司治理中作用,当公司控权竞争激烈时对胜者就尤为重要,迫使管理人员提高业绩,通过手中掌握债券增强公司治理中作用是公司控制权市场杠杆收购的融资者。2机构投资者实现对公司的直接控制在20世纪80年代公司治理中就尤为突出，资产规模的扩大和持股份增加实现对公司控制 的直接原因，机构持有美国50家最大公司50%的股份机构投资者对公司管理人员进行监督。3机构投资者通过债券发挥在公司治理中的作用在德国和日本养老基金通过公司治理， 绝大部分是在银行的安排下进行的。积极意义：1我国股票市场的发展，机构投资者不在只是搭大股东的便车，反而积极投入到公司

18、治理的改进之中。2公司治理状况改善，降低了代理成本使机构投资者付出得到回报3机构投资者投资上市公司使公司效绩提高，关注公司收益能力4市场看重机构投资者作用使上市公司价值提升，公司利润增加。消极作用：1）“用脚投票”意味着机构投资者根据华尔街准则来决定自己的行为，即 是卖出或买入股票，通过买卖企业股票来含蓄的鼓励或批评企业管理层，而很受直接干预企业。小股东“搭便车”的动机使得各个分散且持股量小的股东对参与公司治理持消极态度。 当持股达到一定比重“用脚投票”成本会上升，将会对上市公司的股票价格产生影响很可能 出现股价大幅度下跌使其无法承受潜在的市值损失。集团公司治理与一般公司治理有哪些区10、母公

19、司的权利滥用在现实中表现在哪些方面? 别】【区别在于集团公司可以滥用关联交易】1.）产品买卖中的关联交易滥用2）转让、置换和出售资产中的关联交易滥用3）资金拆借中的关联交易滥用4）托管经营中的关联交易 5）贷款担保中的关联交易 6）债务冲抵中的关联交易 7）无形资产的使用和买卖中的关联交易。 母公司在利益的驱使下，通过侵犯子公司小股东的利益，母公司会有利可图，利益大大增加。11、中国企业跨国经营的公司治理内涵是什么？存在哪些问题？2）中国跨国企业1）国内企业明显的“受托责任”问题，在跨国公司治理中尤为重要 发端于计划经济体质，企业经过了从量变到质变过程企业把市场制度作为提高资源配置的有效手段成

20、为国民经济主体， “大而全”的笼统企业观念变为如何分离企业各种职能3 ）中国跨国企业基于行政和关系治理。 政府和关系成为战略性决定因素， 企业的行政和关系治理一 体管理模式。 问题： 1 ）行政治理模式向经济型治理模式转变国有企业形成“内部人控制”的治理格局，加剧了治理难度。 2 ）跨国经营中控制权利的合理设计利益相关体要建立在非 正式的制度安排基础上， 各利益者受托责任不明晰降低了科学的决策能力受客观制度环境影 响需要控制权的合理有效设计。12、为什么公司治理模式偏重于向英美外部控制主导型模式趋同？外部控制主导型模式是董事会中独立董事比例较大、 公司控制权市场在外部约束中居于 核心地位、经理

21、市场发育健全、 经理报酬中股票期权的比例较大、 信息披露完备的一种模式。 趋同化的基本原因在于：市场全球化。为随着社会的进步, 科技的发展，世界各国之间的交流越来越多，交流的范围越来越广泛，交流的程度越来越深入，交流的频率越来高，全球化 已经反映在政治 ,经济 ,文化等各个方面，逐步形成了政治一体化,经济一体化 ,文化一体化等等 . 这使得我们的地球 "变小了 "，成为了 "地球村落 "，世界上各个国家的人们已经成为 "地球 村" 中的一个村民 .既然都生活在 "地球村 "这一个村落里，那么各个国家就应该遵循一些相

22、同 的东西，而不能老是强调自己的特点，搞些例外， 这样既不利于整个社会的发展， 实际上也 不利于自己的发展 .这种现象反映在公司治理模式上就是公司治理模式的趋同化. 随着社会进步，世纪各国交流越来越多，全球化表现在政治、经济、文化各个方面使得地球变小了， 应遵循相同东西不能老强调自己特点不利于整个社会的发展。英美各国在公司治理的原则、 指引、 章程、鼓励机构投资者参与公司治理进行了一系列改革，加强公司内部监督。而市场 全球化主要表现在金融市场和产品市场两方面。 竞争的加剧和专门供应商角色的改变也是原 因。趋同后使公司治理准则逐渐成为公司治理的国际标准； 机构投资者作用加强， 相对控股模式 出现

23、；财务报告准则趋同；利益相关者日益受到重视；法律趋同。4、试述我国公司内部监督机制的作用。内部监督机制是指股东大会、董事会、监事会等监督机制公司的内部监督机制主要表现在 两个方面：一方面是股东（股东大会卜董事会对经理人员的纵向监督，另一方面是监事会、独 立董事对董事会、经理人员的横向监督。股东对经理人员的监督主要是通过“用手投票”和“用脚投票”两种方式实现的。“用手投票”方式可以通过集中行使投票权，替换不称职的董事会成员，并更换经理人员。“用脚投票”方式则是当公司经营不善。股价下跌时股东可以通过股票市场及时抛售股票以维护自己的利益。董事会对经理人员的监督主要通过制定公司的长期发展计划，审议公司经营计划和投资方案，制定公司的基本管理制度，行使对经 理的聘用与解雇权力。 越来越多的公司开始在董事会中设