股票简称扬杰科技股票代码300373

1、股票简称：扬杰科技 股票代码：300373扬州扬杰电子科技股份有限公司扬州扬杰电子科技股份有限公司（江苏省扬州市维扬经济开发区）（江苏省扬州市维扬经济开发区）非公开发行股票预案非公开发行股票预案二二一五年七月一五年七月1公司声明公司声明1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计

2、师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。2特别提示特别提示1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。 2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外

3、机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 5 家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定，根据申购报价的情况最终确定发行对象。3、本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，或不低于发行期首日前一交易日公司股票均价的 90%。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。发行期首日前一个交易日股票交易均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行

4、期首日前一个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。 本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发3行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商

5、确定。4、本次非公开发行股票的数量合计不超过 2,500.00 万股（含 2,500.00 万股） ，若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行数量将作相应调整。调整公式为：Q1= Q0 （1+N） 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股本的数量；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。 在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 100,000.00 万元，在扣除发行费用后实际募集资

6、金将用于以下项目：序序号号项目名称项目名称项目投资总额项目投资总额（万元）（万元）募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额（万元）（万元）1SiC 芯片、器件研发及产业化建设项目15,233.4015,000.002节能型功率器件芯片建设项目39,773.0039,000.003智慧型电源芯片封装测试项目26,026.9426,000.004补充流动资金20,000.0020,000.00合计合计101,033.34100,000.00本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款方式解决。 如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部

7、分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票限售期需要符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，4本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行对象所取得

8、上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守公司法、 证券法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程的相关规定。7、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布变化不会导致公司不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。 8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。9、本预案对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况进行了详细说明；同时，对未来十二个月内其他股权融资计划

9、、发行人董事作出的有关承诺、填补被摊薄即期回报的具体措施进行了说明，请投资者予以关注。5目 录释释 义义.6第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要.8一、发行人基本信息.8二、本次非公开发行的背景和目的.8三、发行对象及其与本公司的关系.11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.12五、募集资金投资项目.14六、本次发行是否构成关联交易.14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.14八、发行审批程序.15九、本次发行前滚存未分配利润处置.15第二节第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.16一、本次募集资金的

10、使用计划.16二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析.16三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.31第三节第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.33一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况.33二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.33三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.34四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形.34五、本次发行对公司负债情况的影响.34六、关于本次非公开发行的相关风险.34七

11、、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.36第四节第四节 公司利润分配政策和现金分红情况公司利润分配政策和现金分红情况.38一、公司的利润分配政策.38二、发行人分红回报规划.41三、公司近三年现金分红情况和未分配利润使用安排.436释释 义义除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：本公司、发行人、公司、扬杰科技指扬州扬杰电子科技股份有限公司本次发行、本次非公开发行指扬州扬杰电子科技股份有限公司拟以非公开方式向特定对象发行股票扬杰投资指江苏扬杰投资有限公司杰杰投资指扬州杰杰投资有限公司本预案指公司本次非公开发行股票预案公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法中国证监会指中国证券

12、监督管理委员会定价基准日指本次非公开发行股票发行期首日董事会指扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会股东大会指扬州扬杰电子科技股份有限公司股东大会公司章程指扬州扬杰电子科技股份有限公司章程元、万元指除特别注明外，均指人民币元、万元交易日指深圳证券交易所的正常营业日DNF指Dual Flat No-leadPackage，一种半导体封装技术QFN指Quad Flat No-leadPackage，一种半导体封装技术CSP指Chip Scale Package，芯片级封装技术QFP指Quad Flat Package，四侧引脚扁平封装技术SiC指碳化硅，一种碳硅化合物，是第三代半导体的主要材料半导体指

13、导电性能介于导体和绝缘体之间的物质半导体器件指通过对半导体中载流子运输和复合行为的控制而实现一定功能的产品。如：二极管、晶体管和集成电路等分立器件指具有固定单一特性和功能的半导体器件，如：二极管、晶体管等集成电路、IC指将一定数目的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等集成在一起，从而实现电路或者系统功能的半导体器件。其英文缩写为IC7封装指晶圆制造后的一系列工序，即将晶圆分割成单个的芯片后，焊接引线并安放和连接到一个封装体上测试指封装后对半导体器件功能、电参数等进行测量，以检测产品的质量由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。8第一节第一节 本次本次非

14、公开发行股票方案概要非公开发行股票方案概要一、一、发行人基本信息发行人基本信息中文名称：扬州扬杰电子科技股份有限公司英文名称： Yangzhou Yangjie Electronic Technology Co.,Ltd.公司住所：江苏扬州维扬经济开发区法定代表人：梁勤设立时间： 2006 年 8 月 2 日企业注册号：321000400012591注册资本： 16,753.00 万元股票上市地：深圳证券交易所股票简称及代码：扬杰科技（300373）董事会秘书：梁瑶电话号码：真号码：子邮件： 网址： http:/经营范围：新型电子元器

15、件及其它电子元器件的制造、加工，销售本公司自产产品。二、二、本次非公开发行的背景和目的本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景1、公司经营发展战略需要、公司经营发展战略需要公司主营业务为分立器件芯片、功率二极管、整流桥、功率模块等半导体9分立器件产品的研发、制造与销售，形成了集分立器件芯片设计制造、器件封装测试、终端销售与服务等综合化的产业结构。近年来，公司为贯彻纵向一体化的经营战略，巩固在半导体行业的市场地位，强化自己在半导体产业各个环节的竞争能力，公司通过引进高技术人才、强化与科研院所的合作关系、加强研发团队及研发平台的建设、提升核心产品的技术水平及产

16、销能力等方式，建立了涵盖技术研发、生产运营、组织管理、销售服务等一体化的经营团队，布局 SiC 芯片及器件、节能型功率器件芯片、智慧型电源芯片封装测试等诸多领域，为公司中长期可持续发展战略奠定基础。本次募集资金投资项目的实施，将丰富公司的产品线，增强公司纵向一体化的竞争优势，提高公司在 SiC 芯片及器件、节能型功率器件芯片、智慧型电源芯片封装测试等领域的研发与生产水平，提升公司产品的附加值，强化公司在半导体产业的核心竞争力，实现公司“成为全球杰出的半导体企业”的愿景。2、第三代半导体成为行业发展趋势、第三代半导体成为行业发展趋势相对于以硅（Si） 、锗（Ge）等材料为主的第一代半导体，以碳化

17、硅（SiC）等材料为代表的第三代半导体因其宽禁带、高饱和漂移速度、高临界击穿电场等优异的性能而受到行业关注，成为新型的半导体材料，并在功率器件等领域开始逐步替代第一代半导体。新能源汽车、轨道交通、智能电网和电压转换等需要大量大功率电源转换装置的领域将成为第三代半导体的主战场。我国将是 SiC 半导体最大的应用市场，但是巨大的市场前景和我国 SiC 半导体不完善的产业结构不相匹配。目前国内从事 SiC 半导体材料及器件研发制造的单位大多为高校和科研院所，而成熟化的企业较少，造成我国 SiC 半导体产业化程度相对较低。因此公司通过实施 SiC 芯片、器件研发及产业化项目，快速切入 SiC 半导体领

18、域，紧跟行业前沿，以实现公司产品和技术顺利过渡到第三代半导体领域。3、国家政策重点支持半导体产业的发展、国家政策重点支持半导体产业的发展半导体产业（含半导体分立器件、集成电路、光电子器件等）是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的基础性产业，一直是国家10政策重点支持的领域。国家通过技术鼓励、税收优惠、列入重点支持行业、设立产业基金、给予金融支持等诸多手段，对半导体产业进行扶持。近年来和半导体产业相关的主要政策如下：序号序号政策名称政策名称主要相关内容主要相关内容1国家产业技术政策（2002 年 6 月）“深亚微米集成电路、新型元器件”列入我国的重点产业技术发展方向。2国家中长

19、期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年) （2006 年 2 月）将核心电子器件、极大规模集成电路制造技术等列为发展专项内容。3信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要 （2006 年8 月）重点围绕计算机、网络和通信、数字化家电、汽车电子、环保节能设备及改造传统产业等的需求，发展相关的片式电子元器件、机电元件、印制电路板、敏感元件和传感器、频率器件、新型绿色电池、光电线缆、新型微特电机、电声器件、半导体功率器件、电力电子器件和真空电子器件。4电子信息产业调整振兴规划 （2009 年 4 月）加快完善体制机制，改善投融资环境，培育骨干企业，扶持中小创新型企业，促进产

20、业持续健康发展；加大财税、金融政策支持力度，增强集成电路产业的自主发展能力；实现电子元器件产业平稳发展；加快电子元器件产品升级；完善集成电路产业体系；在集成电路领域，鼓励优势企业兼并重组；继续保持并适当加大部分电子信息产品出口退税力度，发挥出口信用保险支持电子信息产品出口的积极作用，强化出口信贷对中小电子信息企业的支持。5江苏省电子信息产业调整和振兴规划纲要（2009 年 5 月）实现产业结构明显优化的目标，构建集芯片设计、加工制造、封装测试于一体的产业链，提升产业配套能力。集成电路产业作为重点培育的产业之一，提高芯片产品的设计开发水平和自主创新能力，推进集成电路制造和封装业规模化发展。依托骨

21、干企业，推进重点项目建设，提高芯片制造工艺水平。将自主创新和品牌建设作为重点任务之一，大力实施名牌战略，培育一批具有自主知识产权和一定规模实力的企业。在新型元器件领域，将高端功率器件和电路制造技术作为重点发展的关键技术之一。6装备制造业调整和振兴规划 （2009 年 5 月）结合实施电子信息产业调整和振兴规划，以集成电路关键设备、平板显示器件生产设备、新型元器件生产设备、表面贴装及无铅工艺整机装联设备、电子专用设备仪器及工模具等为重点，推进电子信息装备自主化。7产业结构调整指导目录（2011 年本）“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传

22、感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列入鼓励类。8国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要（2011 年 3 月）优化结构、改善品种质量、增强产业配套能力、淘汰落后产能，发展先进装备制造业，推进重点产业结构调整，电子信息行业要提高研发水平，增强基础电子自主发展能力，引导向产业链高端延伸。9进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 （2011 年 1 月）对符合条件的软件企业和集成电路设计企业从事软件开发与测试，信息系统集成、咨询和运营维护，集成电路设计等业务，免征营业税；对符合条件的集成电路封装、测试、关键专用材料企业以及集成电路专用设备相关企业给予企业所得税优惠11

23、10集成电路产业“十二五”发展规划 （2012 年 2 月）集成电路产量超过 1500 亿块，销售收入达 3300 亿元，年均增长 18 %，占世界集成电路市场份额的 15%左右，满足国内近30 % 的市场需求11国家集成电路产业发展推进纲要 （2014 年 6 月）明确了当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期。为此，我国成立国家层面的集成电路产业发展领导小组，设立集成电路产业投资基金，加大对集成电路产业的金融支持，鼓励集成电路企业在境内外上市融资；到2015 年，集成电路产业销售收入超过 3,500 亿元，中高端封装测试销售收入占封装测试业总收入的比例要达到 30%

24、以上；到2020 年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%，封装测试技术达到国际领先水平；到 2030 年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。12中国制造（2025） （2015 年 5 月）突破大功率电力电子器件、高温超导材料等关键元器件和材料的制造及应用技术，形成产业化能力着力提升集成电路设计水平提升封装产业和测试的自主发展能力。（二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的本次非公开发行股票募集资金拟用于 SiC 芯片、器件研发及产业化建设项目、节能型功率器件芯片建设项目、智慧型电源芯片封装测试项

25、目及补充流动资金。本次非公开发行将为公司在半导体产业的进一步发展提供资金支持，提升公司的综合竞争力。其中， SiC芯片、器件研发及产业化建设项目将助力公司进入半导体产业的前沿领域，有利于公司实现布局第三代半导体产业的发展战略，为公司产品进入新能源汽车、充电站（桩）等市场奠定基础；节能型功率器件芯片建设项目将显著提升公司在功率器件芯片领域的技术水平，增强公司低功耗功率器件及芯片的市场竞争力；智慧型电源芯片封装测试项目将使得公司进一步向微型化智慧型集成电路及分立器件的封装测试领域发展，增强公司封装测试能力的同时进一步开拓封装测试市场，扩大公司在移动便携式终端行业的市场竞争力；补充流动资金项目将为公

26、司的可持续发展提供必要的资金，降低公司财务风险的同时满足公司各个环节对于资金的需求。三、三、发行对象及其与本公司的关系发行对象及其与本公司的关系本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机12构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 5 家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定，根据申购报价的情况最终确定发行对象。公司本次非公开发行股票尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在

27、发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。四、四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期（一）（一）本次发行股票的类型和面值本次发行股票的类型和面值本次发行的股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。（二）（二）发行价格及定价原则发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，或不低于发行期首日前一交易日公司股票均价的 90%。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票

28、交易总量。发行期首日前一个交易日股票交易均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。 13本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的

29、要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。（三）（三）发行数量发行数量本次非公开发行股票的数量合计不超过 2,500.00 万股（含 2,500.00 万股） ，若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行数量将作相应调整。调整公式为：Q1= Q0 （1+N） 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股本的数量；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。 在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最

30、后发行数量。（四）（四）发行方式发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准之日起 6 个月内择机向特定对象发行股票。（五）（五）限售期限售期本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票限售期需要符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发

31、行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、14资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守公司法、 证券法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。（六）（六）本次发行决议有效期本次发行决议有效期本次非公开发行股票决议的有效期为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。五、五、募集资金投资项目募集资金投资项目本次募集资金总额不超过 100,000.00 万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：序序号号项目名称

32、项目名称项目投资总项目投资总额额（万元）（万元）募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额（万元）（万元）1SiC 芯片、器件研发及产业化建设项目15,233.4015,000.002节能型功率器件芯片建设项目39,773.0039,000.003智慧型电源芯片封装测试项目26,026.9426,000.004补充流动资金20,000.0020,000.00合计合计101,033.34100,000.00本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款方式解决。 如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募

33、集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。六、六、本次发行是否构成关联交易本次发行是否构成关联交易目前，公司本次非公开发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。15七、七、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行是否导致公司控制权发生变化截止本预案公告日，扬杰投资持有本公司的股份比例为 46.92%，为公司控股股东；梁勤女士通过扬杰投资控制公司 46.92%的股份，通过杰杰投资控制公司 18.50%的股份，为公司实际控制人。本次发行后，扬杰投

34、资仍为公司控股股东，梁勤女士仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。八、八、发行审批程序发行审批程序本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。九、九、本次发行前滚存未分配利润处置本次发行前滚存未分配利润处置在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。十、十、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 16第二节第二节 董事会关于本次

35、募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划一、本次募集资金的使用计划本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 100,000.00 万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：序序号号项目名称项目名称项目投资总项目投资总额额（万元）（万元）募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额（万元）（万元）1SiC 芯片、器件研发及产业化建设项目15,233.4015,000.002节能型功率器件芯片建设项目39,773.0039,000.003智慧型电源芯片封装测试项目26,026.9426,000.004补充流动资金20,000.0020,000.00合

36、计合计101,033.34100,000.00本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款方式解决。 如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析（一）（一）SiCSiC 芯片、器件研发及产业化建设项目芯片、器件研发及产业化建设项目1、项目基本情况、项目基本情况（1）项目概况公司拟使用本次募集资金15,0

37、00.00万元投资SiC芯片、器件研发及产业化建设项目，加速推进公司在SiC芯片、器件领域的研发能力，实现公司SiC芯片、器件产业化的发展目标。（2）项目实施单位扬州扬杰电子科技股份有限公司。17（3）项目投资概算本项目建设用房屋为公司已有房屋，不涉及新增房屋建筑物。项目主要投资为研发设备的采购，项目投资金额合计 15,233.40 万元。公司将使用本次募集资金 15,000.00 万元用于该项目的建设，拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款方式解决。（4）项目经济评价本项目建设周期为 1 年，SiC 芯片、器件研发及产业化建设项目不产生直接的经济效益，但是为公司

38、发展第三代半导体产品奠定基础，公司计划通过本项目的研发平台建设，于 2017 年实现 SiC 芯片、器件的量产。（5）项目涉及报批事项 本项目建设位于公司扬州市荷叶西路厂区内。公司对本项目已展开前期准备工作，项目的立项备案、环评等报批事项正在履行过程中。 2、项目实施的必要性和发展前景、项目实施的必要性和发展前景（1）第三代半导体是行业发展的必然趋势）第三代半导体是行业发展的必然趋势半导体从产生至今主要经历了三代产品。第一代半导体以硅（Si） 、锗（Ge）等材料为主，并在很长一段时间里主导了整个半导体产业的发展进程。但随着Si等材料半导体已经接近其材料特性决定的物理极限，依靠优化结构设计和提高

39、工艺技术来持续增强Si等材料半导体器件性能的潜力有限。因此寻找新型的材料以取代Si等材料成了行业发展的必然选择，以化合物半导体为代表的第二代、第三代半导体应运而生。第二代半导体以砷化镓（GaAs）为代表，目前已经在半导体激光器、光纤通信、宽带网等信息传输和存储等领域广泛应用；第三代半导体以碳化硅（SiC） 、氮化镓（GaN） 、氮化铝（AlN）为代表，公司本次募集资金投资项目的SiC芯片、器件即属于第三代半导体。18半导体材料的发展（资料来源：东方证券研究所）SiC半导体具有宽禁带、高饱和漂移速度、高临界击穿电场等突出优点。相比Si半导体器件，SiC半导体器件可以在更高温度、更高电压、更高频率

40、和更高辐射环境下工作，并具有更高的耐用性和可靠性。SiC半导体器件的功率损耗比Si半导体器件减少了将近50%，有效地提升了电源转换效率。SiC与Si性能对比（资料来源：AIST，广发证券发展研究中心）高转换效率、低发热的特性使得SiC半导体器件可以有效减小冷却系统的体积，从而实现电源转换装置整体的小型化，对新能源汽车、轨道交通、智能电网和电压转换等需要大量大功率电源转换装置的领域具有重大意义。随着前述适用领域技术的不断发展，在众多领域SiC半导体取代Si半导体的市场需求日益强烈。（2）公司可持续发展战略的必然选择）公司可持续发展战略的必然选择公司通过在半导体行业多年的经营，在技术研发、客户资源

41、及产品质量等方面形成了较强的竞争优势，在半导体器件行业的诸多细分领域已经具有领先19的市场地位和较高的市场占有率。但随着半导体产业的技术进步，公司必须紧跟行业发展趋势，不断增强自己在行业前沿领域的研发能力，以保持较强的行业竞争力。第三代半导体的应用目前尚处于发展前期，但随着下游应用领域对半导体性能要求的不断提升，未来第三代半导体在功率器件的众多领域将实现对第一代半导体的替代。公司目前的主要产品均为第一代半导体产品，如果公司不能够紧随行业发展趋势，在第三代半导体产业化领域形成较强的竞争力，则公司将失去目前已经建立起来的竞争优势，对公司可持续发展构成威胁。因此，公司较早地布局了第三代半导体产品，通

42、过与科研院所的合作切入第三代半导体产业，并建立自己的研发平台以获取第三代半导体的核心技术，从而保证公司能够在半导体产业更新换代的过程中依旧保持较为明显的行业竞争优势，为公司可持续发展战略奠定基础。3、项目实施的可行性、项目实施的可行性（1）通过与国内科研院所合作开展）通过与国内科研院所合作开展SiC半导体的研发半导体的研发我国是SiC半导体应用的主要市场，但我国SiC半导体产业仍不完善，国内从事SiC半导体材料及器件研发制造单位的大多为高校和科研院所，而成熟化的企业较少，造成我国SiC半导体产业化程度相对较低。因此公司借助与科研院所的合作，布局SiC半导体产业。2015年4月28日，公司与中国

43、电子科技集团公司第五十五研究所（以下简称“五十五所” ）等公司签署投资扬州国宇电子有限公司之意向协议 ，与五十五所在SiC半导体芯片和模块产品方面展开合作。五十五所是国内少数实现集4英寸至6英寸SiC外延生长、芯片设计、制造等领域全产业链的单位，并已经拥有4英寸SiC晶片产能，在SiC器件方面处于国内领先地位。通过与五十五所的合作，公司将更进一步切入SiC半导体领域。（2）SiC半导体具有巨大的市场前景半导体具有巨大的市场前景SiC半导体潜在应用领域较为广泛，对新能源汽车、轨道交通、智能电网和电压转换等领域都具有重大意义。随着下游行业对半导体功率器件轻量化、高20转换效率、低发热特性需求的持续

44、增加，SiC在功率器件中取代Si成为行业发展的必然。目前，SiC功率器件已经在新能源汽车、充电站（桩）等电源管理器中应用。根据国家新能源汽车推广规划，2015年国内电动汽车充电站数量将达到4,000座，同时大力推广充电桩的建设；20162020年，国家电网的充电站建设目标高达10,000座，建成完整的“四纵四横”电动汽车充电网络。随着新能源及大功率电源转换相关产业的成熟，SiC功率器件将迎来高速发展期。但在该领域，目前主要以美国、日本、韩国等国家的厂商为主，国内公司在该领域的产业化程度较低。本项目的建设，将使得国内公司在该领域产品进一步替代进口。据Yole Developpement估计，20

45、132022年间SiC功率半导体市场规模的年均复合增速预计将达到38%。随着SiC产量的快速提升，其生产成本将不断下降，优异的性能将使得SiC在功率器件领域逐步实现对Si半导体的替代。面对120亿美元晶体市场，300亿美元电源管理元件市场，400亿美元类比晶片市场，SiC半导体未来发展和替代空间巨大。SiC对Si的替代（资料来源：Yole Developpement，广发证券发展研究中心）（二）节能型功率器件芯片建设项目（二）节能型功率器件芯片建设项目1、项目基本情况、项目基本情况（1）项目概况21公司拟使用本次募集资金 39,000.00 万元投资节能型功率器件芯片建设项目，形成 60 万片

46、/年的节能型功率器件芯片生产能力，实现公司在半导体分立器件芯片领域更进一步。（2）项目实施单位扬州扬杰电子科技股份有限公司。（3）项目投资概算本项目建设厂房为公司已有厂房，不涉及新增房屋建筑物。本项目计划总投资 39,773.00 万元，其中固定资产投资 35,928.00 万元，铺底流动资金3,845.00 万元。公司将使用本次募集资金 39,000.00 万元用于该项目的建设，拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款方式解决。（4）项目经济评价本项目建设周期为 1.5 年，项目投产后，预计正常年营业收入 39,000 万元，利润总额 8,654.44 万元，经济

47、效益较好。（5）项目涉及报批事项 本项目建设位于公司扬州市荷叶西路厂区内。公司对本项目已展开前期准备工作，项目的立项备案、环评等报批事项正在履行过程中。 2、项目实施的必要性和发展前景、项目实施的必要性和发展前景（1）进一步强化我国半导体分立器件芯片自主生产能力）进一步强化我国半导体分立器件芯片自主生产能力半导体是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的基础性产业，半导体分立器件在整个半导体产业占据着重要地位。我国自产的半导体分立器件以中低端产品为主，高端产品较少。分立器件芯片是半导体分立器件中的核心组成，对整个器件的性能起到决定性的影响，目前我国高端半导体分立器件芯片以进口为主

48、，半导体分立器件产业链尚不完整，制约了我国半导体分立器件产业结构的调整和技术升级。我国相继出台的国家产业技术政策 、 国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年) 、 电子信息产业调整振兴规划 、 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要等一系列产业扶22持政策，极大地促进了我国半导体分立器件产业的发展。公司本项目建设主要用于生产节能型功率器件芯片产品，在半导体分立器件芯片领域属于高端产品，有利于加强我国半导体分立器件芯片的自主生产能力。（2）丰富公司产品线，完善公司产业链布局）丰富公司产品线，完善公司产业链布局公司主营业务属于半导体产业，在细分领域以半导体分立器件为主，形成了集分

49、立器件芯片设计制造、器件封装测试、终端销售与服务等综合化的产业结构。近年来，公司为加强在半导体产业的核心竞争力，不断强化在新产品领域的研发与生产能力，积极拓展行业宽度，目前公司已经通过采购相关芯片加工生产节能型功率器件。公司节能型功率器件芯片生产线的建设，一方面将使得公司半导体分立器件芯片产品范围进一步扩大，丰富公司分立器件芯片产品线，增强公司在该领域的竞争优势；另一方面节能型功率器件芯片将为公司下游相关半导体分立器件的生产提供主要材料，使得公司功率器件领域产业链进一步完备，并将进一步提升公司的盈利水平。此外，节能型功率器件芯片生产线的部分设备可以直接用于 SiC 功率器件相关芯片的生产，随着

50、公司 SiC 芯片、器件研发及产业化项目的实施，在公司 SiC 芯片产业化技术成熟后，本项目将来可以协同完成SiC 芯片的生产，在保证公司节能型功率器件芯片生产的同时，通过 SiC 芯片与节能型功率器件芯片的部分并线生产，实现公司产品从第一代半导体向第三代半导体的顺利过渡。因此，节能型功率器件芯片建设项目在丰富公司产品线的同时，完善了公司产业链，强化了公司纵向一体化竞争优势，增强了公司的综合竞争力，巩固了公司在半导体分立器件领域的市场地位。3、项目实施的可行性、项目实施的可行性（1）下游市场需求巨大）下游市场需求巨大半导体器件受工艺类型、使用环境以及功能等综合因素的限制，使得部分核心器件以分立

51、器件的形式独立于集成电路，并与之协同工作，对下游产品功能的实现起到重要作用，在半导体产业占据重要地位。半导体分立器件芯片主要用于生产半导体分立器件，其需求受下游半导体分立器件市场发展的影响。23半导体分立器件在其发展的初期（上个世纪6080年代）主要应用于传统工业和电力系统。近二十年来，随着国民经济的快速发展及技术工艺的不断突破，半导体分立器件的应用领域有了较大幅度的扩展。半导体分立器件的传统应用领域包括消费电子、计算机及外设、通讯电信、电源电器等行业，伴随着有关分立器件芯片制造、器件封装等新技术新工艺的发展，光伏、智能电网、汽车电子、LED照明、充电站（桩）等热点应用领域逐渐成长为半导体分立

52、器件的新兴市场。消费类电子产业向中国的转移，节能环保、新能源等产业的快速发展，中国半导体产业技术工艺水平的不断进步等因素促使全球半导体分立器件制造产业不断向我国转移，为我国半导体分立器件带来巨大市场空间。 “十二五”规划纲要明确将节能环保、新能源、新能源汽车等产业列为先导性、支柱性产业。我国产业政策对下游新兴产业的大力扶持以及对传统产业的升级改造，将为半导体分立器件行业带来前所未有的发展动力。2009年至2013年，我国半导体分立器件的销售额从883.60亿元增长到1,642.50亿元，年复合增长率16.76%，保持了较高的增长速度。中国半导体分立器件销售额（资料来源：CSIA）（2）公司具备

53、实施项目的条件）公司具备实施项目的条件公司经过在半导体行业多年的经营，对于半导体市场有着较为深刻的理解，拥有较强的产品技术研发能力、市场推广能力和质量管理能力。24在技术研发方面，公司拥有专业的研发人员及较为高端的研发平台，并与各个科研院校建立了稳定的产学研合作开发关系。通过前期对相关节能型功率器件的生产和研究，公司已经完成了节能型功率器件芯片生产的前期研究与准备工作，具备了自行完成节能型功率器件芯片产业化的能力。在市场营销方面，依托公司良好的技术研发能力及严格的质量管理体系，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。同时，公司在节

54、能型功率器件的生产经营中，对行业和市场进行了较为详细的调研，公司已有的生产组织、物流输送、营销团队能够较好地完成相关产品的市场开拓工作，全球化的营销网络也将保证公司产能的消化。在质量管理方面，为确保产品质量的稳定性及可靠性，公司先后导入并实施了“6S 管理” 、 “精益生产管理” 、 “方针目标管理”等先进管理模式，并将全面质量管理理念覆盖至从市场调查、产品设计、试产、制造、仓储、销售到售后服务的各个环节。成熟而完善的质量管理体系将为公司节能型功率器件芯片的生产提供有力的质量保证。综合上述因素，公司已经具备了实施节能型功率器件芯片建设项目的条件。（三）智慧型电源芯片封装测试项目（三）智慧型电源

55、芯片封装测试项目1、项目基本情况、项目基本情况（1）项目概况公司拟使用本次募集资金 26,000.00 万元进行智慧型电源芯片封装测试生产线的建设，采用 DFN、QFN、CSP 等先进的封装技术，形成 331,200 万只中高端集成电路及分立器件封装测试生产能力。（2）项目实施单位扬州扬杰电子科技股份有限公司。（3）项目投资概算本项目建设厂房为公司已有厂房，不涉及新增房屋建筑物。本项目计划总25投资 26,026.94 万元，其中固定资产投资 24,701.14 万元，铺底流动资金1,325.80 万元。公司将使用本次募集资金 26,000.00 万元用于该项目的建设，拟投入募集资金金额少于项

56、目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款方式解决。（4）项目经济评价本项目建设周期为 1.5 年，项目达产后，预计正常年的营业收入 26,053.02万元，利润总额 5,103.68 万元，经济效益较好。（5）项目涉及报批事项 本项目建设位于公司扬州市荷叶西路厂区内。公司对本项目已展开前期准备工作，项目的立项备案、环评等报批事项正在履行过程中。 2、项目实施的必要性和发展前景、项目实施的必要性和发展前景（1）强化公司半导体产业布局的需要）强化公司半导体产业布局的需要集成电路、半导体分立器件属于半导体产业的两大分支。从产业链分工的角度来看，半导体产业可以分为芯片设计、制造、封装测试等环节。其

57、中封装测试是将已制成电路的半导体芯片经过封装工艺、产品测试等加工环节，最终形成独立产品的过程。公司本次募集资金投资的智慧型电源芯片封装测试项目采用 DFN、QFN、CSP 等先进技术对集成电路或分立器件芯片进行封装测试。DFN（Dual Flat No-leadPackage） 、QFN （Quad Flat No-leadPackage）均为扁平无引线封装技术；CSP（Chip Scale Package）为芯片级封装技术；相对于QFP 等传统封装技术，公司封装产品的封装尺寸更接近于芯片尺寸，具有体积小、重量轻、电性能和热性能优异的特点，因此较为适用于笔记本电脑、智能手机、平板电脑、可穿戴设

58、备等移动便携式产品的芯片封装测试，尤其在移动通讯设备轻薄化发展的背景下，公司产品在分立器件芯片封装等领域的技术优势明显。公司主营业务为半导体分立器件的研发、生产与销售，并逐步开拓集成电路封装测试市场。公司已经建立了成熟的封装测试技术团队，并实现了对半导体分立器件和集成电路封装测试产品的量产。本次募集资金投资的智慧型电源26芯片封装测试项目将增强公司在半导体分立器件和集成电路微型封装领域的竞争力，实现公司“成为全球杰出的半导体企业”的愿景。（2）移动终端设备市场竞争的需要）移动终端设备市场竞争的需要半导体是各种电子终端产品得以运行的基础，近年来智能手机、平板电脑、可穿戴设备等移动终端产品为半导体

59、产业带来了巨大的市场需求。同时，相关终端设备轻薄化、高性能的发展方向极大地带动了分立器件和集成电路微型封装的市场需求。 全球智能手机出货量从 2012 年的 70,700 万部增长到 2014 年的 124,400 万部，年复合增长率达到 32.65%，预计 2018 年全球智能手机出货量将达到176,600 万部；全球平板电脑出货量从 2012 年的 14,500 万部增长到 2014 年的23,300 万部，年复合增长率达到 26.76%，预计 2018 年全球平板电脑出货量将达到 30,400 万部。半导体在智能手机等产品中应用广泛，价值占比高达1/31/2，市场空间巨大。能否在这一领域

60、的竞争中占据主动，对公司可持续发展战略有着重要意义。因此，大力发展智慧型电源芯片封装测试生产线，形成极具规模的智慧型电源芯片封装测试生产能力，是公司在移动终端设备市场竞争的需要。70710101244139715691669176614521923325527329030402004006008001000120014001600180020002012201320142015E2016E2017E2018E全智能手机出货量（百万部）全球平板电脑出货量（百万部）全球智能手机与平板电脑出货量（资料来源：IDC、IC Insights、Gartner，国泰君安证券研究）（3）中高端封装测试技术是国