公司上市法律尽职调查清单

1、文件名称不适用（请说明理由）待提供（请说明时间）可提供（请列明文件名称）备注1.企业架构Ø 公司全部下属及/或关联企业名单及关系图Ø 每一成员企业的股东之企业法人执照/商业登记文件或身份 证明文件之复印本或等同的证明文件，以及其在有关成员企业的持股比例2.企业设立文件Ø 初始设立的项目建议书、可行性研究报告、出资人协议、章程、营业执照（正副本）Ø 初始设立的政府各项批准文件法律尽职调查清单1. 为完成本项目涉及的中国大陆境内权益的法律尽职调查，请公司填妥下列清单及附后表格，回答相关问题并提供有关文件。2. 说明：2.1 集团在大陆境内每一家成员企业请各提

2、供一套文件；2.2 本清单不应被视为最终清单，律师将根据调查进展提出补充清单， 在调查期内相关文件如有更新或变更请及时提供最新文件；2.3 本清单各部分所要求的文件和资料如有重复，提供一份即可；2.4 文件如以传真件、复印件或副本的形式提供，请承诺该等文件均与原件相同；文件如以原件或正本的形式提供，则请承诺该等文件均为真实的；2.5 因应需要，律师会要求提供原件予以核对；或会向相关政府部门作出查核；2.6 如有关问题和文件请求确实不适用，请注明。文件名称Ø 初始设立及历次变更的实缴资本验资报告、资产评估报告3. 历次股东及股权结构变动文件Ø 与历次股权安排（包括股权转让、合

3、并、分立、增资、减资本）相关的所有合同性文件Ø 公司权力机关决议Ø 历次股权变动的章程修订案Ø 历次股权变动的政府批准文件Ø 历次股权变动的工商变更登记4. 企业现状Ø 注册工商部门出具的工商信息查询单Ø 股权质押协议Ø 反映股权受限的司法机关的法律文书Ø 现时有效的营业执照正本或副本（须已加盖最近年度工商年检章）Ø 现时有效的企业法人组织机构代码证Ø 现时有效的税务登记证（国税）Ø 现时有效的税务登记证（地税）Ø 现时有效的开户许可证Ø 现时有效的贷款证/卡

4、16; 现时有效的外汇登记证Ø 现时有效的外债登记证不适用待提供（请说明理由）（请说明时间）可提供（请列明文件名称）备注文件名称Ø 现时有效的财政登记证Ø 现时有效的自理报关单位注册登记证明书Ø 最近三年联合年检报告书5. 业务资质Ø 经营所需全部资质证书、授权文件、批准证书、许可文件等Ø 高科技企业、先进技术企业证书Ø 行业组织或其他机构进行的认证6. 土地与房屋Ø 请提供一份清单，列出详情（位置、面积、用途）（1） 拥有的全部物业（2） 租赁、占用或无偿使用的其他物业Ø 国有土地使用权证Ø

5、土地（房产）他项权利证明Ø 地价款已付讫之收据Ø 房屋所有权证（或房地产权证）Ø 土地使用权出让/转让/租赁/划拨合同（含附件、红线图）Ø 固定资产投资项目投资许可证Ø 建设用地批准书Ø 建设用地规划许可证（含附件、红线图）Ø 建设工程规划许可证（含附件、红线图）不适用待提供（请说明理由）（请说明时间）可提供（请列明文件名称）备注文件名称Ø 建设工程施工许可证Ø 建设工程规划验收合格证Ø 建设工程竣工验收合格证Ø 建设工程综合验收备案表Ø 房屋买卖/预售合同、房地产转让合同&

6、#216; 物业抵押合同及登记文件Ø 关于厂房及生产设施，请提供（1） 每个厂房消防检查证明（2） 每个工厂环保检查证书（3） 消防、环保及电力部门的任何通知文件，诸如要求或建议公司更改或加强消防措施、燃料储藏、厂区安全、环保、排污、排气、废水处理系统、电力系统Ø 请提供一份清单，列出企业现时正在租入或租出物业文件， 并提供（1） 租赁合同（2） 租赁合同之政府登记/备案证明（3） 业主之租赁许可证（4） 业主之房地产证7. 知识产权Ø 现时拥有的全部知识产权（含专利、产品或服务商标及域名）证明文件：不适用待提供（请说明理由）（请说明时间）可提供（请列明文件名称）

7、备注（1） 商标注册证（2） 专利证书（3） 著作权证书（4） 域名证书文件名称不适用待提供（请说明理由）（请说明时间）可提供（请列明文件名称）备注（3）其他知识产权证明文件Ø 所有知识产权证明文件年费缴付收据副本（如需缴付者）Ø 全部正在申请登记及或申请不获接纳的知识产权文件（如： 申请书、驳回通知书）Ø 技术转让或使用许可合同Ø 商标转让或使用许可合同Ø 专利转让或使用许可合同Ø 计算机软件转让或使用许可合同Ø 计算机软件或网络开发或使用合同Ø 品牌或其他知识产权（包括专门技术）使用协议Ø 任何与知识

8、产权或专门技术有关的、现存或可能发生的索偿、诉讼或其他法律行动Ø 是否已把其商标或品牌名称，作为互联网上的网域名称（domain name）登记/保留；如已登记者，请列出网域名称， 并提供有关证明文件复印本。Ø 反映注册商标权利受限的文件Ø 有关知识产权的其他文件（如关于保密、职务技术成果的方面规章制度等）文件名称8. 主要财产、机器设备和机动车辆Ø 现时拥有的重要机器设备清单、产权证明文件Ø 公司租赁、占用或无偿使用的重要机器设备清单和获得使用权的证明文件Ø 现时拥有的机器设备的质押文件Ø 现时拥有的机动车辆清单及其机动车

9、辆行驶证Ø 现时拥有的机动车辆的质押文件Ø 投保或作为受益人的全部现时有效的保险资料Ø 任何已作出并尚未了结的保险索偿资料Ø 任何实际（或可能）令有关保险合同/契约无效或不能执行的事件或情况说明Ø 最近期保险费支付的凭证9. 公司章程与法人治理结构Ø 成立至今全部章程及修订案Ø 成立至今全部董事会决议、会议纪要Ø 现时有效的董事会议事规则Ø 现任董事会成员名单及简历、身份证明文件；该等董事在公司以外担任之董事职务、进行之商业活动；在公司以外每一成员公司及其关联企业之股权或其他利益（包括名义持有人之姓名）之

10、详情Ø 影响担任董事之资格条件事项和相关文件Ø 现时有效之公司与董事或高级管理人员签订之聘任/服务合不适用待提供（请说明理由）（请说明时间）可提供（请列明文件名称）备注同或报酬/福利安排文件名称不适用待提供（请说明理由）（请说明时间）可提供（请列明文件名称）备注Ø 任免董事及高级管理人员决议Ø 现时有效的重要内部规章制度10. 劳动和社会保障Ø 员工手册及类似性质文件Ø 现时有效的职工名册、人数、分类、现时薪酬、补贴、奖金制度Ø 与员工签订的劳动合同样本Ø 员工现时享受的社会保险种类及标准Ø 社保部门对公

11、司是否依法缴纳社会保险的证明Ø 工会组织基本文件（如登记证、章程、决议、会议纪要、集体合同等）、社会保险登记文件Ø 任何有关劳动争议（包括仲裁、诉讼）的文件11. 环境保护、产品技术与质量标准Ø 现时执行的环境保护标准、采取的环境保护措施Ø 取水许可Ø 排污许可Ø 各项目环境影响评价报告及其批复Ø 环保部门对公司出具的审核、认定、处罚、通报等文件Ø 现时执行的产品技术与质量标准Ø 所获得的质量认证证书12. 诉讼、仲裁与行政处罚文件名称不适用待提供（请说明理由）（请说明时间）可提供（请列明文件名称）备注Ø 公司、董事、高级管理人员现时尚未执行终结的一审、二审、再审、执行案件的诉讼文书及说明Ø 公司、董事、高级管理人员现时尚未执行终结的仲裁文书及说明Ø 公司、董事、高级管理人员所涉行政处罚文书及说明13. 公司经营Ø 正在履行或尚未开始履行的与生产经营有关的重要合约/合 同/协议，包括但不限于：土地出让/转让协议，大宗设备/材 料采购合同，建筑施工合同，抵押/担保合同，前后期物业管 理协议，重