山东魏桥创业集团20162018年非公开定向债务融资工具发行协议

1、目录第一条：定向工具的与认购3第二条：募金用途4第三条：信息披露5第四条：投资人保护8第五条：人的权利及义务10第六条：投资人的权利与义务11第七条：义务12第八条：变更14第九条：定向工具的终止15第十条：信用增进的安排16第十一条：争议的解决17第十二条：协议的生效与终止18附件一：投资风险提示21附件二：人基本情况34附件三：投资者及基本情况69附件四：信用增进机构基本情况70附件五：定向工具条款与条件71本协议于2016年由以下各方订立：一、山东创业，作为人(以下简称“人、公司”)：法定代表人：地址：山东省县开发区工业一路 1 号办公地址：山东省县开发区工业一路 1 号人：传真号码：二

2、、本协议附件三投资人及基本情况所列明的机构，作为有意愿定向工具的定向投资人（以下简称“投资人”）。1鉴于1、开定向2、担任人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非公方式（以下简称“定向人已聘请恒丰 和簿记管理人。”）债务融资工具。以下简称“恒丰”）3、投资人具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解人定向的债务融资工具的性质及认购或受让所的相关风险，自愿接受商自律管理。协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就定向工具及申购的有关事宜达成如下协议：2第一条：定向工具的与认购1.1向工具。1.2限、人。1.3工具人决定向商提交金额为20亿元的定人将在每次前确定定向工具名称、金

3、额、期价格或利率确定方式等条款和条件，并告知定向投资投资人愿意参与人在前述额度内的任意一期的定向条款和条件决定是否提交，并根据当期定向工具的认购申请。3第二条：募人承诺定向工具募金用途金用途符合2.1和政策金的具要求，并按约定用途使用。体用途。前将向定向投资人披露募2.2 如果在定向工具存续期间，募金用途发生变更，变更后的募金用途应符合和政策要求，人应在募金变更前 5 个工作日取得投资人的同意。2.3 募2.3.1金变更的程序：人按本协议3.1 的方式向投资人披露变更募金信息/征询定向投资人意见。2.3.2 不同意人变更募金用途的投资人，在人披露方式通知发募金用途变更计划之日后7 个工作日内，

4、须通过行人或2.3.3 在投资人没有。人披露募或金用途变更计划之日后7 个工作日内，表示不同意见的，则视其同意人变更募金用途。2.3.4 在人披露募金用途变更计划之日后7 个工作日内，如果合计80%以上【含】（约定投资人比例）的投资人没有或金用途金用表示不同意的，则人即可按照之前披露的募变更计划内容变更募途。金用途；否则，人不得变更募2.4人本协议约定的必要而擅自变更募金用途的，任一当期投资人行人解释不认可的， 护措施。要求人作出合理解释，该等投资人对发按照本协议 4.1、4.2 的约定，提请相应的保4第三条：信息披露3.1 信息披露方式：人依照专人递送或速递服务、挂号邮寄、传真、电子信息系统

5、等方式或在上海所、中国货币网公告的方式向投资人进行信息披露。且人必须通过“中国间市场露。商综合业务和信息”向投资人进行定向信息披3.2情况的披露：人在定向工具完成债权债务登记的次一工作日，向投资人披露当期定向工具实际相关信息。规模、期限、利率等3.3 存续期内定期信息披露：在定向工具存续期限内，人将于每年 4 月 30 日以前，披露上一年度经审计的财务报告及母公司会计报表。3.4事项：（1）（2）（3）事项披露：在定向工具存续期限内，如果人出现如下人名称、经营方针和经营范围发生变化；人生产经营的外部条件发生变化；人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的（4）合同；人发生可能影响其

6、偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；（5）（6）难以消除的；（7）人发生未能清偿到期债务的违约情况；人发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且人发生超过产 10%以上的亏损或损失；（8）企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力5的；（9）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（10）企业做出减资、合并、分立、解散及申请的决定，或者依法进入程序、被责令关闭；（11）企业涉及需要说明的市场传闻；（12）企业涉及、仲裁事项；（13）企业违法被机关，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；人董事、监事、高级管理违法被机关

7、或者采取强制措施；（14）企业发生可能影响其偿债能力的资产被、扣押或冻结的情况；人主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；（15）企业对外提供担保；上述事项披露时间不应晚在所、指定或其他场合向市场公开披露时间。应在披露事项发生后的 2 个工作日内按照如下约定的方式向投资人披露：（一）约定协议各方发出本协议规定的任何通知或信息披露的方式及通知生效的条件。如由专人送达，为收件方签收之日；如经速递服务公司传递，为收件方签收之日；如用电子邮件的系统之日生效；的，于通知进入收件方指定的接受电子邮件若采用邮寄方式，在收件人签收之日生效；采用其他方式的，于协议各方另行约定的时间生效。6（二）若以上日

8、期并非工作日，或通知是在某个工作日的营业时间结束后送达、收到或进入相关系统的，则该通知应被视为在该日之后 的下一个工作日生效。（三）若任何一方的上述通讯地址或方式发生变更，该即按本协议约定的方法通知对方。变更后的通讯地址或方收到变更通知时生效。方式自对3.5 付息兑付披露：露本金兑付及付息事项。人于定向工具本息兑付日前5 个工作日披7第四条：投资人保护4.1 在定向工具存续期间，出现间债券市场非金融企业债务自律规范文件所规定的相关情融资工具持有人会议规程等商形时，投资人措施。召集定向工具持有人会议；或按照的约定采取相应持有人会议的召集、召开、表决程序和决议，可按关自律规范文件的规定执行。商相4

9、.2 对持有人会议的决议有效性及执行发生争议的，按本协议第十一条的约定解决。4.3 违约应对机制：违约定义：如下列任何一项约。发生及继续，则视为人违（1）拖欠付款：拖欠定向工具本金或任何到期应付利息；（2）解散：人于赎回定向工具获赎回前解散或因其它不再存在。因获准重组引致的解散除外；（3）：人、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付所有或大部份债务或终止经营其业务，或人根据破产定进入上述违约程序。发生后，投资者均可或受托机构发出通知，表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下，机构应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制。受托机构：本次定向工具投资人的受托机构为恒丰公司。4.3.1 受

10、托机构权责人或受托有限8（1）持续关注人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人权益的事项时，召集定向工具持有人会议；（2）在定向工具存续期内勤勉处理定向工具持有人与人之间的谈判或者（3）监督事务；人对本协议约定的应履行义务的执行情况；（4）本协议约定的其他重要义务。4.3.2责（1）在定向工具本息全部清偿完毕前，对根据本协议及间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程规定，对受托人履行本协议项下的职责和给予充分、及时、有效的支持和配合；（2）根据本协议及间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程规定，向持有人会议提出变更受托人的议案。9第五条：人的权利及义务5.1利：5.1.1 依

11、法享有按照约定方式使用募金的权力。5.2人义务：5.2.1 按本协议约定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和使用募金；人拟改变募金用途的，将依据本协议约定履行必要的程序；5.2.2 将按照约定向持有定向工具的投资人还本付息和履行本协议约定的其他义务；5.2.3 接受投资人的监督，并在出现本协议约定的件时，按照投资人要求另行赔付违约金；人违约事5.2.4 将按照商的自律管理规则要求和本协议之约定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，不得有虚假记载、误导性陈述或遗漏。10第六条：投资人的权利与义务6.1 投资人的权利：6.1.1 投资人决定是否转让其认购的定向工具；6.1.2 投资人发现

12、人发生利益可能受到损害事项时，将依据的规定或本协议的约定及时行使定向工具投资人的权利；6.2 投资人的义务：6.2.1 投资人具备定向工具的资格和资质；6.2.2 投资人已经取得了参与定向工具的全部和批准；6.2.3 投资人无条件同意人在本协议签署后继续安排其他符合定向投资人资格的机构签署本协议，赋予其认购定向工具的权利；6.2.46.2.5销商。商对定向投资人的自律管理；地址、传真号码等信息发生变更应及时通知人和主承11第七条：义务7.1 任何一方因本协议项下相关工作获得其他方有关业务、财务状况及其他非的资料（包括资料和非资料，以下简称资料的一方应当资料。“资料”），除本协议另有约定外，接受

13、上述对该资料予以，不向任何人或机构透露上述7.2 上述第 7.1 款的规定不适用于下述资料：（一）有料。能够证明承销工作之前已为接受方所知的资（二）非因接受方本协议而已公开的资料。（三）接受方从对料。资料不承担任何义务的第获得的资（四）经资料提供方同意后披露的资料。及其他有关机（五）根据而披露的资料。、规章、商要求7.3 每一方均应确保其本身及其与本协议项下工作有关联方的董事、监事、高级管理密义务。和其他相关雇员同样遵守本条所述的保7.4 接受方协议项下相关工作的目的把资料披露给其关联方、中介机构及各方的雇员和顾问；但在这种情况下，只应向有合理业务需要的人或机构披露该等资料，并要求上述各方遵守

14、本保密条款。7.5 一方根据、商相关自律规范文件及有权机构的要求把资料披露给相关部门或有关机构。但是，在不违反、商相关自律规范文件的前提下，被要求做出上述披露的一方应在上述披露前把该要求通知其他方。127.6规及7.7本条的任何规定不应妨碍一方按其诚信做出符合法律法商相关自律规范文件的公布或披露。本条规定不适用于在本协议各方事先给予同意之情形下所做出的披露。13第八条：变更8.1 协议签订方协商一致，可有效修改协议约定。定向协议变更后，应向商报备。8.2 本协议项下的定向工具拟增加定向投资人，应通过通知人，在通知发出后的 15 个工作日内，除非人通过形人式表示不同意，则拟新增的投资人单方面签署

15、本协议后即视为接纳其加入本协议、并同意其成为与已签署本协议的投资人有同等权利义务的定向投资人。8.3 协议其他约定变更程序如下：8.3.1 协议修改提起方通过协议相关信息/征询协议各方意见。方式向其余协议签订方披露修改8.3.2 不同意修改协议的协议签订方，在协议修改提起方披露协议修改事项之日后 7 个工作日内，须通过方。方式通知各协议签订8.3.3 在协议修改提起方披露协议修改事项之日后7 个工作日内，其余协议签订方没有向协议修改提起方表示不同意意见的，则视其同意协议修改提起方对本协议进行补充约定或修改。8.3.4 在协议修改提起方披露协议修改事项之日后7 个工作日内， 如果合计 2/3 以

16、上的协议签订方没有向协议修改提起方表示不同意的，则协议修改提起方即可按照之前披露的协议修改内容对本协议进行补充约定或修改；否则，协议修改提起方不得对本协议进行补充约定或修改。14第九条：定向工具的终止9.1 如发生下列情况，各方可首先友好协商，协商后仍未人纠正，能达成一致的，投资人发出通知要求人收到纠正后 15 日内仍不纠正的，投资人撤销已经提交的认购申请：9.1.1 有证据表明定向工具前，人不符合或其他监管机构规定的条件或人基本经营等情况发生实质性变化，不再符合条件或相关规定；或不履行按本协议的约定；9.1.29.1.3人人关于定向工具所作的任何、保证和承诺失实，具有误导成分或未得到履行，足

17、以影响本协议的履行；9.1.4偿还能力的人进入。程序或发生其他严重损害其履行定向工具9.2 如发生下列情况，投资人的认购资格：人向投资人发出通知，取消9.2.1 投资人或不履行按本协议的约定；9.2.2 投资人关于定向工具所作的任何、保证和承诺失实，具有误导成分或未得到履行，足以影响本协议的履行。15第十条：信用增进的安排本期非公开定向债务融资工具无信用增进。16第十一条：争议的解决11.1 本协议受中民（协议之目的，不包括特则）管别行政区、特别行政区和地区）法律（不包括辖，并按其解释。11.2 若本协议人和投资人在协商开始日后30天内就本协议而发生的任何争议无法达成一致意见，则任何一方均贸易

18、仲裁委员会按照该会届时有效中国国际提交中国国际贸易仲裁委员会仲裁规则在北京以仲裁方式解决，仲裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力。11.3本协议任何争议条款所进行的仲裁不影响本协议其他条款的效力和继续履行。17第十二条：协议的生效与终止12.1 生效条件12.1.1 各方已采取一切必要的内部行为，使其获得签订并履行本协议，其在本协议上签字的代表已获得正当签署本协议，并使各方受本协议约束。本协议需经各方法定代表人或人签字并加盖公司公章或合同章。12.1.2 本协议项下的定向工具已在中国册。间市场商注12.2 本协议到期日以各方在本协议项下的全部权利义务关系终止为准。12.3 本协议未尽事项应另行

19、订立议不一致的，补充协议有优先效力。补充协议，补充协议与本协12.4 本协议附件协议不可分割之一部分。12.5 本协议正本壹式若干份，人、特定机构投资人（）各执壹份，其余报送有关监管机构。18附件一：投资风险提示一、与定向工具（一）利率风险相风险在本期非公开定向债务融资工具存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动可能会使投资者投期非公开定向债务融资工具的实际（二）具有一定的不确定性。性风险人具有良好的资质和信用，但非公开定向主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险。本期非公开定向债务融资工具将在间市场特定机构投资人之间进行流对手而

20、难以将非公开定向债务通，在转让时可能由于无法找到融资工具变现，具有性风险。间债券市场的人无法保证本期非公开量和活跃性。定向债务融资工具在（三）偿付风险本期非公开定向债务融资工具 债务融资工具的存续期内，如政策、无担保。在本期非公开定向或行业、市场等不可控因素对人的经营活动产生影响，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期非公开定向务融资工具的按时足额支付。债二、与人相风险（一）财务风险1、营业收入波动风险2013 年-2015 年及 2016 年 1-3 月，人分别实现营业收入588.26 亿元、562.29 亿元、586.21 亿元和 147.45 亿元。公司以纺纱、织

21、造和印染等纺织全产业链为主营业务，近三年来，纺织板块对公司主营业务收入的贡献度均超过 80%，对的贡献度均超过55%，占有决定性的比重。2015 年，由于整体市场环境需求疲软，公司纺织类销量较去年同期有所减少，导致公司主营业务收入同比有所下降，其中纺织业务收入为 460.51 亿元，同比减少 64.67 亿元。虽然公司营业收入基本保持稳定，主营业务突出，但仍存在一定程度的波动风险。2、有息负债规模扩大及资产负债率上升风险2013 年-2015 年及 2016 年 3 月末，人有息债务分别为243.53 亿元、226.59 亿元、237.54 亿元及 260.85 亿元，分别占债务总额的 77.

22、01%、75.10%、72.58%及 72.90%，有息债务占总债务的比例较大，且不断增加。较高的有息债务水平将会影响公司水平及债务偿还能力。随着公司有息负债规模的逐年扩大，2013 年-2015 年及 2016 年 3 月末，公司资产负债率分别为 51.21%、48.80%、49.06%和 50.72%，呈小幅上扬趋势。虽然公司资产负债率整体保持较低水平，但随着公司负债规模的扩大，资产负债率存在上升的风险。3、长期偿债能力弱化的风险2013 年-2015 年及 2016 年 3 月末，人非负债分别为144.44 亿元、147.48 亿元、155.49 亿元和 153.95 亿元，占负债总额的

23、比重分别 45.68%、48.88%、47.51%和 43.03%。2015 年，由于发行人40 亿元非公开定向债务融资工具，导致非负债余额较2014 年增长 5.43%。长期偿债能力有所弱化。人非负债呈逐年增长趋势，导致公司4、应收账款增多的风险222013 年-2015 年及2016 年3 月末，人应收账款分别为22.52亿元、20.15 亿元、15.63 亿元和 18.16 亿元，占资产总额的比重分别为 3.65%、3.26%、2.34%和 2.57%。应收账款占资产的比例不大，并一直保持较好的水平。人虽然足额计提了坏账准备，但如果市场环境或主要客户财务状况，势必会使人应收账款的回收期延

24、长，甚至可能发生坏帐损失，加大公司资金周转压力，并影响公司的业绩。5、存货跌价风险2013 年-2015 年及 2016 年 3 月末，人存货分别为 96.62 亿元、87.19 亿元、93.87 亿元和 99.96 亿元，分别占公司资产总额的15.65%、14.10%、14.07%和 14.17%。2013 年-2015 年，公司存货跌价准备余额分别为4.19 亿元、4.08 亿元和3.96 亿元。人存货，如不进行生产销售，将对人能力造成不利影响，此外，如果公司的原材料、库存商品等存货价格发生大幅波动，将造成公司存货价值出现大幅波动，从而可能出现存货跌价风险。6、未分配利润占股东权益比重较大

25、的风险2013 年-2015 年及 2016 年 3 月末，公司未分配利润分别为192.06 亿元、206.24 亿元、223.53 亿元和 231.35 亿元，占所有者权益的比重分别为 63.75%、66.71%、67.92%和 66.54%，公司未分配利润占所有者权益比重较大且逐年递增。如果公司决定向股东大比例支付现金红利，将大幅减少成较大影响。7、期间费用增长的风险者权益，进而对公司运营造2013 年-2015 年及2016 年1-3 月末，公司期间费用分别为26.22亿元、30.32 亿元、35.24 亿元和 8.11 亿元，占营业收入的比重分23别为 4.46%、5.39%、6.01

26、%和 5.50%，人期间费用呈逐年增加趋势，为人维持生产经营带来一定。人期间费用中，财务费用占比较大，分别为 18.35 亿元、21.33 亿元、25.02 亿元和5.80 亿元，占期间费用总额的比重为 69.98%、70.35%、71.00%和71.52%。虽然公司近年来努力大，有息债务的规模和利息负债水平，但由于经营规模的扩一直在快速增长。受宏观的影响，并可能导致未来可能根据形势变化继续调整基准利率水平，人财务费用产生较大波动，从而对人经营业绩产生一定影响。8、其他应收款的回收风险2013 年-2015 年及 2016 年 3 月末，公司其他应收款余额分别为14.29 亿元、16.35 亿

27、元、23.64 亿元和 13.47 亿元，占资产总额的比例分别为 2.31%、2.64%、3.54%和 1.91%，公司其他应收款逐年增加。2015 年，人其他应收款余额 23.64 亿元，其中账龄在一年以内的金额为 23.48 亿元，占比为 99.35%，账龄 1-2 年的金额为0.15 亿元，占比为 0.65%。虽然人此项资金账龄较短，回收风险较小，但存在一定不确定性，这将加大公司资金周转，对公司的9、能力产生不利影响。能力波动风险2013 年-2015 年及 2016 年 1-3 月末，人利润总额分别为30.64 亿元、26.87 亿元、38.12 亿元和 8.70 亿元，净利润分别为2

28、2.52 亿元、19.85 亿元、27.78 亿元和 6.48 亿元。受同比大幅下降影响，2013 年利润总额及净利润分别较 2012 年下降1.35%和 2.64%；受财务费用同比大幅上升影响，2014 年公司利润总额及净利润分别较2013 年下降12.30%和11.86%；受毛利同比大幅上24升影响，2015 年公司利润总额及净利润分别较 2014 年上升 41.87%和 39.95%；如果不能采取得当措施提升力可能仍将受到一定影响。 10、担保金额较大的风险水平，人的能截至 2016 年 3 月末，人担保金额为 49 亿元，均为关联担保，占者权益的 14.09%。虽然人担保均为关联企业，

29、但金额较大，若被担保关联企业生产经营发生不利变化，可能带来一定潜在风险。11、受限资产较大的风险截至 2016 年 3 月末，人受限制用途资产为 99.28 亿元，占公司资产总额的 14.88%，主要为抵押的设备、土地使用权、保证金等。受限资产较多，可能影响资产变现能力，进而影响债务偿还能力，如发生债务违约，将导致公司资产被冻结或处置，影响正常生产经营和存续，对本期债务融资工具的按时兑付带来一定的不利影响。12、汇率波动的风险目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，的币值受国内和国际政治形势和货币供求关系的影响。若公司未来金额出现较大变化，或对其他货币的汇率

30、可能与现行汇率产生较大差异，将对人的经营业绩产生一定影响。 13、经营性现金流波动风险2013 年-2015 年及 2016 年 1-3 月末，公司经营活动现金净流量分别为 47.43 亿元、78.49 亿元、80.20 亿元和 27.19 亿元。2013 年度，公司增加原材料采购，库存增加，致使 2013 年度公司经营活动25产生的现金流量净额减少到 47.43 亿元。2014 年度，由于公司存货及经营性应收项目减少等因素，公司经营活动产生的现金流量净额增加到 78.49 亿元。2015 年度，公司经营活动产生的现金流量净额80.20 亿元，变化不大。若公司未来不能有效库存，提高资金周转使用

31、效率，则公司仍经营活动现金流大幅波动的风险，对公司的偿债能力产生不利影响。14、营业外收入波动的风险2013 年-2015 年及 2016 年 1-3 月末，公司营业外收入分别为2.80 亿元、3.86 亿元、4.14 亿元和 0.62 亿元。公司营业外收入主要为补助，近三年来呈逐年下降趋势。营业外收入发生较大波动，或持续下降，将为公司的带来较大不稳定性，存在一定的15、风险。性较大的风险2013 年-2015 年及 2016 年 1-3 月末，公司投资活动现金净流量分别约为-38.71 亿元、-43.57 亿元、-64.75 亿元和-18.22 亿元，其中购建固定资产、无形资产的现金分别约为

32、 39.74 亿元、45.79亿元、56.59 亿元和 17.64 亿元。公司计划 2016-2018 年的性开支分别为 75.25 亿元、66.50 亿元、14.60 亿元，公司保持了较大的规模，但呈逐年下降趋势。如果人投资建设项目无法顺利达产，或建成后无法实现预期，则可能对人持续经营能力和偿债能力造成较大。16、关联风险公司与其他关联方存在一定的关联，2013-2015 年，公司关联金额分别为 3.37 亿元、3.47 亿元和 2.73 亿元。若今后公司的关联不能严格遵循公平、公正和公开的市场原则开展相关业26务，则可能对人及关联企业产生不利影响。（二）经营风险1、周期风险人主营业务所在的

33、纺织行业受周期波动的影响较大。造成冲击，对外依存度高的2008 年，国际金融对我国实体纺织行业首当其冲。虽然和企业共同努力，及时采取措施，最大限度地消化各种不利因素的影响，确保纺织行业保持了一定的增长，但国际金融纺织行业各项对纺织行业的冲击远远超过行业的承受能力，指标均出现了不同程度的下滑，行业发展前的严峻形势。随着国内外刺激计划效果的逐步显现和宏观景气的向好，纺织行业目前已逐步随之好转，但不确定性因素较多。若未来宏观直接影响。出现二次探底的情形，将对公司经营造成2、原材料供应及价格波动风险人纺织板块主要原材料为棉花，国内外棉花价格的波动对其生产成本影响较大。通过分析研究棉花价格走势，采取进口

34、和国内采购相结合的方式，合理把握采购时机，可锁定一部分原料成本，但价格变动对其生产运营和成本将会带来一定。该公司主要通过上调价格将原材料价格波动的影响向下游转移。若未来原材料价格大幅波动，或原材料价格上涨无法完全向下游转移，将会大幅降低公司纺织业务毛利率，甚至导致亏损，对公司经营造成不利影响。公司发电成本中煤占 80%以上，电煤主要以山西、河北、内蒙煤为主，电煤价格波动将为公司发电成本带来一定。公司电煤采购实行招标制，招标采购能够在保证质量的前提下获得较低采27购价格。近年来，电煤价格波动使公司发电成本将来煤炭价格的波动将直接影响公司热电板块的3、人力成本上升的风险着不确定性，能力。目前我国的

35、纺织企业仍然是劳动密集型企业，人工成本在纺织成本占较大的比例且近年来我国制造业人工成本在迅速提高。作为劳动密集型产业的纺织行业的低成本优势在不断弱化，行业整体的毛利率重心在下移。公司目前也能力带来不利影响。4、市场竞争风险虽然公司是中国棉化纤纺织人力成本上升的，对公司业最具争力企业和世界上最大的棉纺织企业，2015 年公司生产棉纱 33.16 万吨，但公司所处的行业竞争十分激烈。若公司未来不能持续发挥规模、成本、势，将在市场竞争中处于不利地位，对公司的5、安全生产风险能力带来影响。人现有的生产条件和制度措施能适应安全生产条例的要求，但依然存在发生火灾及生产事故的可能。这些灾害及事故的发生，将对

36、企业生产经营造成影响。6、国际贸易风险2012-2015 年，公司额分别为 17.61 亿、20.43 亿美元、18.38 亿和 22.91 亿。公司一直坚持市场多元化发展战略，多年来坚持走进料、平衡原则，有效的了币升值的风险。公司出口业务主要集中在东亚及，且出口主要为棉纱、坯布等纺织原材料，受国际贸易反倾销政策影响较小。但国际贸易的不确定性使公司仍业壁垒等风险。着一定的升值、行287、纺织行业集中度不高的风险由于纺织行业进入门槛较低，经营分散，纺织行业总体产能过剩，市场竞争激烈。优势骨干企业兼并重组振兴企业给予提出要加快淘汰落后产能，对支持。在的引导下，中国纺织服装行业产业格局将发生深刻变化

37、，行业集中度将逐渐上升，公司凭借资金、规模、客户优势和抗风险能力将获得较行业平均水平更高的增长速度。但如果企业不能在激烈的竞争中发挥其优势，将着资产运营效率下滑的风险。8、海外投资的风险海外投资活动着很多复杂多变的不确定性因素，所以更容易遭遇风险，有由于自然气候变化环境问题造成的自然灾害风险；有因为汇率波动造成损失的外汇风险；还有与投资东道国的政治、等。等有，非投资者所能够加以的政治风险等9、企业多元化经营风险目前公司主业涵盖纺织、热电、阳极碳块等产业，呈多元化经营格局。虽然，产业的多元化可在一定程度上增强公司的抗风险能力，增加利润增长点，但另一方面分散了公司资金、人力、技术资源。这对公司的管

38、理和经营提出了较高的要求，如何平衡各个行业领域在人力、技术、资金等公平配置和长期发展是人需要在发展过程中综合考虑和解决的问题。如公司在某一产业经营投资，将对公司整体经营状况产生较大的不利影响。10、环保风险公司从事的纺织产业链中，牛仔布、印染生产过程中主要的污染物是废水中的染化料、硫化物、表面活性剂、浆料、油脂等，若29不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及环境社造成污染。随着我国增长方式的根本性转变，为了实现会全面、协调、可持续发展，必然对环境保护标准提出更高的要求。该公司未来对环境保护的投资将持续扩大，带来一定成本压力的同时，可能11、突发一定的节能环保风险。的经营风险该公司作

39、为上市公司织的母公司，其董事会、管理层与上市公司存在一定重叠。尽管人在业务、资产、机构、财务等方面于控股股东及其他关联方，具有完整的业务和经营能力，并不排除控股股东或实际人发生变化，导致无法对人持续的产业及资金支持，进而出现产业发展的后劲不足，影响正常生产经营活动。同时人在融资及其他方面一定程度上依赖控股股东及实际人，如果控股股东或实际人发生变化，则会对人造成较大影响，使未来生一定风险。产经营产生不确定性，从而使（三）管理风险1、公司经营规模较大的风险人近年来，人的经营规模持续扩大，虽然公司已建立了较为完善的内部管理体系，生产经营状况良好，但随着规模的进一步扩大，公司在经营决策、生产管理和风险

40、等方面的难度也将有所增加。因此，如果企业不能在经营规模扩大的同时相应的提理能力，可能会因内部管理因素造成经营状况不佳等问题，对企业的持续发展产生一定的影响。2、财务管理风险人下属子公司数量较多，管理层级较多，地区分布较广，30可能在政策的落实和财务信息反馈上存在一定的延迟，从而增加发行人在资金管理，投、融资及税务管理上的难度。3、人力风险人与中心城市相距较远，虽然交通便利，但与大城市相比，在吸引、挽留方面存在一定局限性。若的引进力度，提高现有人不能随业务规模扩张而加大的素质，将面临人力缺乏的风险。4、突发公司治理结构突然变化的风险该公司根据公司定公司章程，不断完善公司法人治理结构，制定相配套制

41、度，规范股东会、董事会、监事会的议事规则和程序。股东会为公司的权利机构，负责决定公司的经营方针和投资计划、审议批准公司财务预算方案和决算方案、和更换董事等；公司设立董事会，董事会成员为 13 人，设董事长 1人，董事长为公司的法定代表人。董事会对股东负责，执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制定公司年度财务预算方案和决算方案等。公司设有监事会，监事会成员 3 人。监事会负责对董事、高级管理执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务等。总体看，公司治理结构是规范、完善的。但突发的发生仍可能导致公司董事、监事和出现缺位的情形，导致公司治理出现相关，或公司治理结构的突然变化。尽管公司作为现

42、代化企业，建立完善的现代化企业管理制度去降低突发的发生对企业造成的不利影响，但投资者仍需关注导致公司治理结构变化的风险。人应对突发5、实际山东人为自然人的风险投资持有人 39%的股权，为公司的控31股股东，山东投资的第一大股东为先生。先生通过直接和间接实际共持有该公司 31.59%的股份，为公司实际人。该公司的实际人可能利用其对公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行从而存在损害公司及公司其他股东的利益的风险。（四）政策风险1、纺织行业政策风险，人的主营业务为纺纱、织布、印染、服装及家纺生产、批发、零售及业务等，受到较多的监管和产业政策控制，监管架构内的变化或相关产业政策的调

43、整都可能产生对相关行业乃至人的竞争力、经营业绩及业务前景造成不利影响。2、环境保护政策风险人纺织、印染、热电生产过程中产生的污染排放物若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及环境造成全污染。随着我国增长方式的根本性转变，为了实现面、协调、可持续发展，求，公司未来业务发展将受到 3、热电行业产业政策风险必然对环境保护标准提出更高的要环保政策的约束。按批准的发展（国发【2007】2委、能源办关于加快关停小火电机组要求，公司电厂不属于关停范围，但需要对其进行监测，根据进一步加强淘汰落后产，公司电厂不属淘汰落后战略，节能减排要求的提能工作（国发【2010】7产能范围。未来随着节能减排上升为

44、高及现有电力体制的调整，使得公司自备电厂“上大压小”的关停风险或技术改造，将显著提高公司的经营成本。此外公司32现有超发电力对外销售的模式未来也存在一定的政策不确定性，从而对公司的能力和偿债能力产生不利影响。（五）其他特有风险对于不可抗力因素，可能对发生的自然灾害及国内外政治人业务带来潜在风险。如可能等。33附件二：人概况人基本情况一、名称：山东创业英文名称：无法定代表人：160,000 万元设立（工商）日期：一九九八年四月十四日统一信用代码：法定住所：山东省县开发区工业一路 1 号：256200人：传真号码：二、人历史沿革及企业基本情况（一）历史沿革人前身为县位桥棉纺织厂，成立于 1951年

45、，由县联社出资设立，主要从事棉花采购及皮棉经营。1998 年 4 月县位桥棉纺织厂重组改制设立山东织公司，由县供销合作社及 22 个自然人共同出资，2 亿元。公司实际人为县供销合作社社。1991 年至 1998，公司先后兴建了四家纺纱厂和四家织布厂，34形成了第一生产区。1999 年 12 月 6 日，公司将第一生产区全部纺纱业务及相关生产经营性资产和负债作为出资，与先生及另外四家股东发起设立了子公司织。同年，公司为解决电力供应不足，降低能源成本,新建了自备热电厂，开始进入纺织深和热电联产领域。2000 年，股东增加投入3 亿元货币资金，变更后，人为 5 亿元。公司实际人为县供销合作社社。20

46、01 年 12 月 31 日，公积转增 3 亿元，其中县供销合作社社增加2.25 亿元，管理层增加 0.75 亿元。公司实际人为县供销合作社社。2002 年 4 月，管理层 14 个自然人将总计 1.152589 亿元的股权转让给县供销合作社社。公司实际人为县供销合作社社。2003 年 9 月 24 日，公司旗下子公司织在上市H 股股票，共募金约 24.5 亿港币。截至目前，织通过数次配股，已累计在市场融资约 39.32 亿港币。2003 年 10 月更名为山东创业。2003 年 10 月 10日，公积转增 8 亿元，其中县供销合作社社增加14.398954 亿元，管理层增加 0.800523

47、 亿元。公司实际人为县供销合作社社。2008 年 2 月 1 日，县供销合作社实施股权激励计划，为充分发挥员工的创造性和主动性，进一步吸引和，将其持有的3538.99%的股权给；另外县供销合作社社将其持有的 51%的股权设立股权，期限为两年，为履行的交付，县联社将其持有的 51%的股权转让给中信公司。公司实际人为县供销合作社社。2010 年 3 月 8 日，到期后，中信将其持有的51%的股权转让给供销投资。公司实际人为供销投资。2012 年 10 月 8 日，供销投资将其持有的 12%的股权分别转让给、和。公司实际人为供销投资有限公司。2012 年 12 月，供销投资更名为山东投资控股。(二)

48、人股权结构截至 2016 年 3 月 31 日，公司总额 160,000 万元，实收资本 160,000 万元。其中山东投资占 39%、其他13 名个人股东占 61%。具体见下表：表2-1：人股权占比情况：万元、%36投资人实缴额占比山东投资62,400.0039.0037,629.6023.5211,200.007.0011,200.007.00魏迎朝7,892.204.934,367.602.733,460.602.169,000.005.632,250.001.41张士学6,410.004.01图2-1：该公司与控股股东和实际人的股权关系（三）控股股东及实际人情况山东投资持有人 39.0

49、0%的股权，为公司的控股股东，山东投资的第一大股东为先生。1、人控股股东情况人控股股东为山东投资，该公司成立于 2009年 2 月 19 日，原名称为供销投资，2012 年 12 月 6 日改为现名。该公司法定代表人，现2,900 万元，经营范围：以自有资金对实体投资（不得向融资，需经经营的证经营）。山东投资的公司为山东创业。截至 2015 年 12 月 31 日，山东投资总资产 6,673,587.50 万元，产 3,400,651.94 万元，2015 年营业收入 5,862,265.38 万元，净利润 277,851.77 万元。截至 2016 年 3 月末，总资产 7,057,541.99 万元，37齐2,260.001.41600.000.38魏家坤1,030.000.64薄其300.000.19合计160,000.00100.00产 3,479,532.97 万元， 2016 年 1-3 月公司实现营业收入1,474,538.94 万元，净利润 64,764.95 万元。截至 2016 年 3 月末，个人实际持有该公司 20.69%的股权，为单一最大股东，此外代为其他 29 名自然人持有该公司股权，持股比例为 5.17%。2、人实际人情况先生，现任公司董