母公司对子公司的管理和控制模式研究

1、公司治理母公司对子公司的管理和控制模式研究高勇强 田志龙摘要现代大型企业集团的出现，形成了集团母公然显得肤浅、凌乱和不够全面。就全球范围来看，司与下属各子公司（包括参股公司）之间复杂的组织结构与关系网络。由于母公司与子公司都是平等的企业法人，因此母公司如何对子公司进行有效的管理，发挥集团的整体优势，就成为理论界与企业界普遍关心的问题。本文对目前理论界和企业界所采取的母公司对子公司的管理和控制模式进行了研究。母公司对子公司的管理与控制主要表现为以基于控股权的控制模式为主，外国商业巨头在参股其它企业时一般首先考虑谋求控股，只有在东道国法律规定不允许外国公司控股或没有必要控股的情况下，他们才只是参股

2、而不控股。有调查表明，至 年止，美国在海外建立的子公司中，全资子公司和控股子公司关键词企业集团；母公司；子公司；控制模式的比例超过了 。一、引言现代市场竞争造就了大批资金实力雄厚、技术先进、组织结构多层化和复杂化的大型企业集团。这些企业集团往往是以资本为纽带相互联结起来的企 业 群 落 ， 核 心 企 业（ 母 公 司 ）与 各 资 本 关 联 企 业（ 子 公 司 ）之 间 关 系 有 紧 有 松 ， 错 综 复 杂 ， 构 成 了 一张庞大的关系网络。由于子公司在法律上是与母公司平等的企业法人，因此母公司在很多问题上并不能直接插手管理子公司的事务，子公司的业务是相对独立的。正如现代公司中的

3、委托代理问题一样，母子公司之间的这样一种相对独立的关系必然引发子公司不按母公司的意图办事，甚至产生违背母公司意愿的行为，比如在某种业务上与母公司竞争。因此，站在母公司的角度，我们需要探讨母公司如何对子公司进行有效管理和控制的问题。理论界就母公司如何对子公司的管理和控制进行了一些探讨（如张景奇， ；黄敬捷、张福海、肖元真， ；李福君， ；郭银华， ；葛晨、徐金发， ；陈志军， ；等等），提出了诸如股权控制 、 组 织 控 制 、 财 务 控 制（ 包 括 投 资 控 制 ）、 人 事 控制等诸多管理与控制方法和手段，但这些文章几乎无一例外地将母公司对子公司的管理与控制建立在以资本为纽带的控股权的

4、基础之上，它们只是一种基于股权的控制模式。王披恩、许柏香（ ），何强（ ）等人探讨了母公司对合资企业的管理和控制，谈到了非控股方对合资公司的控制问题，这实际上是一种非控股权的控制模式。总体上，目前理论界对母公司对子公司的管理与控制模式的分析仍二、母公司与子公司之间的关系母 子 公 司 之 间 的 关 系 仅 用“ 母 子 ”来 衡 量 并 不 完全恰当。这里涉及一个股权比例的问题，如果母公司是子公司的全资股东或主要股东，也就是说，如果子公司是母公司的全资子公司或绝对控股子公司 ， 那 么 母 子 公 司 之 间 用“ 母 子 ”来 衡 量 其 关 系 是 比较贴切的，因为在这种情况下，母公司可

5、以凭借其几乎完全控制子公司的董事会而拥有左右子公司一切事务的权力。但对于非绝对控股的一般控股子公司，母公司只拥有对子公司许多重大事务的控制权。而对于非控股子公司，母公司与子公司往往是基于一种业务上的关系，是一种为了稳定原材料采购渠道或销售渠道或相互间的协作关系而形成的资本牵制关系，而并非要控制子公司的业务，这种情况下既有单向持股行为也有交叉持股行为。母公司对子公司的持股情况往往反映出母公司的真正意图：是试图控制子公司的业务还是稳定与子公司的协作关系。因此，以股权比例来分类母子28南开管理评论 年第 期 公司治理公司的关系应该是个较好的指标。据此我们对母公司与子公司之间的关系做如下的分类（如图

6、所示）：图 中所讲的绝对控股是指母公司控制子公司 以上的股份，而一般控股是指母公司对子公司的股权比例不到 ，但仍处于控股地位，这种现象常见于大型上市公司和股份不能随意公开转让、发起人数量有限的有限责任公司。三、母公司管理和控制子公司的模式母公司对子公司的管理和控制，根据上述的母子公司关系分类，按照理论界的探讨和企业界的实践，其模式主要有两种类型：基于控股权（包括上述的全资、绝对控股和一般控股）的控制模式和非控股权的控制模式。 基于控股权的控制模式所谓基于控股权的控制是指母公司在拥有子公司的控 股 权 的 基 础 上 形 成 的 一 种 控 制 关 系 。 这 种 控 制模式以母公司控股子公司为

7、前提，并通过控制子公司的董事会而将母公司的意愿传递到子公司。基于控股权的控制模式虽然以控股子公司为前提，但在具体操作上还有赖于形成在股权控制基础上的控制网络，在这一控制网络中，组织控制、人事控制和财务控制是关键。在整个控制网络中，股权控制是基础和前提，组织控制是保障，而人事控制和财务控制是条件。它们之间形成的控制网络可以用图 来表示。母公司控股子公司一般有一定的前提和条件，这一前提和条件是子公司的业务活动会直接地较大地影响到母公司的业务活动。比如子公司是母公司组织生产的重要的原材料供应商或销售商，子公司是母公司重要的收入来源等等。尽管有公司在进行多角化经营时会控股与自己原来的主营业务不相关的子

8、公司，但这种多角化经营的风险相当大，并非一种普遍采用的模式。无论从大型跨国公司发展的动向 看 ，还 是 对 中 国 目 前 的 许 多 公 司 而 言 ，大 而 全 小 而全 的 时 代 已 经 过 去 了 ，加 强 主 营 业 务 才 是 根 本 。组织控制主要包括两个方面：组织结构和组织制度。母公司为了强化对子公司的监督管理职能，一般在母公司董事会下设立一些专门的委员会指导、监督和评价子公司的工作。比如成立业务发展（ 指 导 ）委 员 会 、 审 计 委 员 会 、 业 绩 考 核 委 员 会 和 报酬与提名委员会等等。另外，在现代大型企业集团中，物流、资金流和信息流的统一控制是发展主流。

9、在物流的控制上，母公司可能将所有子公司的物流系统进行整合，成立一个专门的全资物流子公司，负责整个集团内的物资采购、供应、库存和产品的发送等等。在资金流控制上，母公司一般会成立一个专门的财务公司统一调配和使用资金，没有成立财务公司的企业集团不仅在财务制度上要求统一调度集团内的资金，而且还会采用先进的财务管理系统对整个集团内的资金流动情况进行实时的监控。在信息流控制上，母公司一般会双管齐下，既要求传统的信息反馈和汇报制度，同时也会组织建立高速的企业内部网（ ）或信息系统，把握全过程的信息。组织控制中的组织制度主要是指子公司定期或不定期就某些重大的事务向母公司申报审批、汇报和报告的制度。组织制度在很

10、多情况下也被理解为组织程序。比如，子公司重大的财务变更和财务预决算、重大的人事任免、重大的研发项目等等都应该向母公司报告和审批。人事控制是通过母公司首先控制子公司的董事会进而 控 制 子 公 司 重 要 的 人 事 任 免 。 对 于 全 资 子 公 司可以不设董事会而作为一个分公司来管理。对于非全资控股子公司，母公司按出资比例派相应代表进入子公司董事会，占据多数席位，并占据董事长职位。母公司必须保持对子公司董事会和监事会的绝对控制。子公司总经理、财务总监、营销总监等重要领导人由子公司董事会提名并报母公司审批。母公司派往子公司的代表可以将他们的人事档案和劳资关系仍然挂靠在母公司，以便于控制。各

11、派出代表都要接受母公司的指导、监督和考察，这部分工作主要由母公司成立的各专门委员会负责。各专门委员会要定期或不定期地就派往子公司代表的情况向母公司董事会汇报。财务控制是人事控制和组织控制在财务部门的具体化 。 财 务 控 制 首 先 是 通 过 控 制 财 务 人 员 来 控 制 财务活动，母公司应该任免子公司的财务总监，财务总监既向子公司董事会报告同时也向母公司董事会或母公司董事会下的财务审计委员会报告。财务总监的人事档案和劳资关系挂靠母公司，日常事务接受子公司的领导，重大财务活动不仅要向子公司董事会报告，同时必须征得母公司董事会或专门委员会的同意。对于子公司董事会同意但母公司董事会或专门委

12、员会不同意的财务活动，财务总监不能执行。至于什么属于重大财务活动，要根据公司的具，29公司治理体实际来确定。财务控制是通过制定财务制度和采用财务技术来控制财务活动。财务制度主要包括财务预决算制度、财务报告制度和内部审计制度，其中最重要的是财务报告制度和内部审计制度。财务报告制度主要是我们上面所谈到的财务总监报告制度。内部审计制度主要是母公司董事会下的专门委员会组织的，对子公司的经营方向、组织结构、管理决策体制、财务活动等进行的内部审查核对活动。专门委员会就审计的结果报告给母公司董事会。对存在的问题母公司会以行政命令施加压力，直至动用人事调整来解决问题。这里所说的财务技术不是指财务处理上的手段，

13、而是指信息技术在财务活动中的使用，以实现母公司对子公司资金流的实时监控。母公司控制子公司的这种链路可以用如下的图简单描述。 非控股权的控制模式非控股权控制是指母公司对子公司不拥有控股权，而是通过参股的方式进入子公司，通过对子公司某些重要岗位、资源和环境的控制来达到对子公司一定程度的控制模式。这种模式多出现于外资不能控股的中外合资企业以及为了稳定协作关系的企业与企业之间。非控股权控制主要从重要岗位、资源和环境三个角度来控制子公司。重要岗位控制是母公司在投资子公司时要求的对控股方控制的关键岗位之外的某些重要岗位享有人事任免权。参股型母公司不太可能控制子公司的财务部门和人事部门，但可以通过谈判要求取

14、得对营销部门或技术部门或质量管理部门等重要部门的控制。企业是一个有机的完整的体系，它的有效运转需要各个部门的协调配合，因此，重要岗位的控制仍然从某种程度上实现了母公司对子公司的控制。而且对于稳定协作关系的企业而言，质量部门和营销部门的控制为母子公司之间稳定原材料供求和产品供求关系具有非常重要的价值。资源控制是指母公司凭借自身强大的资源优势来实现子公司对母公司的资源依赖，从而达到控制子公司的目的。资源控制中常用的资源包括资金、技术和品牌。在母公司无法增加其对子公司所持股份的情况下，母公司可以凭借其资金优势成为子公司的重要债权人。这样，母公司不仅是子公司的股东，而且是子公司的重要债权人。这种股权加

15、债权的方式往往能够对子公司起到重要的控制作用。对于中外合资企业，外国母公司一般拥有比较先进的技术，子公司要采用其技术，势必对母公司产生依赖。这也是外国公司对中国子公司常用的控制方法之一。资源控制中的最后一种控制是品牌控制，母公司凭借其全球或区域性产品品牌优势要求子公司租用或获得特许使用母公司的品牌，而子公司在未形成自己的品牌之前一般都愿意这样做，因为创造一个品牌的代价往往相当高。但是如果子公司采用母公司的品牌，就会从技术、质量体系、原材料采购等多方面受制于母公司。环境控制是指母公司通过控制子公司所处的市场环境 而 达 到 控 制 子 公 司 的 控 制 方 式 。 市 场 环 境 包 括市场体

16、制环境、政策法律环境和竞合环境。母公司对市场体制环境和政策法律环境一般无能为力，但母 公 司 可 以 通 过 影 响 子 公 司 的 竞 合 环 境（ 利 益 相 关者）而影响子公司的行为。这些利益相关者主要有原材料供应商、生产协作商、竞争者、潜在竞争者和客户。在正常情况下，母公司可能和子公司的供应商和协作商保持良好的关系，从而在一定程度上控制子公司的行为。当母公司对子公司的行为表示强烈不满时，母公司首先会考虑增加对子公司的股份，通过控股权来取代对子公司的控制；如果没有可 能 增 加 股 份 时 ， 母 公 司 会 考 虑“ 用 脚 投 票 ”， 撤 出资金，或将股份卖给恶意收购者，或转而与子

17、公司的战略竞争者合作，这样就会与子公司争夺客户、供应商和协作商。母公司对子公司的环境控制可以用图 表示。四、两种管理与控制模式的评价上面我们介绍了在现实生活中普遍存在的母公司对子公司管理和控制的两种主要模式：基于控股权的控制模式和非控股权的控制模式。基于控股权的控制模式是以母公司控股子公司为前提，通过在此基础上形成的组织控制、人事控制和财务控制的30南开管理评论 年第 期公司治理控制网络，全面而比较系统地控制子公司的行为。非控股权控制模式是由于母公司对子公司不拥有控股权，不能全面而系统地控制子公司行为的情况下，通过对子公司某些重要岗位、资源和环境的控制来达到对子公司一定程度的控制模式。基于控股

18、权的控制模式由于母公司占据主动权，可以通过一系列设计良好的组织结构、制度、方法、手段从多角度多方面来对子公司展开严密的控制，因此这种控制是一种很有效的强势控制，控制力度大，为众多企业所采用。非控股权控制模式由于政策、资金的限制或基于战略的考虑，母公司不能控股子公司，只是子公司的参股人。因此，以股权而论母公司在子公司中处于被动地位，不能象控股公司那样对子公司的财务、人事、组织等进行直接控制，而只能利用母公司自身的资金、技术和品资金要求低，对母公司的管理控制水平也不如前者高。另外，基于控股权的控制模式主要用于对母公司业务影响大或者是母公司重要利润来源的子公司，或者是基于母公司的战略考虑需要控股的子

19、公司。而非控股权的控制模式主要用于因政策、资金、环境等约束而不能控股的子公司，或者是基于战略的角度不是母公司发展战略重点的子公司，或者只是为了稳定供求关系或协作关系的子公司。参考文献 陈志军谈集团公司对子公司的控制与协调山东经院学报，（）： 葛晨，徐金发母子公司的管理与控制模式北大方正集团、中国华诚集团等管理与控制模式案例评析 管理世界，（）： 郭银华国有控股公司对子公司管理问题探讨湘潭师范学院学报，（）： 何强母公司对合资企业的控制策略国际经济合作，（）： 黄敬捷，张福海，肖元真论现代企业制度下的集团、集团公司和子公司的关系管理现代化，（）： 李福君母公司对子公司的控制与管理冶金管理，（）：

20、 王披恩， 许柏香 中新合资企业的控制机制研究关于中新合资企业新方母公司控制机制、关键职位任命权、控制程度和合资企业表现满意度的调查改革，（）： 张景奇论我国企业集团跨国经营中母公司对子公司的控制方法国际经贸探索，（）： 周吉林，王德钒，汪嘉关于企业集团母公司对子公司放权与监控的思考冶金经济与管理，（）：牌等优势来要求或创造条件要求对子公司的一部分作者简介高勇强，华中科技大学管理学院级博士生。研究方控制权。因此，非控股权的控制是一种弱势控制，控制力度不大，并且当母公司自身优势不明显时这种控制的有效性值得怀疑。这种控制方法不常采用，只是出现于外商因政策原因而不能控股的中外合资企业和为了稳定合作关

21、系的企业之间，是一种寻求控制的次优策略。基于控股权的控制模式可以按控股程度来分别设计控 制 的 方 式 ， 比 如 对 于 全 资 子 公 司 和 部 分 控 股 程度很高的子公司，母公司可以进行全面控制；对于控股程度较低的子公司，可以考虑进行重点控制，控制关键的部门、岗位和业务。非控股权控制模式只能是有计划地和有针对性地对子公司进行一定程度的重点控制，主要是要控制与自身业务密切相关的部分并充分发挥母公司的优势。基于控股权的控制模式由于必须大量持有子公司的股份，因此资金实力要求高。并且对母公司的管理控制水平要求高。非控股权控制模式相比之下向：企业发展战略与战略管理、企业规范化管理、投资分析。田志龙，华中科技大学管理学院市场营销系主任，教授，博士生导师。The Research of Management and Control Model of ParentCompanies to Subsidiary