我国大型国有企业实行MBO的若干对策建议(一)

1、我国大型国有企业实行 MBO 的假设干对策建议 一 摘要：关于大型国有企业是否适合实行 MBO 一直是一个比拟有争议的 话题。本文介绍了我国国有企业存在的历史遗留问题，结合一些案例 就大型国有企业难以进行整体 MBO的原因进行了剖析，给出了大型国 有企业实现MBO的相应对策建议。关 键 词 ： 国 有 企 业 ； MBO； 定 价 ； 融 资 ； MPAAbstract ： TheproblemthatwhetherMBOisadaptedtolargestate-ownedenterprisesisac ontroversialtopic.Thispaperreferstothehistor

2、icalproblemsexistedinlargestat e-ownedenterprises,andanalysesthereasonswhyitishardforlargestate-owne denterprisestocarryoutMBOwithsomecasescited.Attheendofthepaper,som esuggestionsaregiven. 我国国企改革存在一定的历史遗留问题，如产权模糊，所有者缺位， 对管理者鼓励制度不完善等。 政府一直努力实现 “国退民进，以提高企 业的效率， 解决代理人本钱问题。 其中， “国有股减持 是政府长期以来 期望到达的目标，但

3、是并没有一个很有效的途径去实现国有股减持， 国有股始终没有真正地流通起来。面对这样的困境，MBO越来越引起人们的关注，以期通过实行 MBO使企业的经营者和所有者到达统一， 充分提高企业的经营活力。但基于大型国有企业实施MBO的公正性还 有待考察，断言“ MBO将成为中国未来产权改革的主要形式还为时过 早。目前关于MBO的最大争议主要表达在两个方面，即国有资产的转让价格是否合理和收购国有资产的资金来源是否合法。这两个问题的本质 归根结底就是国有资产在实施 MBO 过程中是否会流失。 本文试图就此 问题展开讨论，提出自己的一些分析见解。1MBO 过程中存在的问题(1) MBO定价问题在实施MBO的

4、过程中政府部门对原公司资产部门进行审计， 然后确定收购价格，过程参与者是政府部门和原企业的一些管理层人员。由于 政府部门对原企业业务状况不太了解，必然会有企业的管理层参与定 价，这很容易导致将收购价格定得过低，或者有的时候会对国有资产 进行折价出售，这两个方面都会在不同程度上导致国有资产的流失。 由于该环节公众关注度高，原企业的管理层一般会采取一定的措施让 收购过程看起来相对透明，以消除人们对可能造成国有资产流失行为 的质疑。比方说先在财务上造成企业亏损的假象，这时即使国有资产 定价过低，也不会有人觉得是管理层在操纵收购价格。收购完成后， 管理层在设法还回企业财务的本来面貌。这个过程如何实现呢

5、？四川 某知名企业的财务状况是这样的：企业有很多存货，但是并没有计提 存货跌价准备金； 企业有很多应收账款， 但是并没有计提坏帐准备金； 企业代客理财，但是并没有计提跌价准备金。当准备进行MBO时，却将这些应该计提却一直没有计提的资产一次性计提，从而导致企业成 本上升，造成企业财务状况不好的假象，股价应声而跌。每股净资产 减少了，对企业实现低价收购就成为了可能。后来由于国资委提出暂停 MBO,这家知名企业并没有成功地利用这样 的形式实现行MBO，但这个案例折射出来的问题却值得人们去深思。 操纵收购价的变型方式可能很多，而预防这类问题产生的关键在于把 好审计关。一般来说，实行管理层收购的企业大都

6、是领头型的企业， 它们财务状况一直良好，销售额等方面一直没有过大滑坡，那么在收 购之前的一段时间出现亏损的现象一定有可疑之处。 对于这样的企业， 在审计过程中一定要仔细，总会在某些细节发现其存在的漏洞。2MBO资金的来源问题由于我国长期实行的是低工资政策，依靠公司管理层和员工的薪酬收 入支付巨额的收购款显然是不可能的，由此在许多公司 MBO 过程中， 关联交易和股权质押贷款就成为了其主要的融资方式。例如， 2002 年 4 月，美的与其第二大股东 开联实业公司法定代表人所控制的三家 企业进行大宗的商品交易，涉及金额高达 7.6 亿元。 2002 年 9 月，美 托公司和美的高管人员控制的冷气机

7、公司向美的转让其子公司股权， 作价达 22840万元，而 1 年前该子公司账面价值仅 3000余万元。当然， 这样的关联交易对企业的员工来说是很不公平的，而且从某种程度上 说，是在对企业进行自卖自买，暗箱操作。除了上述方式外，以国有 产权或实物资产进行抵押， 从银行等金融机构获得实施 MBO 所需的抵 押贷款也很常见的融资方式。由于收购的价格比拟低，企业的管理层，也就是新的企业所有者只要 保持公司继续上市，就一定会享受到股价上升的好处，而在这个过程中承当风险的只有金融机构。所以，对收购资金来源的控制一定要从完善制度与法规入手。如利用公司的股权进行抵押，一定要有一定的 标准，比方说可以签署一种协

8、议，即当收购完成之后，如果企业的利 润达不到一定的标准，就由金融机构指定一些人员介入企业的高层， 收回一局部董事会的权力，由金融机构实行指定的权力。这样也许会 对新的企业所有者有一定的监管作用。当然，说到底，还是要完善收 购后的监管机制，以确保企业从金融机构获得的抵押贷款不会变成呆 账坏账，否那么又会造成国有资产流向个人腰包的行为发生。(3) MBO信息披露问题在我国上市公司里， MBO 的对象一般是法人股，而通过普通股实现MBO的做法还比拟少。MBO可以通过壳公司以低于净资产价格， 不通过二级市场进行要约收购，假设信息未及时披露，其他流通股股东实质 上就被剥夺了与目标公司进行交易的权利。当M

9、BO完成后，假设目标公司的资产再流通，就会伤及流通股股东的权益。目前，由于缺乏完善的信息公开机制和监督机制，许多公司在公告中很少披露有关MBO的资金来源问题，这种暗箱操作加大了资本市场的信息不对称， 成为某些企业经营者和管理者侵吞国有资产和公司权益， 损害中小股东利益的途径。(4) 持续开展问题许多上市公司实行MBO之后，业绩不仅未出现预期的大幅上升，反而 呈现明显的下降趋势。例如，深方大在 2001年完成MBO之后业绩急 转直下，有关数据说明，在 MBO 当年，每股净利润下降 3.9%，而在MBO 后一年每股净利润竟然下降了 30.8%。MBO本身是想通过收购的方式鼓励企业的管理层， 解决委

10、托-代理本钱 的问题，但是它的鼓励效应对我国大中型国有企业并没有起到正面的 作用，反而产生了许多负作用。 因此大中型国有企业不应该实行 MBO， 也就一直成为人们议论的话题。2 实施 MBO 的假设干对策思考1形成监管配套体系，加强审计力度MBO 中的定价问题和融资问题之所以比拟严重，是因为我国的国有企 业和政府之间的关系比拟密切， MBO 过程中的很多关键环节都有政府 的参与，有的时候信息透明度不够，公平性也无法表达。这几年，我 国国资改革在取消行业主管部门的情况下，虽然有稽查特派员、企业 工委等制度安排，但是没有形成一个相互配套的系统，造成了谁都能 管，但是谁都不管的局面。所以形成监管配套体系，责任落实到一个 明确的部门是很必要的。同时要加强审计力度，哪一个环节出了问题 就追究那个环节负责部门的责任，如此才才有可能方范收购中的不正 当行为问题。2进一步完善信息披露制