股权协议法律文书-可转换公司债券募集说明书

1、可转换公司债券募集说明书一、募集说明书封面募集说明书的封面应载明以下事项：1 .发行人的名称及住所；2 .募集说明书”字样，送交证监会审核的稿件，必须标有送审稿”显著字样；3 .重要提示，必须按照本准则附件规定的文字列示；4 .年期、票面金额、发行总额及发行费用；5 .利率和付息日期；6 .对设置的赎回条款和回售条款，或者强制性转股条款作提示性说明；7 .转股价格；8 .转换期 列示投资人从何时起至何时止可申请转股；9 .发行方式及发行期；10 .担保人；11 .拟上市证券交易所；12 .主承销商；13 .推荐人；14 .签署日期。募集说明书必'须用幅面 209X295毫米规格的纸张（

2、等于 A4纸规格），封面必须为浅色， 除可以印有发行人的标志之外，不应当有其他图案。具体格式见附件。二、募集说明书目录目录在募集说明书的封面排印，包括每一节的标题及相应的页数。三、募集说明书正文（一）释义对募集说明书中具有特定含意的词汇做出明确的定义，解释和说明。（二）绪言在绪言中必须声明：本募集说明书的编写所依据的法规，发行人董事会成员已批准该募集说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。下列文字必须载入绪言：新发行的可转换公司债券是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本发行人和主 承销商外，没有委托和授权任何其他人提供未在本说明书中列载的

3、信息和对本说明书作任何 解释或者说明。”（三）发行可转换公司债券的有关当事人本节列出下列有关当事人的机构名称、所在地、电话、传真以及这些当事人中负责与本次发行销售有关事项的联系人姓名：1 .发行人及其法定代表人；2 .财务顾问(如果聘用了财务顾问)；3 .承销商；4 .上市推荐人；5 .发行人的律师事务所和经办律师；6 .主承销商的律师事务所和经办律师；7 .会计师事务所和经办注册会计师；8 .资产评估机构和经办评估人员；9 .资产评估确认机构；10 .担保人；11 .收款银行；12 .可转换公司债券登记机构；13 .其他与发售可转换公司债券有密切联系的机构和个人。(四)可转换公司债券的主要条

4、款1 .票面金额、发行总额及年限2 .利率和付息日期3 .可转换公司债券偿还方法如果发行人未选择到期强制性转股条款，应当说明到期末转换的可转换公司债券的偿还方法和偿还日期。4 .申请转股的程序详细说明可转换公司债券转换为发行人股份的具体程序，包括(但不限于)下列项目：(1)换股申请的手续及换股申请的声明事项；(2)换股申请时间；(3)可转换公司债券的冻结及注销；(4)股份登记事项及因换股而配发行股份所享有的权益；(5)换股过程中有关税费事项。5 .转股价格的确定和调整方法向投资人详细说明转股价格的确定方法和调整办法。(1)转股价格如何确定；(2)在发行人分红、派息、发行新股、配股、合并或分立时

5、转股价格的调整方法，要 求列示转股价格调整的计算公式。6 .转换期列示投资人从何时起到何时止可申请转股。7 .赎回条款和回售条款，或者强制性转股条款发行人选择设置赎回条款和回售条款的，应明确赎回条件和回售条件及行使赎回权、回售权的方式；发行人选择设置强制性转股条款的，应明确列示强制性转股条款的具体内容，8 .转股时不足一股金额的处理列示转股时不足一股金额的处理方法。(五)可转换公司债券担保事项列示担保人的下列情况，包括：1 .担保人全称、注册地、法人代表姓名、联系电话；2 .担保人的基本情况：(1)担保人简况；(2)担保人财务状况列示担保人最近三年的资产负债表、损益表和资产负债率、净资产收益率

6、、流动比率、速动比率等主要财务指标。(六)风险因素与对策本节介绍投资风险和可转换公司债券市场风险。投资风险介绍可能对发行人发展前景、产品销售、市场份额、财务状况、经营效益等方面产生不利影响的重要因素。本节开始时应采用下列提示：投资者在评价本发行人此次发售的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其他的资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。”风险因素包括(但不限于)下列各项：1 .经营风险。指发行人在生产经营过程中可能存在的风险因素，例如：(1)对重要原材料或者供货渠道的依赖，进口材料的限制，原材料价格占制造成本的 比例；(2)对主要各户的依赖；(3)能源或者交通方面存在的制约；(4)产品价格

7、方面的限制；(5)产品外销的限制；(6)产品的生产与销售是否有任何补贴；(7)产品或业务结构过度集中或分散的风险；(8)主要产品或者主要业务所采用技术的先进程度以及同类的最新产品、最新技术和 替代产品的简况，(9)融资能力的局限性；(10)外汇风险(包括汇率风险)，主要适用于收入或支出中相当部分需以外汇结算的 发行人；(11)自然条件的限制，等等。2 .行业风险。指发行人所在行业的行业特点、发展趋势中可能存在的不利因素以及行 业竞争情况，例如：(1)产业政策限制；(2)环保因素的限制；(3)严重依赖其他行业；(4)严重依赖有限的自然资源；(5)行业内部竞争的情况；(6)行业发展存在的其他限制因

8、素等。3 .市场风险。指发行人是否会受到商业周期的影响，市场的发育情况，以及与发行人密切相关的行业的情况，例如:(1)发行人是否存在某种商业周期或受商业周期的影响；(2)市场不够发达或存在市场分割的情况；(3)主要市场所在的国家和地区属于经济、政治不稳定的地区；(4)密切相关的行业存在的各种制约因素；(5)发行人所在行业生产能力、市场容量的限制，发行人生产能力、市场占有率的限 制；(6)对海外市场的依赖，等等。4 .政策性风险。指国家政策、法律是否对发行人不利或存在某种限制，国家政策、法 律是否在可见的将来有可能发生变化，并因其变化而对发行人产生不利影响。5 .可转换公司债券市场风险。介绍可转

9、换公司债券市场价格变化的基本原因， 并提醒投资人注意因股票上市延误或在 可转换公司债券存续期内未能上市而导致的投资风险，介绍可转换公司债券价格与股票价格的联动关系，提醒投资人对可转换公司债券的价格波动应有充分了解。6 .其他风险。指对发行人存在除上述各方面风险之外的风险，例如：(1)本次募集资金投向新项目的风险；(2)现有股东的控制，即公司控股股东(包括绝对控股与相对控股)通过行政干预， 行使投票权或任何其他方式对发行人经营决策、人事等方面的控制；(3),发行人发行可转换公司债券，存在哪些法律上的欠缺等。在全部陈述完各项风险之后， 还可说明发行人采取或准备采取哪些措施减少上述风险的 影响。(七

10、)募集资金的运用本节说明对募集资金的运用计划，包括(但不限于)以下几个方面：1 .通过发行可转换公司债券所募集资金的运用计划、投资项目的立项审批；2 .如果所募集的资金准备用于投资项目，应对项目的情况作简单介绍，包括其投资预 算；如果用于收购或新建企业，则应对被收购或新建的企业情况予以说明；如根据投资计划,在一定时期有资金闲置的情况，则说明该时期如何利用资金；3 .投资项目使用资金的计划时间表、项目效益的产生时间、投资回收期；4 .如果投资项目不止一项，还应说明这些项目的轻重缓急；5 .在采用代销方式发行可转换公司债券的情况下，如果不能募集到预计的全部资金， 对可能取得资金的使用计划加以说明；

11、6 .如果发行人尚未确定募集资金的用途，必须予以说明，并详细陈述发行的理由；7 .如果所筹资金不能满足规划中的项目的资金需求，应说明缺口部分的来源及落实情 况；(八)承销本节说明与本次承销和发行有关的事项，包括(但不限于)下列项目：(1)承销方式(包销或代销)；(2)如果为代销，应该达到的最低发行量，(3)承销期的起止日期；(4)发行方式；(5)发行地区；(6)发行对象；(7)发行的面值、数量；(8)发行价格；(9)本次发行预计实收金额；(10)全部承销机构的名称及其承销量(一般应当按承销量的大小为序排列，主承销商排列在最前面，并予以注明)；(11)发行费用，包括承销费用、注册会计师费用(包括

12、审计、验资费用、盈利预测等 费用)、评估费用、律师费用、其他费用等。发行人采用代销方式发行可转换公司债券的，应说明；根据重点国有企业发行可转换公司债券的实施意见 第十九条，发行的可转换公司债券超过募集说明书规定的截止期限尚 未募足1亿元人民币的，发行人应当按照认购金额并加算银行同期存款利息，予以返还。(九)发行人情况本节简要介绍发行人的全面情况，包括(但不限于)下列内容：1 .发行人的名称：2 .发行人成立的日期；3 .发行人住所；4 .发行人的历史情况简介包括隶属关系的演变、改制重组的有关情况以及与原改制主体的关系等；5 .发行人股份的结构说明发行人的注册股份，股权结构，每股净资产，主要股东

13、名单、持股比例；6 .以方框图的形式披露发行人的组织结构和内部管理机构、关联企业以及发行人对其他企业的持股情况，并以文字简要介绍主要股东及其他关联企业的基本情况。如果发行人属于某一集团，应介绍该集团的情况及发行人在该集团中的地位。如果发行人为一母公司的， 还应介绍其下属企业概况。 对下属有重大影响的非控股公司，应说明其控股方权益 (控股方名称、所占权益等)的有关情况。本准则所说关联企业，至少包括发行人的母公司、子公司以及其他具有20%以上股权关 系的企业、发行人董事、高级管理人员在其中任主要职务的企业等。7 .发行人的职工人数，职工的专业构成，如生产人员、销售人员、技术人员、财务人 员、行政人

14、员等，职工的教育程度和年龄情况以及有关职工的其他情况，例如福利、劳保、 待业保险、养老退休金等。8 .发行人的业务经营范围；9 .发行人实际从事的主要业务；10 .发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式等(包括海外市场)。11 .发行人业务收入的主要构成用图表形式列示发行人最近三年的业务收入构成；12 .主要原材料的供应、自然资源的耗用情况， 如果涉及外汇平衡问题， 不应予以说明；13 .对发行人业务有重要意义的工业产权和其他类似无形资产的有关情况；14 .新产品、新项目研究开发的有关情况；15 .正在进行或计划进行的投资项目、技术改造、产品更新的一般情况，

15、包括对机器设备、土地、厂房及研究开发项目的投资；16 .国有的政策、法规、制度等对发行人改制前的生产经营条件（如原料与能源的供应和价格、产品或服务的销售和价格、税收、员工和聘用及工资水平、产品或业务的专营与垄断等方面）是否有任何限制或优惠，这些限制或优惠在公开发行可转换公司债券之后是否仍然存在；17 .关联交易，说明发行人与其他关联企业、董事、监事、高级管理人员之间的关联交易供、产、销、服务、管理、资金融通等诸方面的情况，例如：主要交易方、业务性质、定价政策等；18 .如大股东有放弃竞争和利益冲突的承诺，应披露。本节内容中某些部分如果属于发行人的重要商业秘密，可适当简化。本准则不要求提供合并会

16、计报表的发行人披露纳入合并报表企业之间的交易。（十）董事、监事、高级管理人员及重要职员本节介绍发行人的董事、 监事、高级管理人员及重要职员的简单情况，包括（但不限于）下列各项：1 .姓名、性别、年龄、学历、职称；2 .正在担任和曾经担任的重要职员及任期；3 .主要业务简历；4 .在其他公司的任职情况；5 .薪金报酬、福利待遇、责任补偿及其他与公司的对立协议（如借款、担保）；6 .其他。高级管理人员是指发行人日常管理的最高负责人及其主要助手，例如总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等或者与这些职务相当的主要负责人。重要职员是指除高级管理人员之外的对发行人具有一定程度控制权或者对发行人生产经营至

17、关重要的人员。（H）债项本节陈述发行人在特定日期 （不得早于募集说明书所载最新一期财务报表截止日）的主要借款情况，包括银行贷款、公司债、对内部人员和关联企业负债等以及或有负债（如对外担保、票据贴现等）、主要合同承诺。下列资料的报告日期须载明。债项类别金额短期/长期利率债务期间抵押及担保的情况其他限制条件银行贷款企业债对内部人员及关联企业负债合计或有负债主要合同承诺所有债项均应区分有担保、无担保、有抵押、无抵押、不同期间不同利率分别列示。如 果因为发行人的可转换公司债券发行和上市而导致对其担保的改变，应予说明。发债人如果有逾期未偿还的债务，应对其金额、利率、贷款人、资金用途、未按期偿还的原因、预

18、计还 款期等详细说明。对内部人员及关联企业负债应说明成因。内部人员是指发行人的董事、股东和雇员。主要合同承诺指发行人与其他机构或个人订立合同，在未来期间以规定价格购买合同对方的劳务、产品，或以约定金额对外进行投资等。（十二）财务会计资料本节应全文引用有资格从事证券相关业务的会计师事务所出具的审计报告及发行人编 制的财务报表及附注。本节对财务报表的要求如下（采用列表式）：（1）资产负债表数据：营运资金/总资产/长期负债/股东权益；（2）利润表数据：销售收入/利润总额/净利润。发行人在募集说明书财务会计资料”一节中应提供其不少于最近三年的利润、不少于最近两年的资产负债表以及不少于最近一年的财务状况

19、变动表或现金流量表数据。最近一期会计数据的有效期为六个月。 因此在必要时，发行人还应提供自最后会计年度中止后，到编制募集说明书之前最近可行的月份终了的会计数据。上述会计数据应经有资格从事相关业务的会计事务所的审计。财务报表附注参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号年度报告的内容与格式中的财务报表附注指引（试行）及其附件对财务报表项目附注内容的要求 编制。另外，发行人还应在报表附注中披露关联交易情况，可分项逐年列示，并注明最近一年各项关联交易占当年交易的比例。例如：项 目年年年销售采购收取服务费支付管理费支付利息支付特许权使用费发行人为业已存续的股份有限公司的，应对各期财务报表项目出

20、现非正常变动的情况在附注中加以说明。未提供利润分配表者还应在附注中披露历年利润分配情况。发行人为新改制企业的， 应在附注中就财务报表模拟编制的情况予以说明，包括对报告主体的模拟情况和对所采用的会计政策的模拟情况。如果因为报告主体的模拟而无法提供报告期内利润分配情况的，可以省略。申请公开发行可转换公司债券的发行人设有子公司的，应当提供合并报表及其发行人单独的报表。在此情况下，发行人应根据上述要求对合并报表进行注释，并且对母公司报表的重要项目（如长期投资、固定资产等）予以必要的说明。上述数据应以人民币元或者千元为单元。以元为单元的。原报表中的分、角通过四舍五入略去。本节还应提供下列信息：1 .计算

21、下列各项财务指标：流动比率=流动资产 X100% /流动负债速动比率=（流动资产存货）X100%/流动负债资产负债率=负债总额 X100%/资产总额应收帐款周转率=主营业务收入X100 % /应收帐款平均余额存货周转率=主营业务成本 X100 % /存货平均余额净资产收益率=净利润 X100/期末净资产总额每股净利=净利润X期末股本总额2 .如果有正在进行或者计划进行的资本支出项目，说明资本支出项目对企业财务状况 和经营成果的影响及其资金来源；3 .说明发行人在最近三年中资产流动性的情况及变化的趋势，包括营运资金和流动性 比率的增减变动及其原因；4 .说明发行人在最近三年中利润构成/盈利水平变

22、化趋势及原因；5 .说明发行人最近三年股本及其他净资产项目的变化情况。（十三）资产评估本节介绍发行人根据国家有关法规要求，聘请有资格从事证券相关业务的评估机构对其资产进行有效评估的情况，包括（但不限于）下列各项：1 .公司各类资产（按资产负债表大类划分）评估前帐面价值及固定资产净值；2 .公司各类资产评估后净值，3 .公司各类资产增（减）值幅度；本节还应简单介绍资产评估时采用的主要评估方法，并说明是否进行相应帐务处理。 （十四）盈利预测如果发行人或其财务顾问或其承销商认为提供盈利预测数据将有助于投资人对发行人及其所发行的可转换公司债券做出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况做

23、出比较切合实际的预测，则发行人可在募集说明书中提供盈利预测数据。提供盈利预测的发行人应提醒投资者，鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，进行投资判断时不应过于依赖该项资料。预测的数据包括会计年度净利润总额、每股盈利、市盈率、预测实现后每股净资产。发 行人如果享有优惠税率，应披露其依据及批准机关。如果发行人有需要编制合并报表的子公 司，本节还应提供合并盈利预测。预测应是在对一般经济条件、营业环境、市场情况、发行人生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础止， 按照发行人正常的发展速度、本着审慎的原则做出的。 盈利预测表后应附有与本预测相关的背景及分析资料，例如；1 .预测中包括尚未投入使用的项

24、目的收益时，介绍项目情况并提供项目可在预测期间 投入使用并产生预期收益的依据，2 .各假设条件与过去几年相比有重大变动时，予以相应说明，3 .盈利预测与历史数据相比增减幅度较大时，分析差异产生的原因，4 .发行人为本次发行而进行重组时，分析重组行为对预测产生的影响，等等。预测期间的确定：1 .如果预测是发行人会计年度的前六个月做出，则为自预测时起至该会计年度结束时 止的时间。2 .如果预测是发行人会计年度的后六个月做出，则为自预测时起至不超过下一个会计 年度结束时止的时间，但最短不得少于12个月。盈利预测所采用的各项假设必须加以说明，注册会计师必须对盈利预测依据的假设基准的合理性、基础数据的真

25、实性、所采用的会计政策和计算方法及其与招股说明书所载财务报 表所采用的会计政策的一致性进行审核并做出报告。（十五）公司发展规划本节介绍发行人已经制定的、有一定依据、比较切实可行的发展计划与安排，包括（但不限于）以下内容：3 .发行人的生产经营发展战略；4 .发行人的发展目标和规模；5 .发行人的市场发展计划；6 .发行人的销售计划；7 .发行人的生产经营计划；8 .发行人的固定资产投资计划及设备更新计划；9 .发行人的人员扩充计划，10 发行人的资金筹措和运用计划，等等。（十六）重要合同及重大诉讼事项本节简要介绍发行人已签订的重要合同和作为一方当事人的尚未做出判决的重大诉讼 事项。重要合同是指

26、对发行人生产经营活动、未来发展或者财务状况具有重要影响的合同。重要合同中对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件应在此披露。重大诉讼事项是指其对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或者发行人的董事、监事、高级管理人员受到刑事起诉。凡发行人及其母公司、子公司、并行子公司、控股公司、联营公司，发行人的董事、监事、高级管理人员，持有发行人 5%以上（含）的主要股东作为重大诉讼一方当事人的，都 应予以披露。本节还应当对所列示的资料做出必要说明，说明的内容应包括 （但不限于）以下方面：1 .受理该诉讼的法庭的名称，2 .提起诉讼的日期；3 .诉讼的主要当事人和代理人；4 .提起诉讼的原因；5 .请求何种赔偿，可能赔偿的数额或者受到的处罚；6 .证监会要求予以披露的其他事项。（十七）其他重要事项本节披露发行人认为对投资者作出投资判断有重大影响的其他事项。（十