成都融项目内资股权转让协议转让方丙方完全退出公司

1、苏州恒古九鼎投（有限合伙）与成都诚科技上海重庆期股权投资合伙企业（有限合伙）期股权投资合伙企业（有限合伙）关于成都诚科技之股权转让协议目录第一条解释4第二条关于乙方5第三条本次股权转让6第四条划款的前提条件和股权转让的实施7股权转让后公司治理10第五条第六条利润分配11第七条陈述、保证和承诺11第八条违约和争议解决12第九条通知与送达13其他14第十条第2页，共18页甲方：苏州恒古九鼎投（有限合伙），系一家根据中国法律成立并合法存续的有限合伙制投资基金，企业号为 320594000453831，住所为苏州工业园区星海国际广场 1 幢 1107 室,执行事务委派代表为。乙方：成都诚科技，系一家根

2、据中国法律成立并合法存续的公司，企业号为 510109000126851，住所为成都高新区芳草东街 76 号，法定代表人为。丙方：上海期股权投资合伙企业（有限合伙），系一家根据中国法律成立并合法存续的有限合伙企业，企业号为310000000109679，住所为上海市浦东新区世纪大道8号B座4515室，执行事务业（有限合伙）。为德太沛华（上海）股权投资管理企重庆期股权投资合伙企业（有限合伙），系一家根据中国法律成立并号为500112200032118，住所为重庆市渝北区为德太屹华（重庆）股权投资管理合伙企合法存续的有限合伙企业，企业龙兴镇迎龙大道19-2号，执行事务业（有限合伙）。（重庆期股权投

3、资合伙企业（有限合伙）、上海期股权投资合伙企业（有限合伙）以下合称为“丙方”）鉴于：1、甲方是专注于股权投资的有限合伙制投资基金，拟以股权受让方式投资于乙方。2、乙方是一家在中国合法设立并有效存续的企业法人。3、丙方为乙方的股东，持有乙方 100%的股权。为此，各方协商，达成本协议如下：第3页，共18页第一条解释1.1 定义在本协议中，除非上下文另有规定，以下词语具有下列含义：第4页，共18页各方指签署本协议的甲方、乙方、丙方之全部。本协议指股权转让协议及各方就股权转让协议约定事项共同签订的补充协议和相关文件。本次股权转让甲方出资33,420（334,200,000.00元），受让丙方持有的乙

4、方100%股权。会计年度指乙方的会计年度，每年的公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个完整的会计年度。净利润指根据中国企业会计准则核算得到的乙方某一会计年度的归属于股东的净利润，且以扣除各项非经常性损益前后较低者为准。如果乙方向中国 监督管理委员会报送的上市申报材料与乙方提供给甲方的财务报告及其它材料中的净利润数据有差距，则实际净利润取数据低者。非经常性损益指乙方发生的与主要经营业务无直接关系，以及虽与主要经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，真实、公允地反映乙方正常能力的各项收入、。具体计算口径以中国当时发布的有效规定为准。元指元。关联方、关联指公司法和企业会计准则中规定的关

5、联方和关联。附属公司指乙方和实际人直接或间接持有其百分之二十（20%） 以上所有者权益或实际权的经营性机构，其中包括但不限于乙方持有的全资子公司、控股子公司及分公司。章程指本次股权转让前乙方的原有股东签署的公司章程。新章程指本次股权转让完成后乙方新股东签署的新的公司章程。董事会指本次股权转让前的乙方现有董事组成的董事会。董事指本次股权转让前的乙方现有董事，即董事长。第二条 关于乙方2.1 根据乙方提供的资料，截至 2015 年 7 月 31 日乙方的财务情况为：（：元）2.2 根据乙方提供的资料，本协议签署时乙方的股权结构为：第5页，共18页序号股东名称认缴（元）实缴（元）出资比例1上海期股权

6、投资合伙企业（有限合伙）137,625,000.00137,625,000.0055.05%2重庆期股权投资合伙企业（有限合伙）112,375,000.00112,375,000.0044.95%合计250,000,000.00250,000,000.00100%财务指标2013 年2014 年2015 年 7 月 31 日主营业务收入312,389.13189,522.33-净利润6,891.48(2,743,896.40)(823,817.09)净资产（期末数）475,355.52487,731,459.12246,407,642.03监事指本次股权转让前的乙方现有监事。高级管理乙方的董事

7、长、总经理、副总经务以及各方共同认定的其他关键管理。担保权益指任何抵押、索赔、留置、 、质押、担保权益、优先权、收购权、扣押权、所 保留、抵销权、反索赔、信托安排或其他类型的类似限制（包括有关使用、投票、转让、获取收入或其他所有者权益行使的限制）。包括“包括”及相同的表达方式在本协议中应被解释为“包括但不限于”。以上本协议中所称“以上”均不包括本数。不可抗力不可抗力系指发生在本协议签署之日后的所引起且系非因一方疏忽或不当行为所引起阻碍任何一方全部或部分履行协议的。第三条 本次股权转让3.1股权转让方式丙方同意依据本协议条款向甲方转让其持有的乙方全部股权，甲方同意依据本协议条款自丙方受让其持有的

8、乙方全部股权。甲方承诺按本条约定的价格及金额，以现金方式将股权转让价款支付给丙方。丙方保证对所转让股权拥有完全的所并转让（包括但不限于丙方取得了转让乙方股权所需的所有内部决议文件、监管部门批准或第批准（如需要），且该被转让股权不附带任何担保权益或其他权利负担。丙方指定乙方为股权转让款代收方。3.2股权转让款及股权的确定3.2.1经双方协商确定，本次股权转让价款系根据乙方估值与本次股权转让完成后甲方持有的乙方股权比例得出， 即乙方估值为33,420（334,200,000.00 元）。甲方受让丙方所持的乙方 100%的股权的对价为33,420（334,200,000.00 元）（下称“股权转让款

9、”）。3.2.2本次股权转让完成后，乙方的股权结构为：3.3 股权转让的其他约定如果甲方将其持有的乙方部分或全部股权转让给甲方的关联基金，本协议约定涉及甲方权利、义务的全部条款均自动适用于受让甲方所持的关联基金，乙方保证其他股东放弃对此转让的优先受让权。序号股东名称认缴（）实缴（）出资比例1苏州恒古九鼎投资中心（有限合伙）25,00025,000100%合计100%第四条 划款的前提条件和股权转让的实施4.1 甲方支付股权转让款的前提条件4.1.1 本协议签署后，乙方将其2014年经审计财务报表原件（含详细附注和审计报告）及截止至2015年7月31日的最近一期财务报表及公司章程等各两份加盖乙方

10、公章和骑缝章后交付甲方。4.1.2 在甲方划款日前(包括甲方划款日)，乙方已经以形式向甲方充分、完整地披露了乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等，乙方承诺向甲方提供的财务会计报表真实地完整地反映了乙方在该期间的资产、负债和状况，不存在任何虚假或遗漏。乙方从事经营活动所需的任何政府机关及其他部门和第的、批准等均已取得且全面有效。乙方就该等事项出具加盖乙方公章的承诺函。4.1.3 从2015年7月31日（含当日）到本次股权转让完成日期间内，乙方未实施、也不实施利润分配。乙方就该等事项出具加盖乙方公章的承诺函。4.1.4 从 2015 年 7 月 31 日（含当日）到本次股权转让

11、完成日期间内，乙方的经营状况或财务状况不发生不利于甲方本次股权转让顺利完成的变化，不存在法律规定的行为，不处置其金额壹佰（100）以上的资产或在其上设置担保，不发生新的金额超过壹佰（100）的投资，净资产不发生超过壹佰（100）的减少。乙方就该等事项出具加盖乙方公章的承诺函。4.1.5 就本次股权转让，乙方和丙方均已获得所有必要，并向甲方提供股东会决议和董事会决议各两份，并取得乙方原有股东放弃优先受让本次股权转让的确认（可为全体股东签署的股东会决议或其他专门文件）。股东会决议方划款日之乙方实际有效且在册股东签署，董事会决议方划款日之乙方董事签署。4.1.6如果本次股权转让需要取得相关部门批准和

12、第的同意，乙方已取得本次股权转让所需的全部批准和第同意。4.1.7各方完成了本次股权转让所需全部文件的签署，且不存在有碍本次股权转让完成的其他事项。4.1.8乙方已在甲方指定的【】开设了代替丙方收款的甲乙双方共管账户（以下简称“共管账户”），并根据甲方要求出具了加的双方共管账户说明函。4.2 股权转让款的支付4.2.1在本协议第 4.1 条约定的前提条件全部满足之日起十（10）个工作日内，甲方出具划款指令通知以现金形式足额将本次股权转让款的 100%33,420（334,200,000.00 元）在履行代扣代缴相关税费后划入共管账户，甲方划付款项时注明资金用途为“股权转让款”。4.2.2 甲方

13、的 100%股权转让款划入共管账户后，在甲方尚未取得第 4.3.2 条规定的所有文件之前，乙方和丙方不得动用该款项。4.2.3 甲方的股权转让达共管账户之日起五（5）个工作日内，应向甲方出具并送达丙方加的股权转让款收据。4.3 股权转让的工商变更4.3.1 乙方应于收到甲方的 100%股权转让款之日起二十(20)日内，完成本次股权转让的工商变更登记手续，工商变更登记完成当日即次股权转让完成之日。4.3.2 乙方应当在收到甲方的 100%股权转让款后三十（30)日内将乙方加章的新复印件、出资证明书的原件、工商管理部门签发并加盖核查章的公司变更核准通知书原件各一份、公司新章程原件两份及证明甲方已成

14、为乙方股东且甲方推荐或委派的董事已在工商局备案的工商登记资料原件一份交给甲方。该公司变更核准通知书应载明股权转让被工商管理部门核准登记、甲方已被登记为持有公司 100%股权的股东。乙方应将甲方名称、出资比例等记载司的股东名册，出资证明书及股东名册应符合公司法的规定。4.3.3 甲方同意委托乙方全权负责办理因本次股权转让而引起的申报审批及工商变更登记事项。4.3.4 为实施本次股权转让而发生的工商变更登记等交割费用由乙方承担。4.3.5 如果因为任何，乙方未能按本协议第 4.3.2 条的规定，在约定的时间完成所有义务，则第 4.3.2 条规定的期限届满之日起三（3）个工作日内，将甲方支付的所有款

15、项返还至甲方原付款账户，除非甲方同意延期或对乙方第8页，共18页作出其他指示；同时，乙方应向甲方支付 4.2.1 所述股权转让款在相关期限内（自按 4.2.1 所述甲方划款日至按 4.3.5 所述乙方返款日期间）的利息，利率为规定的同期短期利率。4.4 股权转让完成前乙方的正常运营4.4.1 乙方、丙方承诺，自本协议签署起至本次股权转让完成日，乙方以与以往惯例一致的方式进行经营活动，不对股权、业务和经营性资产进行变化。4.4.2 乙方、丙方承诺，自本协议签署起至本次股权转让完成日，除本协议另有约定或甲方事先同意外，乙方、丙方不进行以下行为：(1)转让乙方的股权，或在乙方股权上设置质押或其他权利

16、负担，或新增乙方(本协议签署前协议且经甲方同意的除外)；(2)转让乙方所持有的6,000万股成都（以下简称“成都银行”）股权或在前述成都股权上设置质押或其他权利负担；(2)向乙方以外的第转让乙方的资产；(3)乙方收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；(4)乙方为除乙方以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；(5)与债权人签订任何可能涉及乙方权益的债务清偿或和解协议或其他安排；(6)对税项或会计政策作出变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；(7) 主动申请或解散公司；(8) 就上述任何一项事项签订合同或做出承诺。第9页，共18页4.5 股权转让的后续事项4.5

17、.1解除对外担保4.5.2股东借款或关联企业借款的4.5.3其他后续事项第五条 股权转让后公司治理5.1公司章程本协议签署之日起三十（30）日内，甲方和乙方应签署新章程及其他文件，乙方应确保将本协议约定的有关内容纳入乙方的新章程及其他文件，但是本协议约定的有关内容并不因为乙方新章程及其他文件尚未修改而不生效。5.2 董事会5.2.1 乙方收到甲方的全部股权转让款之日起三十（30）日内，调整董事会成员。甲方推荐董事会全部董事。5.3监事各方商定，本次股权转让完成后乙方的监事成员维持现有不变。未来的变动调整按照乙方新章程及其他文件的规定执行。5.4 高级管理各方商定，本次股权转让完成后乙方的高级管

18、理将全部解聘。未来的人员安排按照乙方新章程及其他文件的规定执行。5.5关联5.5.1 本协议签订之日起，乙方对关联执行关联方回避表决制度。5.5.2 乙方关联制定关联管理办法，报公司股东会特别决议审议同意。乙方与丙方发生关联需遵循市场原则进行，如存在损害乙方利益的行为，甲方代表乙方向丙方主张双倍追偿。第六条 利润分配本协议各方一致同意，从 2015 年 7 月 31 日（含当日）到本次股权转让完成日期间内，【】。自本次本次股权转让完成日起，乙方的公积金、盈余公积金和未分配利润由本次股权转让完成后的乙方股东按其持股比例共同享有。第七条 陈述、保证和承诺7.1 财务及其他实性承诺乙方、丙方个别及共

19、同地向甲方作出以下陈述、保证和承诺：7.1.1 各方均为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人或企业，其中的自然人不具有双重国籍。7.1.2 （1）本协议签署之前，向甲方作出的任何乙方业务和财务状况的陈述或提供的财务报表，均遵循中国现行会计准则并真实、有效。（2）在本次投资完成后、甲方不再持有乙方任何股权之前，如果 1）【乙方】因为任何，导致本次投资完成之后乙方提供的任何一期审计报告或者会计报告中或者 2）甲方认为，【乙方】可能出现且经甲方选定的具有从事相关业务资格的会计师事务所复审确认的最终认定数据表明：1）乙方截至 2015 年 7 月 31 日的实际净资产额低于本协议第【2.1】条约定的

20、对应金额的，则甲方选择要求丙方在上述任何一期审计报告或任何一期会计报告出具之日起十个工作日内：将乙方实际净资产额补足至本协议第【2.1】条约定的对应金额，或重新计算甲方本次转让时的乙方估值及甲方股权转让价款，按下列公式将估值调整款项支付至甲方账户：估值调整款项=依据甲方重新计算的乙方估值得出的股权转让价款依据最终认定的乙方截至 2015 年 7 月 31 日的净资产数据计算所得的股权转让价款+同期存款利息。7.1.3 乙方的资产完整，乙方合法拥有其业务正常经营所需的各项有形和无形资产的所，包括但不限于、土地、商标、专利、专有技术等。7.1.4截至甲方受让丙方股权完成日，如乙方应收账款、其他应收

21、款产生坏账损失大于已经计提的坏账准备的部分，均由丙方承担。7.1.5 丙方承诺，若乙方需承担任何和未披露的担保责任，由丙方承担第11页，共18页并向第权利人履行支付义务。若由于乙方的未向甲方披露的已发生的行为而需要向任何第承担赔偿责任，则丙方应赔偿乙方的损失，因此而造成甲方损失的，丙方应对甲方的损失承担赔偿责任，不列为乙方的义务或责任。7.1.6 本协议签署后，如乙方需要根据适用的中收和规范性文件的规定补缴任何在本次股权转让完成日前应缴纳的税项(或者罚款，则该等补缴义务将全部由丙方承担，不列为乙方的义务或责任。7.1.8本协议签署后，如乙方需要根据适用的和规范性文件的规定补缴任何在本次股权转让

22、完成日前应缴纳的款项或罚款，则该等补缴义务将全部由丙方承担，不列为乙方的义务或责任。7.1.9 本协议签署后，如乙方需要根据适用的中国劳动和保险法律、法规和规范性文件的规定补缴任何在本次股权转让完成日前应缴纳的款项或罚款，则该等补缴义务将全部由丙方承担，不列为乙方的义务或责任。7.2 甲方的承诺7.2.1 甲方是根据中国法律合法组建并有效存续的有限合伙企业，能够签订和履行其作协议一方的每一项承诺下的所有义务。7.2.2 甲方向丙方保证并承诺，其已经次转让准备了足够的资金或做了充分的资金安排，在本协议所述先决条件得到满足的前提下，甲方将按照本协议的约定及时支付股权转让价款。第八条 违约和争议解决

23、8.1 如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何、陈述或保证存在或虚假成份，则该成违约，守约一方选择继续履行或要求违约方赔偿损失。第12页，共18页8.2 本协议签署后，因为乙方、丙方或者乙方股东会、董事会的导致甲方未能对乙方按照本协议实施投资的或者乙方、丙方本协议约定的，乙方、丙方须连带向甲方共计支付伍佰（500）违约金。本协议若无相反约定，重庆期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海期股权投资合伙企业（有限合伙）就本协议项下丙方的责任承担连带责任。8.3 本协议中的乙方和丙方之各方对本协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。本协议中的甲方对本

24、协议约定的相关的责任和义务按照其份额承担责任。8.4 本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向协议签署地提讼。败诉方应承担与有关的一切实际发生的费用，包括但不限于费、律师费、差旅费用等。第九条 通知与送达9.1 甲方：地址：北京市西城区金融大街 7 号国际金融中心 D 座 6 层：100033传真：人：电子邮件：lixianga9.2 乙方：成都诚科技地址：上海市世纪大道 8 号国金中心 2 期 4501 室：200120人：邮箱：ndyang9.3 丙方：上海期股权投资

25、合伙企业（有限合伙）重庆期股权投资合伙企业（有限合伙）地址：上海市世纪大道 8 号国金中心 2 期 4501 室：200120人：邮箱：ndyang9.4的方式任何变更，变更后五（5）个工作日内通知其他方，否则应承担对己方不利的责任。9.5在本协议项下的一般联络事项，可以、传真、电子邮件等方式（可同时使用或合）通知其他方；但正式法律文件，如违约通知等，应当以中国邮政特快专递的方式、按本协议约定届时有效的信息送达其他方；任何通知和文件将在如下情况下视为已被送达：（1）如采用专人递送，以签收时为送达时间；（2）如采用邮寄方式，以对方签收时间为送达时间；或（3）如采用传真方式：在对方确认传真收到时视

26、为送达时间。第十条其他10.1 本协议经各方正式签章完成之日起（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人或合伙企业的须加司或企业公章和法定代表人或代表签字）生效，本协议由各方在中民北京市西城区签署。10.2 本协议中未尽事宜，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议是不可分割的整体。本协议的任何修改须经各方共同签署文件。甲方本次投资后，乙方签订的任何文件与本协议的有关条款不一致的，以本协议为准，除非本协议当事人另行签订补充协议。10.3各方经协商一致，可以方式共同解除本协议。在合理的时间内本协议约定的任何一项入资先决条件仍未得以满足或乙方、丙方本协议项下的陈述、保证或承诺，甲方可以提前十（10）个工作日通知各方解除本协议。本协议解除后，丙方应于本协议解除之日起十（10）个工作日