企业资产重组并购纳税处理课件

1、企业资产重组并购纳税处理资产与股权的税收处理资产与股权的税收处理政策解析与运用政策解析与运用 企业资产重组并购纳税处理2主要内容主要内容一一.税收与会计差异的主要难点简易分析税收与会计差异的主要难点简易分析三三. .企业资产评估增值、减值税收风险点企业资产评估增值、减值税收风险点四四. .企业股东股权与企业资产的税收关系企业股东股权与企业资产的税收关系二二. .时间性差异与暂时性差异的主要方面时间性差异与暂时性差异的主要方面五五. .企业和个人股权转让涉及的所得税问题企业和个人股权转让涉及的所得税问题六六. .收购（转让）股权征免税的选择分析收购（转让）股权征免税的选择分析企业资产重组并购纳税

2、处理3十十. .收购兼并企业的征免税分析收购兼并企业的征免税分析九九. .企业产权转让征免税解析企业产权转让征免税解析十二十二. .债务重组的税收分析与运用债务重组的税收分析与运用十一十一. .子公司（分支机构）的税收效用子公司（分支机构）的税收效用十三、企业分立的纳税处理及运用十三、企业分立的纳税处理及运用八八. .资产收购（转让）征免税选择分析资产收购（转让）征免税选择分析七七. .股东身份选择对税收负担的影响股东身份选择对税收负担的影响企业资产重组并购纳税处理4一一. .税收与会计差异的主要难点简易分析税收与会计差异的主要难点简易分析 （一）政策依据（一）政策依据 1.1.税收征管法税收

3、征管法第二十条第二十条 纳税人、扣缴义务人的纳税人、扣缴义务人的财务、会计制度或者财务、会计处理办法与国务院或财务、会计制度或者财务、会计处理办法与国务院或者国务院财政、税务主管部门有关税收的规定抵触的，者国务院财政、税务主管部门有关税收的规定抵触的，依照国务院或者国务院财政、税务主管部门有关税收依照国务院或者国务院财政、税务主管部门有关税收的规定计算应纳税款、扣缴和代收代缴税款。的规定计算应纳税款、扣缴和代收代缴税款。 2.2.企业所得税法企业所得税法第二十一条第二十一条 在计算应纳税所得在计算应纳税所得额时，企业财务、会计处理办法与税收法律、行政法额时，企业财务、会计处理办法与税收法律、行

4、政法规的规定不一致的，应当依照税收法律、行政法规的规的规定不一致的，应当依照税收法律、行政法规的规定计算。规定计算。企业资产重组并购纳税处理5 3.3.关于做好关于做好20092009年度企业所得税汇算清缴工作的通知年度企业所得税汇算清缴工作的通知 ( (国税函国税函20101482010148号号) ) 第三条第三条根据企业所得税法精神，在计算应纳税根据企业所得税法精神，在计算应纳税所得额及应纳所得税时，企业财务、会计处理办法与所得额及应纳所得税时，企业财务、会计处理办法与税法规定不一致的，应按照企业所得税法规定计算。税法规定不一致的，应按照企业所得税法规定计算。企业所得税法规定不明确的，在

5、没有明确规定之前，企业所得税法规定不明确的，在没有明确规定之前，暂按企业财务、会计规定计算。暂按企业财务、会计规定计算。 如成本计算方法、资产的组成部分判定、消耗性如成本计算方法、资产的组成部分判定、消耗性生物资产和公益性生物资产核算、开发无形资产和借生物资产和公益性生物资产核算、开发无形资产和借款费用开始资本化时间、专门借款和一般借款利息费款费用开始资本化时间、专门借款和一般借款利息费用处理等。用处理等。 企业资产重组并购纳税处理6（二）会计处理与税法两个差异（二）会计处理与税法两个差异税收与会计差异税收与会计差异 暂时性差异暂时性差异 永久性差异永久性差异企业资产重组并购纳税处理7 永久性

6、差异，永久性差异，是指一定时期的税前会计利润与是指一定时期的税前会计利润与纳税所得之间由于计算口径不同而产生的差额，这种纳税所得之间由于计算口径不同而产生的差额，这种差额在本期发生，不会在以后各期转回扣除。如：业差额在本期发生，不会在以后各期转回扣除。如：业务招待费、罚款、滞纳金、捐赠等。务招待费、罚款、滞纳金、捐赠等。 暂时性差异（时间性差异），暂时性差异（时间性差异），是指一定时期的是指一定时期的税前会计利润与纳税所得之间的差额，其发生是由于税前会计利润与纳税所得之间的差额，其发生是由于有些收入和支出项目计入纳税所得的时间与计入税前有些收入和支出项目计入纳税所得的时间与计入税前会计利润的时

7、间不一致所产生的会计利润的时间不一致所产生的，如折旧时间不同的，如折旧时间不同的差额、广告费结转以后年度等。时间性差额发生于某差额、广告费结转以后年度等。时间性差额发生于某一时期，但在以后的一期或若干期内可以转回扣除。一时期，但在以后的一期或若干期内可以转回扣除。企业资产重组并购纳税处理8 举例分析：举例分析：A A企业企业20092009年销售收入为年销售收入为10001000万元，利万元，利润润100100万元。企业所得税汇算清缴时，列支行政性万元。企业所得税汇算清缴时，列支行政性罚款罚款1010万元，公益性捐赠万元，公益性捐赠1515万元。当年某项机器万元。当年某项机器设备原值设备原值5

8、050万元，按万元，按5 5年折旧，金额年折旧，金额8 8万元。其他万元。其他无调整事项。无调整事项。 分析：分析： 永久性差异：永久性差异：10+3=1310+3=13 暂时性差异：暂时性差异：8-5=38-5=3 应纳税所得额应纳税所得额=100+13+3=116=100+13+3=116企业资产重组并购纳税处理9 思考问题：思考问题： 1.1.资产会计基础与税法基础差异原因？资产会计基础与税法基础差异原因？ 2.2.对差异的处理方法？没有处理的税收风险？对差异的处理方法？没有处理的税收风险？企业资产重组并购纳税处理10 1.1.差异主要原因分析：资产计税基础差异主要原因分析：资产计税基础

9、 第五十六条企业的各项资产，包括固定资第五十六条企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，资产、存货等，以历史成本为计税基础以历史成本为计税基础。前款所称历史成本，是指企业取得该项资产前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。时实际发生的支出。企业持有各项资产期间资产增值或者减值，企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，外，不得调整该资产的计税基础不得调整该资产的计税基础。企业资产重组并购纳税处理11 资产的历史成

10、本计税基础资产的历史成本计税基础 第五十八条固定资产按照以下方法确定计税基础：第五十八条固定资产按照以下方法确定计税基础：（一）外购的固定资产，以购买价款和支付的相（一）外购的固定资产，以购买价款和支付的相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途发生的关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途发生的其他支出为计税基础；其他支出为计税基础；（二）自行建造的固定资产，以竣工结算前发生（二）自行建造的固定资产，以竣工结算前发生的支出为计税基础；的支出为计税基础；（五）通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债（五）通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的固定资产，以该资产的公允价值务重组等方式

11、取得的固定资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础。和支付的相关税费为计税基础。企业资产重组并购纳税处理12 第七十一条企业所得税法第十四条所称投资资第七十一条企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。本，准予扣除。投资资产按照以下方法确定成本：投资资产按照以下方法确定成本：（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；买价款为成本；（二）通

12、过支付现金以外的方式取得的投资资产，（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。 企业资产重组并购纳税处理13 企业会计准则企业会计准则基本准则基本准则 第四十二条规定，会计计量属性主要包括：第四十二条规定，会计计量属性主要包括：历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值价值。 第四十三条规定，企业在对会计要素进行计第四十三条规定，企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量

13、的，应当保证可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。企业资产重组并购纳税处理14 2.2.处理差异必须坚持两个基本原则处理差异必须坚持两个基本原则 一是在进行会计核算时，所有企业应严格遵一是在进行会计核算时，所有企业应严格遵循企业会计制度的相关要求，进行会计要素的确循企业会计制度的相关要求，进行会计要素的确认、计量与记录，不得违反会计制度。认、计量与记录，不得违反会计制度。 二是在完成纳税义务时，必须按照税法的要二是在完成纳税义务时，必须按照税法的要求进行，如会计账务处理与税法规定不一致，应求进行，如会计账务处理

14、与税法规定不一致，应按照税法的规定，采用相应的方法调整，完成纳按照税法的规定，采用相应的方法调整，完成纳税义务。税义务。企业资产重组并购纳税处理15 3.3.企业会计准则第企业会计准则第1818号号所得税（所得税（20062006） 第七条第七条 暂时性差异，是指资产或负债的账暂时性差异，是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额；未作为资产和面价值与其计税基础之间的差额；未作为资产和负债确认的项目负债确认的项目( (如广告费、筹建费等如广告费、筹建费等) )，按照税，按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面价值之间的差额也属于暂时性差

15、异。账面价值之间的差额也属于暂时性差异。 按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。企业资产重组并购纳税处理16 应纳税暂时性差异应纳税暂时性差异，是指在确定未来收回资产或，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生应税金清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生应税金额的暂时性差异（如使用寿命不确定的无形资产、公额的暂时性差异（如使用寿命不确定的无形资产、公允价值变动等）。允价值变动等）。 可抵扣暂时性差异可抵扣暂时性差异，是指在确定未来收回资产或，是指在确

16、定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生可抵扣清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生可抵扣金额的暂时性差异（如预计负债、准备等）。金额的暂时性差异（如预计负债、准备等）。 存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则规定确认递延所得税负债或递延所得应当按照本准则规定确认递延所得税负债或递延所得税资产。税资产。 企业资产重组并购纳税处理17 暂时性差异的处理暂时性差异的处理 （1 1）将应交所得税计入）将应交所得税计入“所得税费用所得税费用” 借：所得税费用借：所得税费用当期所得税费用当期所得税费用 贷：应交税费贷：应交税费

17、应交所得税应交所得税 （2 2）将暂时性差异对所得税影响计入）将暂时性差异对所得税影响计入“递延所得递延所得税资产负债税资产负债” 借：递延所得税资产借：递延所得税资产（可抵扣暂时性差异（可抵扣暂时性差异* *所得所得税率）税率） 贷：递延所得税负债贷：递延所得税负债（应纳税暂时性差异（应纳税暂时性差异* *所得所得税率）税率） 所得税费用所得税费用递延所得税费用递延所得税费用（差额）（差额）企业资产重组并购纳税处理18 案例分析：某公司案例分析：某公司20092009年年1212月月3131日有关资料如下：日有关资料如下： 交易性金融资产公允价值变动为交易性金融资产公允价值变动为700700

18、万元；万元； 计提存货跌价准备计提存货跌价准备300300万元；万元； 计提固定资产减值准备计提固定资产减值准备160160万元；万元； 投资性房地产采用公允价值后续计量模式，其公允价投资性房地产采用公允价值后续计量模式，其公允价值变动为值变动为800800万元；万元； 当期确认预计负债当期确认预计负债200200万元；万元； 假设期初递延所得税负债和期初递延所得税资产无余假设期初递延所得税负债和期初递延所得税资产无余额，且资产负债表上其他资产、负债的账面价值与计税基额，且资产负债表上其他资产、负债的账面价值与计税基础不存在差异。础不存在差异。 该公司适用的所得税税率为该公司适用的所得税税率为

19、2525。20092009年会计利润年会计利润12401240万元。万元。预计企业会持续盈利，能够获得足够的应纳税预计企业会持续盈利，能够获得足够的应纳税所得额。所得额。企业资产重组并购纳税处理19 计算：计算： 应纳税所得额应纳税所得额=1240-700+300+160+800+200=2000=1240-700+300+160+800+200=2000 应交所得税应交所得税200020002525500500 应纳税暂时性差异应纳税暂时性差异700700 可抵扣暂时性差异可抵扣暂时性差异30030016016080080020020014601460 递延所得税负债递延所得税负债70070

20、02525175175 递延所得税资产递延所得税资产146014602525365365 所得税费用所得税费用500500175-365175-365310310 账务处理：账务处理： 借：借：所得税费用所得税费用 递延所得税资产递延所得税资产 贷：贷：应交税费应交税费应交所得税应交所得税 5000000 5000000 递延所得税负债递延所得税负债 企业资产重组并购纳税处理20二二. . 时间性差异与暂时性差异的主要方面时间性差异与暂时性差异的主要方面 思考题思考题 1.1.本单位的永久性差异主要有哪些？本单位的永久性差异主要有哪些？ 2.2.本单位的暂时性差异主要有哪些？本单位的暂时性差异

21、主要有哪些？企业资产重组并购纳税处理21 （一）费用支出类差异（一）费用支出类差异 1.1.补充养老保险。按照规定标准扣除补充养老保险。按照规定标准扣除 2.2.个人商业保险。不得扣除（除特殊职工人身安全保险费）个人商业保险。不得扣除（除特殊职工人身安全保险费） 3.3.职工福利费。实际发生不超过工资薪金职工福利费。实际发生不超过工资薪金14%14%以内以内 4.4.工会经费。拨缴的不超过工资薪金工会经费。拨缴的不超过工资薪金2%2%以内以内 5.5.职工教育经费。实际发生不超过工资薪金职工教育经费。实际发生不超过工资薪金2.5%2.5%以内。超以内。超过部分可以无限期结转。过部分可以无限期结

22、转。 6.6.业务招待费。发生额业务招待费。发生额60%60%内，内， 5 5内；内； 7.7.广告宣传费。销售收入广告宣传费。销售收入15%15%（30%30%）以内；超过部分无限）以内；超过部分无限期结转期结转 8.8.总机构管理费。非居民企业总机构支付的合理分摊的，总机构管理费。非居民企业总机构支付的合理分摊的， 准许扣除。居民企业间不允许扣除准许扣除。居民企业间不允许扣除企业资产重组并购纳税处理22 9.9.关联方超过规定标准的借款费用支出。关联方超过规定标准的借款费用支出。 10.10.公益救济捐赠。不超过年度利润总额公益救济捐赠。不超过年度利润总额12%12%以内部分准予以内部分准

23、予扣除。扣除。 11.11.未经批准的资产损失支出。未经批准的资产损失支出。 12.12.行政罚款，税收滞纳金，没收财物等。行政罚款，税收滞纳金，没收财物等。 13.13.非相关性支出。如个人消费性支出、非本单位人员支非相关性支出。如个人消费性支出、非本单位人员支出。出。 14.14.摊派、赞助支出。摊派、赞助支出。 15.15.不征税收入形成的费用和资产的支出。不征税收入形成的费用和资产的支出。 16.16.不符合税法规定的、未取得符合规定票据的支出。不符合税法规定的、未取得符合规定票据的支出。 17.17.非合法性支出。如回扣、贿赂支出等。非合法性支出。如回扣、贿赂支出等。企业资产重组并购

24、纳税处理23 （二）资产类差异（二）资产类差异 1.1.自行建造的固定资产，以自行建造的固定资产，以竣工结算前竣工结算前发生的支发生的支出为计税基础；出为计税基础； 2.2.房屋、建筑物以外未投入使用的固定资产的折房屋、建筑物以外未投入使用的固定资产的折旧；旧； 3.3.与经营活动无关的固定资产；与经营活动无关的固定资产； 4.4.资产折旧年限资产折旧年限 5.5.资产折旧方法资产折旧方法 6.6.外购外购商誉商誉的支出，在企业整体转让或者清算时，的支出，在企业整体转让或者清算时，准予扣除。准予扣除。企业资产重组并购纳税处理24 7.7.融资租入的固定资产，以租赁合同约定的融资租入的固定资产，

25、以租赁合同约定的付款总额和承租人在签订租赁合同过程中发生的付款总额和承租人在签订租赁合同过程中发生的相关费用为计税基础，相关费用为计税基础，租赁合同未约定付款总额租赁合同未约定付款总额的，的，以该资产的公允价值和承租人在签订租赁合以该资产的公允价值和承租人在签订租赁合同过程中发生的相关费用为计税基础；同过程中发生的相关费用为计税基础； 会计处理：会计处理： 按最低租赁付款现值和公允价值按最低租赁付款现值和公允价值两者中较低者作为入账价值。与付款额的差额作两者中较低者作为入账价值。与付款额的差额作为为未实现融资费用未实现融资费用处理，在租赁期内按实际利率处理，在租赁期内按实际利率法摊入财务费用。

26、法摊入财务费用。企业资产重组并购纳税处理25 举例：举例： 某企业融资租赁租赁资产，该项资产公允价某企业融资租赁租赁资产，该项资产公允价值值800800万元，租赁期万元，租赁期1010年，每年年，每年120120万元，合计付万元，合计付款总额款总额12001200万元。万元。 会计上按会计上按800800万元入账，万元入账，400400万元为未实现融万元为未实现融资费用，资费用，按实际利率法分按实际利率法分1010年计入财务费用。年计入财务费用。 税务上按税务上按12001200万元作为固定资产的计税基础。万元作为固定资产的计税基础。并据此折旧税前扣除并据此折旧税前扣除 分析：增值税按分析：增

27、值税按12001200还是按还是按800800计算？计算？企业资产重组并购纳税处理26 8.8.长期待摊费用长期待摊费用 税法税法第十三条第十三条 在计算应纳税所得额时，企在计算应纳税所得额时，企业发生的下列支出作为长期待摊费用，按照规定摊销业发生的下列支出作为长期待摊费用，按照规定摊销的，准予扣除：的，准予扣除： （1 1）已足额提取折旧的固定资产的改建支出）已足额提取折旧的固定资产的改建支出 （2 2）租入固定资产的改建支出；）租入固定资产的改建支出； （3 3）固定资产的大修理支出；）固定资产的大修理支出； （4 4）其他应当作为长期待摊费用的支出。）其他应当作为长期待摊费用的支出。企业

28、资产重组并购纳税处理27 9.9.开（筹）办费新旧税法衔接处理开（筹）办费新旧税法衔接处理 国税函国税函200920099898号第九条号第九条新税法中开（筹）办费未明确列作长期待摊费用，新税法中开（筹）办费未明确列作长期待摊费用，企业可以在开始经营之日的企业可以在开始经营之日的当年一次性扣除，也可以当年一次性扣除，也可以按照新税法有关长期待摊费用的处理规定处理按照新税法有关长期待摊费用的处理规定处理，但一，但一经选定，不得改变。经选定，不得改变。企业在新税法实施以前年度的未摊销完的开办费，企业在新税法实施以前年度的未摊销完的开办费，也可根据上述规定处理。也可根据上述规定处理。企业资产重组并购

29、纳税处理28 中华人民共和国企业所得税暂行条例实施细则中华人民共和国企业所得税暂行条例实施细则 第三十四条企业在筹建期发生的开办费第三十四条企业在筹建期发生的开办费, ,应当应当从开始生产从开始生产, ,经营月份的次月起经营月份的次月起, ,在不短于在不短于5 5年的期限年的期限内分期扣除内分期扣除. . 前款所说的筹建期，是指从企业被批准筹建之日前款所说的筹建期，是指从企业被批准筹建之日起至开始生产、经营起至开始生产、经营( (包括试生产包括试生产, ,试营业试营业) )之日的期之日的期间。开办费是指企业在筹建期发生的费用，包括人员间。开办费是指企业在筹建期发生的费用，包括人员工资、办公费、

30、培训费、差旅费、印刷费、注册登记工资、办公费、培训费、差旅费、印刷费、注册登记费以及不计入固定资产和无形资产成本的汇兑损益和费以及不计入固定资产和无形资产成本的汇兑损益和利息等支出。利息等支出。企业资产重组并购纳税处理2910.长期股权投资期初投资成本长期股权投资期初投资成本 同一控制同一控制 企业合并企业合并 非同一控制非同一控制 长期股权投资长期股权投资 非企业合并非企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上的单独的企业企业合并，是指将两个或两个以上的单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。合并形成一个报告主体的交易或事项。企业资产重组并购纳税处理30 企业企业合并形成的长期股权投资合并

31、形成的长期股权投资，应当按照下，应当按照下列规定确定其初始投资成本：列规定确定其初始投资成本： (1)(1)同一控制下的企业合并，合并方以支付现同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。成本。 思考分析：税收计税基础相同吗？思考分析：税收计税基础相同吗？企业资产重组并购纳税处理31 例例：A A公司以土地使用权投资取得公司以土地使用权投资取得B

32、B公司公司70%70%的股权的股权（同一控制下合并）。投资资产土地使用权账面价（同一控制下合并）。投资资产土地使用权账面价56005600万元，公允价万元，公允价90009000万；万；并支付银行存款并支付银行存款16001600万万。合并日，合并日，B B公司账面所有者权益额为公司账面所有者权益额为2000020000万元。万元。 账务处理为：账务处理为： 借：长期股权投资借：长期股权投资 1400014000（200002000070%70%） 贷：无形资产贷：无形资产 56005600 银行存款银行存款 16001600 资本公积资本公积资本溢价资本溢价 68006800企业资产重组并购

33、纳税处理32 (2)(2)非同一控制下的企业合并，购买方在购买非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照确定的合并成本作为长期股权投资的日应当按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业的合并成本包括购买方付出初始投资成本。企业的合并成本包括购买方付出的的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。相关费用之和。 思考分析：税收计税基础相同吗？思考分析：税收计税基础相同吗？企业资产重组并购纳税处理33 例例：A A公司以土地使用权投资取得公司以土地

34、使用权投资取得B B公司公司70%70%的股权的股权（非同一控制）。投资资产土地使用权账面价（非同一控制）。投资资产土地使用权账面价56005600万元，公允价万元，公允价90009000万；万；并支付银行存款并支付银行存款16001600万万。合。合并日，并日，B B公司账面所有者权益额为公司账面所有者权益额为2000020000万元。万元。 账务处理为：账务处理为： 借：长期股权投资借：长期股权投资 1060010600 贷：无形资产贷：无形资产 56005600 银行存款银行存款 16001600 营业外收入营业外收入 34003400企业资产重组并购纳税处理34 2.2.非企业合并形成

35、的长期股权投资非企业合并形成的长期股权投资，应当按，应当按照下列规定确定其初始投资成本：照下列规定确定其初始投资成本： (1)(1)以支付现金取得的长期股权投资，应当按以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。用、税金及其他必要支出。 (2)(2)以发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。资

36、成本。企业资产重组并购纳税处理35 (3) (3)投资者投入的长期股权投资，应当按照投投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。合同或协议约定价值不公允的除外。 (4)(4)通过非货币性资产交换取得的长期股权投通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照资，其初始投资成本应当按照企业会计准则第企业会计准则第7 7 号号非货币性资产交换非货币性资产交换确定。确定。 (5)(5)通过债务重组取得的长期股权投资，其初通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照始投

37、资成本应当按照企业会计准则第企业会计准则第1212号号债债务重组务重组确定。确定。企业资产重组并购纳税处理36 举例：举例： 20072007年年4 4月，月，A A公司以支付银行存款方式取得公司以支付银行存款方式取得B B公司公司20%20%的股份的股份（非合并）（非合并）作为长期股权投资，实作为长期股权投资，实际支付价款际支付价款600600万元，另支付相关税费万元，另支付相关税费4 4万元。账万元。账务处理如下：务处理如下： 借：长期股权投资借：长期股权投资 贷：银行存款贷：银行存款 思考分析：税收计税基础多少？何时调整差异？思考分析：税收计税基础多少？何时调整差异？企业资产重组并购纳税

38、处理37 训练分析训练分析： 某企业某企业20092009年预计负债年预计负债200200万元，会计处理：万元，会计处理：借记费用支出类科目借记费用支出类科目2020万元，贷记负债类科目万元，贷记负债类科目2020万元。万元。 问题：属于什么差异？如何调整？问题：属于什么差异？如何调整？ 思考题：思考题： 除上述差异外，还有那些差异？从哪些方面查找？除上述差异外，还有那些差异？从哪些方面查找？企业资产重组并购纳税处理38三三. .企业资产评估增值、减值税收风险点企业资产评估增值、减值税收风险点 （一）六类资产，以历史成本为计税基础（一）六类资产，以历史成本为计税基础 实施条例实施条例第五十六条

39、第五十六条 企业的各项资产，包括固企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。资产、存货等，以历史成本为计税基础。历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。支出。企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。调整该资产的计税基础。企业资产重组并购纳税处理39 ( (二二) )税收上确认资产销售

40、的，可以调整计税基础税收上确认资产销售的，可以调整计税基础实施条例实施条例第七十五条除国务院财政、税务第七十五条除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。产应当按照交易价格重新确定计税基础。 思考题：思考题： 企业资产评估的会计处理？对企业所得税的影响？对企业资产评估的会计处理？对企业所得税的影响？对其他税收的影响？其他税收的影响？ 企业资产重组并购纳税处理40 财税财税20081522008152号

41、号 对依照房产原值计税的房产，不论是否记载在会对依照房产原值计税的房产，不论是否记载在会计账簿固定资产科目中，均应按照房屋原价计算缴纳计账簿固定资产科目中，均应按照房屋原价计算缴纳房产税。房产税。房屋原价应根据国家有关会计制度规定进行房屋原价应根据国家有关会计制度规定进行核算。核算。对纳税人未按国家会计制度规定核算并记载的，对纳税人未按国家会计制度规定核算并记载的，应按规定予以调整或重新评估。应按规定予以调整或重新评估。 国税发国税发19941994025025号号 生产经营单位执行生产经营单位执行“两则两则”后后, ,其其“记载资金的记载资金的账簿账簿”的印花税计税依据改为的印花税计税依据改

42、为“实收资本实收资本”与与“资本资本公积公积”两项的合计金额。两项的合计金额。企业资产重组并购纳税处理41 国税发国税发19971997198198号号 一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。 二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。应作为个人所得征

43、税。企业资产重组并购纳税处理42 国税函发国税函发19981998289289号号 一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中, ,个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增值数额，应当按值数额，应当按“利息、股息、红利所得利息、股息、红利所得”项目项目计征个人所得税，税款由银行负责代扣代缴。计征个人所得税，税款由银行负责代扣代缴。 二、国税发二、国税发19971997198198号中所表述的号中所表述的“资本公资本公积金积金”是指是指股份制企业股票溢价发行收入所形成股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金的资

44、本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。法征收个人所得税。企业资产重组并购纳税处理43 国税函发国税函发19981998333333号号 青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的取的法定公积金和任意公积金转增注册资本法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，上是该公司将盈余公积金向股东分

45、配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。股东再以分得的股息、红利增加注册资本。 因此，依据国税发因此，依据国税发19971997198198号精神，对属号精神，对属于个人股东分得再投入公司于个人股东分得再投入公司( (转增注册资本转增注册资本) )的部分的部分应按照应按照“利息、股息、红利所得利息、股息、红利所得”项目征收个人所项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资，得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资，公司股东会决议通过后代扣代缴。公司股东会决议通过后代扣代缴。企业资产重组并购纳税处理44 ( (三三) )转让资产扣除资产净值转让资产扣除资产净值 第七十

46、四条企业所得税法第十六条所称资第七十四条企业所得税法第十六条所称资产的净值和第十九条所称财产净值，是指有关资产的净值和第十九条所称财产净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。企业资产重组并购纳税处理45 （四）计提减值准备不能税前扣除（四）计提减值准备不能税前扣除 第十条第十条 在计算应纳税所得额时，下列支出不得在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（七）未经核定的准备金支出；扣除：（七）未经核定的准备金支出； 第五十五条企业所得税法第十条第（七）项所第五十五条企业

47、所得税法第十条第（七）项所称未经核定的准备金支出，是指不符合国务院财政、称未经核定的准备金支出，是指不符合国务院财政、税务主管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等税务主管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出。准备金支出。 思考题：税务上不允许计提，会计上是否不计提减值思考题：税务上不允许计提，会计上是否不计提减值准备？计提的利弊分析？我们单位是否可以考虑计提？准备？计提的利弊分析？我们单位是否可以考虑计提？企业资产重组并购纳税处理46 国税函国税函20082008635635号号 现就企业所得税月（季）度预缴纳税申报表的有现就企业所得税月（季）度预缴纳税申报表的有关填报口径问题明

48、确如下：关填报口径问题明确如下：企业所得税月（季）度预缴纳税申报表（企业所得税月（季）度预缴纳税申报表（A A类）类）第第4 4行行“利润总额利润总额”修改为修改为“实际利润额实际利润额”。填报说明第五条第填报说明第五条第3 3项相应修改为：项相应修改为：“第第4 4行实际利润行实际利润额：填报按额：填报按会计制度核算的利润总额减除以前年度待会计制度核算的利润总额减除以前年度待弥补亏损以及不征税收入、免税收入后的余额。弥补亏损以及不征税收入、免税收入后的余额。事业事业单位、社会团体、民办非企业单位比照填报。房地产单位、社会团体、民办非企业单位比照填报。房地产开发企业本期取得预售收入按规定计算出

49、的预计利润开发企业本期取得预售收入按规定计算出的预计利润额计入本行。额计入本行。”企业资产重组并购纳税处理47 我们的观点：我们的观点： 1.1.资产评估增值实质上不影响企业所得税，资产评估增值实质上不影响企业所得税，但可以递延纳税。但可以递延纳税。 2.2.资产评估增值多缴纳印花税。如果是房屋资产评估增值多缴纳印花税。如果是房屋评估增值，还要多缴纳房产税。评估增值，还要多缴纳房产税。 3.3.资产评估增值转增个人股本，需要缴纳个资产评估增值转增个人股本，需要缴纳个人所得税。人所得税。 4.4.资产减值可以少预缴企业所得税，对其他资产减值可以少预缴企业所得税，对其他税收无影响。税收无影响。企业

50、资产重组并购纳税处理48A A企业企业固定固定资产资产货币货币资产资产股东股东1 1股东股东2 2股权股权A1A1股权股权A2A2四四. .股东股权与企业资产的税收关系股东股权与企业资产的税收关系股权股权其他其他资产资产企业资产重组并购纳税处理49 思考题：思考题： 1236612366税务咨询人员经常接到这样的咨询地税务咨询人员经常接到这样的咨询地电话：我单位将一子公司以评估价卖给了其他企电话：我单位将一子公司以评估价卖给了其他企业业( (或个人或个人) )，需要缴纳哪些税收？怎么回答这类，需要缴纳哪些税收？怎么回答这类问题？咨询问题本身存在什么问题吗？问题？咨询问题本身存在什么问题吗？企业

51、资产重组并购纳税处理50 ( (一一) )国税函国税函20009612000961号号 深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司共同在你区钦州市投资创办了深圳能份有限公司共同在你区钦州市投资创办了深圳能源（钦州）实业开发有限公司源（钦州）实业开发有限公司, ,两家分别占有钦州两家分别占有钦州公司公司75%75%和和25%25%的股份。由于受国家产业政策调整的股份。由于受国家产业政策调整的影响，这两家公司（转让方）于的影响，这两家公司（转让方）于20002000年年5 5月将其月将其拥有的钦州公司的全部股份转让给中国石油化工拥有的钦州公司的全部股份转

52、让给中国石油化工股份有限公司和广西壮族自治区石油总公司（受股份有限公司和广西壮族自治区石油总公司（受让方）。在签定股权转让合同时，在合同中注明让方）。在签定股权转让合同时，在合同中注明钦州公司原有的债务仍由转让方负责清偿。钦州公司原有的债务仍由转让方负责清偿。企业资产重组并购纳税处理51 在上述企业股权转让行为中，转让方并未先将在上述企业股权转让行为中，转让方并未先将钦州公司这一独立法人解散，在清偿完钦州公司的钦州公司这一独立法人解散，在清偿完钦州公司的债权债务后，只是将其拥有的钦州公司的股权转让债权债务后，只是将其拥有的钦州公司的股权转让给受让方。不论是转让方转让股权以前，还是在转给受让方。

53、不论是转让方转让股权以前，还是在转让股权以后，钦州公司的独立法人资格并未取消，让股权以后，钦州公司的独立法人资格并未取消，原属于钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一原属于钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一独立法人所有。独立法人所有。钦州公司股权转让行为发生后并未钦州公司股权转让行为发生后并未发生销售不动产或转让无形资产的行为。发生销售不动产或转让无形资产的行为。 因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不属于营业税的征收范围，不征收营业税。属于营业税的征收范围，不

54、征收营业税。企业资产重组并购纳税处理52 ( (二二) )国税函国税函19995541999554号号 你局你局关于关于* * *请示请示收悉。文中反映深圳市收悉。文中反映深圳市华新股份有限公司华新股份有限公司19981998年年6 6月以月以1250012500万元万元收购广收购广东冠华饲料实业公司的全部股权，广东冠华饲料东冠华饲料实业公司的全部股权，广东冠华饲料实业公司经评估确认的实业公司经评估确认的净资产价值为净资产价值为97899789万万。 据了解，广东冠华饲料实业公司是广东省顺据了解，广东冠华饲料实业公司是广东省顺德市容奇镇经济开发总公司投资德市容奇镇经济开发总公司投资460046

55、00万万创办的全创办的全资子公司，该公司资子公司，该公司19971997年年1212月月3131日的资产日的资产帐面净帐面净值为值为66706670万万，经评估确认后的价值为，经评估确认后的价值为97899789万元万元。对这笔交易涉及的当事各方所得税的处理问题，对这笔交易涉及的当事各方所得税的处理问题，经研究，批复如下：经研究，批复如下：企业资产重组并购纳税处理53 （1 1）华新公司长期股权投资的税务处理问题）华新公司长期股权投资的税务处理问题 根据税收法规的规定，根据税收法规的规定，企业为取得另一企业企业为取得另一企业的股权支付的全部代价，的股权支付的全部代价，属股权投资支出不得计属股权

56、投资支出不得计入投资企业的当期费用，也不得通过折旧或摊销入投资企业的当期费用，也不得通过折旧或摊销方式分期计入投资企业的费用，方式分期计入投资企业的费用，应作为股权投资应作为股权投资的计税成本，的计税成本，待将来转让股权或收回投资时，用待将来转让股权或收回投资时，用以计算股权转让所得或投资收益。因此，华新公以计算股权转让所得或投资收益。因此，华新公司取得此项长期股权投资的司取得此项长期股权投资的计税成本应该是实际计税成本应该是实际支付的支付的1250012500万，万，不论会计上采取何种方法核算，不论会计上采取何种方法核算，除追加或减少投资外，一律不得调整。除追加或减少投资外，一律不得调整。企

57、业资产重组并购纳税处理54 （2 2）广东顺德市容奇镇经济开发总公司转让持有广东顺德市容奇镇经济开发总公司转让持有的冠华饲料实业公司的的冠华饲料实业公司的100%100%股权取得的股权投资股权取得的股权投资收入收入1250012500万，与其投资成本万，与其投资成本46004600万之间的差额万之间的差额，应确认为转让当期的股权投资转让所得，依法缴应确认为转让当期的股权投资转让所得，依法缴纳企业所得税。纳企业所得税。 （3 3）冠华公司作为独立核算企业仍继续经营，只冠华公司作为独立核算企业仍继续经营，只是股东发生变化，对其净资产进行评估，是股东是股东发生变化，对其净资产进行评估，是股东为了确定

58、股权转让收入的目的，为了确定股权转让收入的目的，冠华公司的资产冠华公司的资产不得按经评估确认的价值调整不得按经评估确认的价值调整。企业资产重组并购纳税处理55 （三）初步结论：（三）初步结论： 1.股权属于股东；企业资产属于企业，不直接属股权属于股东；企业资产属于企业，不直接属于股东。于股东。 2.股权转让只涉及所得税问题，不涉及被转让股股权转让只涉及所得税问题，不涉及被转让股权企业的资产，不需要缴纳增值税和营业税。权企业的资产，不需要缴纳增值税和营业税。 但是否涉及缴纳土地增值税？但是否涉及缴纳土地增值税？企业资产重组并购纳税处理56 国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征国家税务总

59、局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复收土地增值税问题的批复 国税函国税函20006872000687号号广西壮族自治区地方税务局：广西壮族自治区地方税务局：你局你局关于以转让股权名义转让房地产行为征收关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示土地增值税问题的请示（桂地税报（桂地税报200032 200032 号）号）收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司有限公司100100的股权，且这些以股权形式表现的资的

60、股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。对此应按土地增值税的规定征税。企业资产重组并购纳税处理57 国税函国税函19977001997700号号 陕西省地方税务局：陕西省地方税务局： 你局你局关于陕西省电力建设投资开发公司转让资产有关关于陕西省电力建设投资开发公司转让资产有关税收问题的请示税收问题的请示收悉。关于陕西省电力建设投资开发公司收悉。关于陕西省电力建设投资开发公司（简称投资公司）将所拥有的陕西渭河电厂新厂（简称电厂）（简称投资公司）将所拥有的陕西渭河电厂新厂（简称电厂）