公司章程制作法律实务(律师事务所资料)课件

1、公司章程制作法律实务(律师事务所资料)“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)目 录专题一、公司章程自治及其界限专题二、公司章程制作实务：以控制权为中心“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)专题一、公司章程自治及其界限“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)（一）章程自治的意义1、公司经营自由的体现2、公司治理特色的体现3、与公司法的互补。有限责任公司：股东共同制定公司章程股份有限公司：发起人制订公司章程，并经创立大会通过“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)（二）公司法的规定确定法定代表人之种类（13条）规定转投资或为他人担保之比例（16条）规定出资交纳的期限与比例（28条、94

2、条）增减股东会之权利（38条11项、101条6项）增减董事会的权限（47条1项）增减监事会的权利（54条7项）增减经理的权利（50条2项）改变表决权数，不按出资比例投票（43条）关于股东会的议事方式及表决程序（42条）“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)关于董事会的议事方式及表决程序（49条1项）对股权转让条件进行特别规定（72条4项）规定股权可否继承（76条）规定知情权可查阅的内容（98条）受让或转让重大资产作出是否由股东会决议（105条）规定是否采取累积投票制（106条）规定财务报告送达股东之期限（166条）规定可不按投资比例分配与优先认购（35条、167条）规定聘用会计审计机构的权

3、利归属（170条）规定解散公司之事由（181条1款）“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)（三）章程自治的界限A、绝对不能因全体合意限制的股东权（1）法定义务：出资瑕疵责任、董监高的法定义务；清算义务等（2）知情权（3）临时股东会议召集权、提案权（4）股东会议出席权“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)B、全体股东可合意限制的权利（1）分红权（2）新增股份认购权C、资本多数决可限制权利股东的其他权利“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)案例：股东身份消灭与没收股权1998年4月18日，化工机械厂申请进行股份合作制改造，实施方案中明确，凡是原企业的职工，原则上都要出资购买企业资产作为

4、自己的股本，成为新公司的股东。4月21日，当地政府体改委同意将化工机械厂改造成集体法人、企业内部职工持股的有限责任公司。6月30日，宋聚国等职工分别交款购买了股份，宋聚国的股金在入股明细表上共计60371.5元，其中新购股5000元、原有股2342.75元、量化股为28425.75元、工龄股为3520元。同年8月12日，宋聚国等股东分别在股东签字表上签字，全体股东制定了莱州市化工机械厂股份合作制章程。“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)公司法规则的属性：自由与强制一、公司法规则1、结构性规则(Structural Rules)规定公司权力在不同机关的分配以及各机关行使这些权力的要件；宜为

5、任意性规范。2、分配规则(Distributional Rules)规定了公司财产在股东间的分配方式，为任意性规范3、信义规则(Fiduciary Rules)规范董事和控股股东的义务，应为强制性规范。“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)二、学理判断依据 1、对公司法规则的任意性或强制性属性判断，并不能简单地依赖不得”、“必须”、“当”等强制性规范字句，或者“可以”、“由公司章程规定”、“依照公司章程的规定”等任意性规范字句，应从根本上选择一种更为抽象的法理判断标准。 2、司法应当超越法条的表面字意，本着法条的根本属性来解读公司法规则，而且应当允许公司参与方在一定条件下放弃公司法规则。注

6、意：学理与实务的差异；法条主义的影响“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)公司章程与公司治理结构公司法第37条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程

7、；（十一）公司章程规定的其他职权。 （并非“章程另有规定”）“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)股东会概括授权：“国美”之争 2004-2006年，黄光裕个人于国美持股比例，一度超过75%，黄光裕凭借绝对控股地位，对国美公司章程进行多次修改。2006年修改幅度最大：1.董事会可以随时调整董事会结构，无需股东大会批准，可随时任免、增减董事，并不受人数限制。2.董事会有权以各种方式扩大股本，包括供股(老股东同比例认购)、定向增发(向特定股东发行新股)及对管理层、员工实施各种期权、股权激励。3.董事会可以订立各种重大合同，包括与董事会成员“有重大利益相关”的合同。“”公司章程制作法律实务(律师

8、事务所资料)2010年5月11日，在国美年度股东大会上拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票(到场投票的股东比例为62.5%)，使三位非执行董事的任命没有获得通过。随后，以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)涪陵榨菜章程 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

9、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告;(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;（八）对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; “”公司章程制作法律实务(律师事务所资料) (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审

10、议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)二、制作的疑难问题1、是否约定章程的内容？如某投资人为董事长；经理等。2、能否约定不能更易的条款（founding clauses）？创始人的保护条款Google共同创始人佩奇和布林、CEO施密特一共持有Google约1/3股票，每票拥有10票的投票权。创始团队拥有超过80%的投票权福特为了接纳优秀的管理人才，至今已完全放开管理权。但是，家族的控制权依然没有松动。福特家族成员虽然只持有公

11、司3.3%的股份，但他们持有的是创始人股(B种股票)，因此他们拥有公司发展40%的特殊表决权。3.股权锁定条款“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)边缘问题：社团罚（1）违反出资义务公司法司法解释三第17条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规

12、定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)（2）侵害股权与社团罚侵权责任法第2条第2款公司法解释三第26条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)案例11998年4月18日，化工机械厂申请进行股份合作制改造，实施方案中明确，凡是原企业的职工，原则上都要出资购买企业

13、资产作为自己的股本，成为新公司的股东。4月21日，当地政府体改委同意将化工机械厂改造成集体法人、企业内部职工持股的有限责任公司。6月30日，宋聚国等职工分别交款购买了股份，宋聚国的股金在入股明细表上共计60371.5元，其中新购股5000元、原有股2342.75元、量化股为28425.75元、工龄股为3520元。同年8月12日，宋聚国等股东分别在股东签字表上签字，全体股东制定了莱州市化工机械厂股份合作制章程。“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)合作制章程第53条约定，对于本厂造成重大经济损失或出卖本厂专利、技术的股东，可给予扣减50以上股金的处分；第54条约定，不经董事会批准而自由离厂，

14、带走在本厂所学的技术为他人服务，或离厂后从事与本厂相同经营业务，扰乱本厂正常的生产经营秩序的股东，其股本金和所欠发及应发的股息、红利全部作废，并自离厂之日起不再参与本厂的利润分配，同时还应赔偿因此而造成的损失。8月13日，化工机械厂为宋聚国发放了股权证，股金为60371.5元，宋聚国被选举为公司监事。“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)后来，宋聚国向化工机械厂递交辞职书申请辞职称，本人从今后不再从事化工机械厂的劳务，保留所有合法权益。此后，宋聚国再未回化工机械厂工作。 2000年4月17日，化工机械厂董事会、监事会召开联席会议，决议如下：宋聚国违反企业的规章制度和合作制章程有关规定，不经

15、批准自由离厂，从事与本厂相同的生产经营业务，带走三名技术工人，根据合作制章程第53条、第54条的规定，决定将宋聚国在厂的股金全部作废，同时包补并赔偿给公司造成的经济损失84000元，保留追诉其他经济赔偿的权利。2001年12月12日，化工机械厂对宋聚国的股金在账目上作了作废转为机动股的处理(其他离厂人员也同样处理)。 “”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)山东省烟台市中级人民法院：在股份合作制企业中劳动关系的丧失可能导致股东资格的丧失。没收股东股本金和红利的约定首先是全体股东意思自治的产物，1998年8月12日，宋聚国等股东分别在股东签字表上签字，共同制定了合作制章程，该章程中第53条、第

16、54条已经进行了规定。宋聚国在合作制章程上的签字表明愿意接受章程条款的约束，即当其有违反忠实义务的行为或出现特定事件，如果继续允许宋聚国作为股东将破坏股东之间的信任和公司的发展。并且其他股东有权剥夺其股东资格和没收股本金、红利。这是全体股东制定合作制章程时就已经产生的合理预期。同时没收股本金和红利，也是全体股东为保障公司利益以及剩余股东的合法利益共同作出的约定，是预设性的私力救济手段。宋聚国认为没收其股本金和红利大于其给公司和其他股东造成的损失的，可以要求公司退还超过的部分。 “”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)案例2ABCD四个自然人组成一个公司。公司注册资本200万。A持股60%，B

17、25%，C10%，D5%。AB为了取消CD的股东资格，通过股东会作出增资决议。数额为600万。各股东必须增资。“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)专题二、章程制作实务“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)（一）章程的结构1、通用结构中远航运股份有限公司章程第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议“”公司章程制作法律实务(律师事

18、务所资料)第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会第三节 独立董事第四节 董事会秘书第六章 首席执行官和其他高级管理人员第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告第一节 通知第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)2、特殊结构中国银行股份有限公司章程第一章 总 则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份和注册资本

19、第四章 减资和购回股份第五章 购买本行股份的财务资助第六章 股票与股东名册第七章 股东的权利和义务第八章 股东大会第九章 类别股东表决的特别程序 “”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)第十章 董事会 第一节 董 事. 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专业委员会 第十一章 董事会秘书 第十二章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第十三章 行长 “”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)第十四章 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 通知 第

20、十八章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十九章 修改章程 第二十章 涉及境外上市外资股股东争议的解决 第二十一章 附则“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)（一）处理公司法的强行性规定与任意性规定1、谨慎排除与变更没有授权自治的条款公司法第49条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。2、充分运用授权条款，尤其是议事规则章程的制作技巧“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)（二）公司章程与公司僵局的预防思路：公司内部救济1、规

21、定完善的股权退出制度其他股东股买；公司股权回购；回购的价格等等2、规定完善的议事规则和表决程序限制表决权行使（类别表决权制度和表决权回避制度等）；赋予董事长在出现表决僵局时以最终的决定权；董事会表决僵局时，可以将此事项交由股东大会表决；临时董事（第三方）“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)在公司经营管理不善且严重亏损，又无力继续经营时，或股东之间就公司的发展运营产生重大分歧时，股东有权要求公司股东会作出公司解散的决议。 股东会不能就公司解散形成决议的，请求公司解散的股东可以转让其出资。转让不能时，该股东有权要求其他股东按照经评估的公司净资产值的价格，收购其出资。其他股东拒绝收购的，视为同

22、意解散。“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)（三）大股东的控制权1、股权转让与股权继承公司法第76条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 （1）因继承（遗赠）、赠与、析产原因发生股权变动的，权利人只取得股权中的财产权利。经_表决权以上的股东同意，方可取得股东资格。（2）公司指定受让股东；首先订立转让合同，一定期限没有订立的，公司按照最近一期审计的净资产价格回购。“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)案例ABC三个同学在北京共同开办了一家高科技软件开发公司。A占了70股份，BC各15%。A是该软件公司的董事长，后因交通事故意外死亡，其继承人要求

23、继承A的股份。BC两名股东不同意其继承人继承股份的要求，而是主张将70的股份折价给各继承人，但这些继承人不仅要求继承股份，还一致要求解散公司，将公司资产利益予以分配、继承，并诉请法院裁判。“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)案例2上海良代有线电视有限公司2003年7月9日制定的公司章程载明：公司由陶某等44名股东共同出资设立，由陶某担任法定代表人。股东之间可以相互转让全部出资和部分出资。 2005年1月17日陶某因病去世，其第一顺序继承人之间达成协议，由陶某之子一人继承陶某所持有的良代公司43.36的股份。 2005年6月，良代公司召开股东大会，形成不同意陶冶成为公司股东的决议。同年8月

24、29日，良代公司召开股东大会，形成公司章程修改的决议。该章程规定：股东死亡后，继承人可以依法获得其股份财产权益，但不当然获得股东身份权等。 “”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)2、普通股与优先权强化分红权，淡化表决权3、控制股东内部自由转让股权（1）设定优先购买权（2）按照出资比例行使优先购买权4、限制股东会决议的表决权最低数量“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)固定分红问题公司法第34条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。中小股东分红：1. 时间优先2

25、. 比例优先3. 固定分红与公司承包“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)公司法第44条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第104条：2-3股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)（四）中小股东利益保护1

26、、重要事项必须由股东会全票通过在章程中规定按“人头”行使表决权还是按“股资”行使表决权2、约定各个股东派选董事的人数3、累积投票权4、任职经理、执行董事或者监事5、降低临时股东会与提案的条件，明确自行召集会议的条件当股东将提案提交董事会后，董事会未必一定将该提案提交股东会，导致部分股东的提出提案的权利受到损害。6、退出机制参考PE/VC“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)7、股东的质询权8、规定股东代表诉讼胜诉时，公司应给予的奖励（从损害赔偿金中提取一定的比例）及公司承担相关诉讼费用（包括律师费用）类似：公司法22条9、明确中小股东聘请中介机构的权利10、明确知情权包括查阅会计原始凭证的

27、权利其他可以使用的：公司交叉持股表决权的限制“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)“持有公司10%(比例可根据公司具体情况酌定)以上的股份股东，可在定期股东会召开三十天以前、临时股东会召开十五天以前向董事会提出书面议案，董事会应将该议案提交股东会决议。但该项议案不应超越股东会职权范围。”“如果董事会不予提交的，该股东有权直接在股东会上提出议案。”“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)忠旺铝业与泰山投资 “”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)股东失权条款1、瑕疵股东、抽逃出资的股东，公司应告知其于日内缴纳出资或返还出资，期限届满，仍没完全履行义务的，即丧失未缴纳或抽逃部分相应的股权。

28、2、该部分股权适用公司法第35条新增出资的规定处理。“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)酒鬼酒章程 第82条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时，股东大会选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程序进行: “”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)(1)出席会议股东持有

29、的每一份公司股份均享有与本次股东大会拟选举董事(或监事)席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为:股东享有的表决权总数一股东持股总数X拟选举董事(或监事)席位数。 (2)股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)（六）组织机构及其职权1、三会的产生2、三会职权的设置股东会授权董事会行使股东会权利的效力3、经理及其他机构的设置与权限对公司法未规定的公司组织机构的产生、职权要作明确规定。 “”公司章程制作法律实务(律师事务所资料

30、)招商银行章程第68条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行30%以上的表决权或者可以控制本行30%以上表决权的行使；(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有本行30%以上的股份；(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制本行。“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的目的的行为。本章程所称“实际控制人”是指虽不是

31、本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)招商银行章程第194条本行实行董事会领导下的行长负责制。本行设行长一名，必要时可设高级管理人员协助行长工作。行长、副行长由董事会聘任或解聘，任职资格报国务院银行业监督管理机构审查。其他行长、副行长的本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书和董事会确定的其他高级管理人员为本行高级管理人员。“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)苏宁电器第118条董事会确定运用公司资产所作出的投资权限为:（1）单笔投资额不超过公司最近一次经审计净资产的20%（含20%）；（2）标的相关的同类投资，在

32、连续十二个月内累积投资金额不超过公司经审计净资产的20%(含20%)；(3)进行资产处置(含购买、出售、置换资产)时，按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，累计金额不超过最近一期经审计总资产的30%(不含30%)；（4）进行证券投资、风险投资(含委托理财)时，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，累计金额不超过最近一期经审计净资产的50%(不含50%)。超过上述标准的，应当报股东大会批准。重大事项应当组织相关专业人员进行评审。“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)董事会应建立严格的审查和决策程序，如涉及到关联交易事项的按国家法律法规及公司相关制度的规定从严执行。本条所指“投资”的

33、范围包括:除担保以外的项目投资、资产经营、证券投资、风险投资、融资贷款、资产处置(含购买、出售、置换资产)等其他事项。在本章程规定的投资权限范围内，董事会可制定公司重大投资及财务决策制度，明确各项投资的具体决策程序、规则与权限，经股东大会批准后实施。“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)（六）议事规则（1）董事长不履行职责，能否由副董事长或其他股东或董事来发出通知？（2）通知以何种形式发出，是书面的还是口头的？（3）通知发往的地址，是股东的法定地址还是实际地址？地址变更如何处理？（4）拒收通知的效力推断：如果某股东将通知退回，是认定其未收到通知还是拒绝参加会议？（5）未收到通知但参加了会议

34、，事后却提出异议，那么应认定为股东会召集瑕疵，需要重新召集，还是认定有效？ “”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)江苏三友章程 第50条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10口内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5口内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)江苏三友章程第49条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会

35、议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)涪陵榨菜章程 第55条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 “”公司章程制作法律实务(律师事务所资

36、料)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3: 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9: 30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3: OOo 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦认，不得变更。“”公司章程制作法律实务(律师事务所资料)苏宁电器章程第95条(二)投票办法:1、等额选举（1）董事候选人或监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；（2）当选董事人数或监事人数少于应选董事或