内资章程(非一人公司)(董事会)

1、苏州 有限公司章程为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司合法权益，根据中华人民共和国公司法（以上简称公司法），特制订本公司章程。第一章 总 则7第一条 公司名称为： 。第二条 公司住所为： 第三条 公司类型：有限责任公司。第四条 公司的营业期限为 年，自公司设立之日起。第五条 股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二章 经营范围第六条 公司经营范围： 。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章 注册资本及出资第七条

2、公司的注册资本为 万元人民币；公司的实收资本为 万元人民币。第八条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：股东的姓名或者名称出资额出资方式出资时间（上述表格适用于股东一次缴纳全部出资;若股东采用分期缴纳的方式出资的，可用下列表格：）股东姓名或者名称出资方式认 缴出资额实 缴出资额出资时间首 期第二期第三期。首 期第二期第三期。首 期第二期第三期。第九条 本公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称，公司成立日期，公司注册资本，股东的姓名或者名称、缴纳的出资额及出资日期，出资证明书的编号及核发日期，出资证明书由公司盖章。第十条 公司备置股东名册。股东名

3、册应记载下列事项：股东姓名或名称及住所、股东出资额、出资证明书编号。第十一条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第十二条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十三条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向

4、新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第十四条 股东不按本章程第九条的规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第四章 股东的权利和义务第十五条 股东享有下列权利：1、股东有权出席股东会议，按照出资比例行使表决权；2、股东有权选举公司的董事或者监事；同时享有被选举权；3、股东有权查阅、复制公司章程、财务会计报告和股东会记录；4、在公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；5、股东可以相互转让其全部或者部分出资；6、股东按照实缴的出资比例分取红利；7、股东有权按照出资比例要求公司清算组分配公司清偿债务后的剩余财产。第十六条

5、 股东应承担的义务：1、遵守法律、行政法规和本公司章程；2、按时足额缴纳出资额；3、公司成立后，股东不得抽逃出资；4、按出资额承担风险责任。第五章 股东会第十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十八条 股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分

6、立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程；11、公司章程规定的其他职权。第十九条 股东对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对其他事项作出决议，必须经代表半数以上表决权的股东通过。第二十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月召开一次，一般在六月下旬和十二月下旬召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会。第二十三条

7、 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十四条 股东不能出席股东会会议的，可书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。第二十五条 召开股东会，应于会议召开十五日前以书面形式通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录。出席会议的股东应当在会议记录上签名。第六章 董事会第二十六条 公司设董事会，成员为 人，由股东会选举产生。董事每届任期为三年，董事任期届满，连

8、选可连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会设董事长一名，由董事会选举产生。董事长任期三年，任期届满，连选可连任。第二十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理

9、机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、拟定公司章程修改方案。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十八条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。 第七章 监事与经理第三十条 公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的

10、，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第三十一条 监事为保护公司股东利益和职工利益，行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依法对董事、高级管理人员提起诉讼；第三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

11、询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十三条 公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第三十四条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟定公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员。 经理列席董事会会议。第八章 法定代表人第三十五条 公司的法定代表人

12、由董事长担任。第九章 董事、监事、高级管理人员的义务第三十六条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。第三十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第三十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，擅自将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取

13、属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。第三十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十章 公司财务、会计、利润分配及劳动用工制度第四十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第四十一条 按照会计法的规定，本公司的会计年度为公历元月一日至十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法

14、规和国务院财政部门的规定制作。并于一月三十一日前将上年度终了时编制的财务会计报告送交股东。第四十二条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第四十四条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第四十五条 公司遵守国家有关劳动人事制度，职工实行聘用合同制。第四十六条 公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。第十一章 公司的解散事由与清算办法第四十七条 公司有下列情况之一的应解散：1、本章程第五条规定的期限届满；2、股东决定解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、公

15、司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第四十八条 公司依法照前条第1、2、4、5项规定解散的，应当按照公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案，通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第四十九条 清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理本公司的债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动；第五

16、十条：公司财产能够清偿公司债务时，清算组按下列顺序清偿：1、支付清算费用；2、职工工资、社会保险费用和法定补偿金；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务；公司财产按前款规定清偿后剩余财产，按照股东的出资比例分配。第五十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或人民法院确认，并在清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十二章 其它事项第五十二条 公司职工依法组织工会，开展工会活动维护职工权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。第五十三条 公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。第五十四条 公司中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。第五十五条 公司章程修改涉及登记事项变更的，应在公司登记管