航空7号国内首个飞行项目入伙协议41定

1、北京永益资产管理中心（有限合伙）合同编号：京 PRYY 航 号入伙协议书(航空 7 号)2015年月日签订于北京市朝阳区- 1 -北京永益资产管理中心（有限合伙）概述3释义3有限合伙企业名称和主要经营场所4合伙目的和合伙企业经营范围4的姓名或名称、住所及的性质、承担责任的形式 . 4出资方式、出资额、经营期（出资期限）及资金监管5分配、亏损负担及税费缴纳5合伙事务的执行6入伙8风险.8争议解决办法9合伙企业的解散（终止）与. 9违约责任10合伙企业费用10份额转让10继承11其他12签署页14附件一15附件二16- 2 -北京永益资产管理中心（有限合伙）一、北京通概述永益资产管理中心（有限合伙

2、）是北京万华融通投资基金管理（作为“普”，以下简称：万华融通）依据中民合伙企业法进行定向吸纳新合伙人而发起设立的一家有限合伙企业，于 2015年1月7日经北京市工商行政管理局批准设立。本入伙协议(以下称“本协议”)由北京永益资产管理中心（有限合伙）（以下简称：永益）的全体共同订立。合伙企业法、中根据中民民合同法及相关规定，各方在诚实守信、平等自愿的基础上共同协商，达成如下协议：二、释义在本协议中，除非另有说明，下列词语或简称分别具有下述列明的含义：2.1 项目方/被投资方: 北京信投投资发展2.2 投资计划/本投资计划：北京信投投资发展购臵教学飞行设备项目2.3合伙企业法：指中民合伙企业法，由

3、中民第十届人民施行。2.42.5 普通常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起：指普通和有限。/资产管理人(General Partner,GP)：北京万华融通投资基金管理有限公司对合伙企业的债务承担无限连带责任且不可撤销的全权负责本合伙企业的投资事务。(Limited Partner,LP)：指认缴出资并被普通2.6 有限/新接受，并且签署本协议的投资人，不负责经营管理的具体事务，以出资额为限对合伙企业承担有限责任。2.72.82.9执行事务认缴出资额：指：指基金管理公司委派投资标的相关事务的执行与监督。合伙企业如期缴付的，并被普通所接受的现金金额。基金

4、推介期：本期基金推介期为2015年04月07日起2.10 投资存续期：12，自有限入资后计息日（即入资后次日）起算。2.11 投资计划本金：指有限承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通决定接受- 3 -北京永益资产管理中心（有限合伙）的出资现金总额与普通承诺向有限合伙企业缴付的出资现金额之和。2.122.132.14：指合伙企业向普通支付的。工作日：指中民法定假日、休息日之外的日期。永益资产管理中心（有限合伙）。本合伙企业：北京三、有限合伙企业名称和主要经营场所3.1 设立依据：各方同意依据合伙企业法的规定及本协议的约定共同设立有限合伙企业。3.23.33.4普通普通有限合伙企业名称：北京永益资产

5、管理中心（有限合伙）。普通：北京万华融通投资基金管理经营场所：北京朝阳区建外大街8号IFCA座6层8层。可视经营需要自行决定变更经营场所，但应通知全体。签署相关法律文件、办理代表依本款约定即获得,可以代表全体有限相关工商变更登记手续。四、合伙目的和合伙企业经营范围4.1 全体本金投资北京设立有限合伙企业的目的是：本投资计划成立后，基将投资计划国际飞行购臵教学飞行设备项目, 专项用于信投投资发展学院教学飞行设备的购臵费用。4.2 合伙企业经营范围：以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。五、5.1 本合伙企业的姓名或名称、住所及不超过五十人，其中普通的性质、承担责任的形式至少一人，有限最多四十

6、九人，在五十人以内可以按照本协议约定增减。5.2 普通名称：北京万华融通投资基金管理- 4 -。北京永益资产管理中心（有限合伙）5.3 普通必要的其他信息。经营场所登记各名称、住所、实缴出资额及普通认为5.4 除律另有规定或全体以形式一致表示同意外，有限。不能转变为普通5.5 有限，普通亦不能转变为有限5.5.1 有限5.5.2 有限以其认缴的出资额为限，对本合伙企业承担。不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业，不得参与管理或本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、署文件，不得从事其他对本投资计划约束的行为。和业务，不得代表本合伙企业签5.5.3 有限5.6 普通根据合伙企业法的

7、规定行使有限对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。权利，不视为执行合伙事务。六、出资方式、出资额、经营期（出资期限）6.16.2出资方式：认缴出资额：全体以货币出资。对本合伙企业的认缴出资总额为8000万（大写：捌仟万）元。有限最低出资额不低于100万(大写：壹佰万)；6.3经营期（投资存续期）6.3.1本投资计划自有限出资计息日起算，投资存续期为12。七、7.17.1.1分配、亏损负担及税费缴纳分配投资人年预期率为12%14%(半年分配50%），具体如下：100 万元 认购金额 300 万元，300 万元 认购金额1000万元，1000万元认购金额12%（半年分配6%）13%（半年分配6.5

8、%）14%（半年分配7%）按照投资计划实际存续期限计算。如投资计划提前终止，则有限预期- 5 -出资金额（万元）占比北京万华融通投资基金管理80010%北京永益资产管理中心（有限合伙）7.1.2资。7.1.3本投资计划所取得的应按照本协议的约定向全体进行分配，不得用于再投本投资计划的投资起始计算日为有限入资时间为准（当日入资次日计息）。基金成立满半年，进行第一次分红，比例为年预期的50%，的本金以及剩余收届满后3个工作日内一益（年预期次性兑付。去除已分红部分）在有限出资计息日起127.1.4 投资计划在扣除应由投资计划承担的费用后，优先向全体有限分配利益，剩余部分全部分配给普通7.1.5 本投

9、资计划终止时，投资计划。净大于或等于有限基准的，则有限为有限基准；享有投资计划7.1.6 投资计划终止时，普通总额扣除全体有限的以及全体有限7.2 亏损负担7.2.1 普通7.2.2 有限及合伙企业应承担的税费和其他费用后的全部余额。对合伙企业的债务承担无限连带责任。对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。7.3 所得税及其他税和费根据合伙企业法及相关行政之规定，本合伙企业缴纳各项税费后，由各自行按相关规定申报缴纳所得税，法律要求本合伙企业代扣代缴，则本合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。八、 合伙事务的执行8.1 本合伙企业由普通为执行合伙事务，执行合伙事务的对外代表合伙企业。8.2

10、全体以签署本协议的方式一致同意由北京万华融通投资基金管理担任北京永益资产管理中心（有限合伙）作为普通负责基金，并同意北京万华融通投资基金管理8.3 普通作投资计划资产管理人。依据合伙企业法的规定及本协议约定，独占及排他的享有执行本合伙企业合伙事务的权利，包括但不限于：(1) 本投资计划的投资及相关事务；(2) 管理、运用和处分本投资计划的，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识- 6 -北京永益资产管理中心（有限合伙）产权等；(3)(4)(5)(6)(7)(8)采取为维持本合伙企业合法存续、以本合伙企业开据和撤销本合伙企业的支票和其他付款凭证；开展经营活动所必需的一切行动；聘用专业、中介及

11、顾问机构对本投资计划提供服务；订立和修改资金保管协议；批准有限转让其持有的合伙企业的份额；投资计划的利益决定提讼、应诉、参加仲裁活动，与争议对方进行协商、和解等；(9) 根据的规定办理本合伙企业的涉税事项；(10)(11)(12)(13)代表本合伙企业对外签署文件； 变更本合伙企业的经营场所；采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；法律规定及本协议授予的其他职权。8.4 资产管理人之行为对本投资计划的约束力资产管理人对外代表本投资计划，资产管理人委派的代表在范围内为执行合伙事务所做的全部行为，包括与任何第有约束力。进行业务合作以及就有关事项进行，均对本投资计划具8.5

12、 北京万华融通投资基金管理伙企业事务。8.6 资产管理人的责任资产管理人应基于诚实信用原则合伙企业资产管理人，负责委派代表执行合投资计划谋求最大利益，若有明显证据证明因资产管理人故意或偿责任。过失行为，致使本投资计划受到损害或承担债务、责任，资产管理人应承担赔8.7 职务行为责任各问等同意，普通及普通之管理团队、雇员及普通聘请的人、顾为履行其对本合伙企业的各项职责，处理本合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于本合伙企业。如上述在普通范围内因履行职责或办理事项遭致索赔、仲裁、或其他法律程序，本合伙企业应补偿各该因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该-

13、7 -的故意或过失北京永益资产管理中心（有限合伙）所引致。九、9.1 有限9.1.1 有限入伙入伙入伙应该满足以下条件：加入有限合伙企业必须经过普通(1)(2)(3)有限同意；最低出资额不低于出资资金为有限100万（大写：壹佰万）；的投资管理理念，同意本次的自有、合法资金，接受普通投资计划；(4) 对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的相关义务；9.2 普通9.2.1 普通入伙应该满足以下条件：(1) 出资资金为自有、合法资金，接受本合伙企业的投资管理理念；(2) 对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的相关义务，在本投资计划存续期

14、内不得提出退伙申请；9.2.2 普通之前，普通在此承诺：除非本协议另有约定，本合伙企业按照本协议约定解散或始终履行本协议项下的职责；本合伙企业解散或之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙权益；其自身亦采取任何行动主动解散或终止本合伙企业。十、风险10.1 项目公司股权整体质押，北京押给本基金。信投投资发展作为融资方将股权 100%质10.2 普通北京万华融通投资基金管理出资总募集金额的 10%，即 800 万元作为劣后资金。10.3 北京翡翠保，估价为 1.15 亿元10.4 德国民币。旗下航空和模拟驾驶舱两处不动产做担。3.92万平方米土地股权投资计划做担保。估价为4120万元人- 8 -北京

15、永益资产管理中心（有限合伙）10.6 平安资金往来。作为资金管理，设立专款账户，单独管理本投资基金全部十一、争议解决办法因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等。十二、解散与12.1 解散当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应当终止：12.1.112.1.212.1.312.1.412.1.5本合伙企业经营期限届满；本投资计划结束且全体的本金及投资全额兑付完毕

16、；普通提议并经全体三分之二以上同意；、责令关闭或者被撤销；本合伙企业被依法吊销本投资计划因故无法实现；12.1.6合伙企业12.2定的其他解散。12.2.112.312.3.1人由资产管理人担任。清偿顺序本合伙企业时，本合伙企业按下列顺序进行清偿及分配：(1)(2)(3)(4)(5)支付费用；支付本合伙企业的职工（ 缴纳所欠税和费；清偿本合伙企业的债务；）工资、保险费用和法定补偿金；根据本协议约定的分配原则和程序在所有之间进行分配。12.3.2 本合伙企业连带清偿责任。不足以清偿对外所负债务时，由普通合伙企业承担无限- 9 -北京永益资产管理中心（有限合伙）十三、违约责任13.1本协议的，应当

17、依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。13.2 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。十四、合伙企业费用14.1. 合伙企业费用14.1.1 鉴于资产管理人北京万华融通投资基金管理管理本投资计划，因此，所有有限应支付基金用，该用包括但不限于以下费用：(1) 本投资计划之组建、设立的相关费用，包括及第机构收取的费用等；(2) 合伙企业年度财务审计费（包括会计外包服务及提供审计服务过程中产生的差旅费等），本投资计划之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和成本；(3)(4)会议及咨询委员会会议费用；部门

18、对本投资计划的或资产，或对本投资计划的或应收取的税、其它费用；(5)(6)(7)对外划款所产生的手续费；法律顾问投资计划提供法律服务的律师相关差旅费用；费和仲裁费、基金费用；14.1.2(1)在本合伙企业经营期限内，资产管理人按各有限理费；认缴出资额的2%/年支付上述管(2)支付。在本投资计划12届满时支付，各项费用支付按照合同约定的具体时间（注：有限所获得的年预期率为扣除用之后的净率）十五、15.1 有限15.1.1 有限份额转让持有的有限合伙企业的份额转让。转让其持有的有限合伙企业的- 10 -份额应严格遵守本协议的约定，有限北京永益资产管理中心（有限合伙）经普通15.1.2 有限面申请，

19、载明转让的同意方可转让或出质其在合伙企业中的份额。之间转让其持有的有限合伙企业的份额以及拟转让价格。普通份额的，应向普通提交书自行决定是否批准该等申请。通知，载明拟转让如果普通批准该转让，则普通将向全体有限的份额以及拟转让价格。有意向受让该等拟转让的份额的，有限应在收到通权。知后15个工作日内15.1.3 有限回复普通，期满未答复的，视为放弃优先向其关联人（关联人应包括有限的股东、高级管理、实际控制人等）或直系亲属（包括配偶、父母、兄弟、姐妹，下同）转让其持有的有限合伙企业的普通15.1.4份额的，应向普通提交申请，载明转让的份额以及拟转让价格。自行决定是否批准该等申请。有限向普通转让其持有的

20、有限合伙企业的份额的，普通有权自行决定是否接受该等转让。15.1.5 除上述之有限合伙企业的份额转让外，有限(转让方)拟对外转让其持有的有限合伙企业的转让价格。普通份额的，应向普通提交申请，载明转让的份额以及拟自行决定是否批准该等申请。15.1.6 如转让方根据本协议的约定向份额的，拟议中的受让方应向普通以外的第三人转让其持有的有限合伙企业的提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定，承继转让方全部义务的承诺函，以及普通认为需要的其他文件、证件及信息，且转让方或拟议受让方应承诺承担该次转让引起本合伙企业所发生的所有费用。15.2 普通持有的有限合伙企业的份额的转让15.2.1 除非经全体同意

21、或者依照本协议之明确约定进行的转让，普通不应以其他任何方式转让其持有的有限合伙企业的份额。如出现其被宣告、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其持有的有限合伙企业的份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，再经全体有限程序。一致同意后方可转让，否则本合伙企业进入十六、继承16.1 作为有限织终止时，经普通的自然人、被依法宣告或者作为有限的法人及其他组核实，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限- 11 -在本合北京永益资产管理中心（有限合伙）伙企业的资格。但若继承人或权利承继人为两人或两人以上的，继承人或权利承继人应通过协商或其他方式确定其中一名继承人或权利承继人成为有限的人选；确定

22、的，任何继承人或权利承继人不得成合伙企业的有限。未确定期间本投资计划分配的，原有限应享有的存放于监管账户，待该有限的继承人或权利承继人确定后，再行支付。16.2 有下列情形之一的，本合伙企业应当向有限的继承人或权利承继人退还被继承有限的份额：(1) 为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的；(2) 本协议约定不能成为有限的其他情形。十七、其他17.1 通知17.1.1 本入伙协议项下任何信息传达、建议或要求均应采通讯地址，即为完成送达或。面形式，交付或至下列给本合伙企业至：地址：北京朝阳区建国门外大街8号IFC：100022A座6层8层17.1.2 给各有限通知的地址，以本协议“有限登记表”

23、处所载内容为准。通知，变更其通讯地址。普通合任何有限可随时合伙企业及普通发出伙人可随时向有限发出通知，变更其通讯地址。17.1.3当及时限通知普通在本协议“有限登记表”处所填写的任何内容发生变更时，应。如因未履行本条义务而造成本协议部份条款无法履行，则有限自行承担不利后果责任。17.2 不可抗力17.2.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免和克服，能导致任何一方无法全部或部分履约的所有。上述包括但不限于自然灾害、流行病、或公共机构的行为（包括法律变更或政策调整）、以及商业惯例认作不可抗力的其他- 12 -。一方单纯缺少资金为非不可抗力。北京永益资产管理中心（有限合伙）17.2.2 如果发生不可抗力，各应立即互相协商，以找到公平的解决办法，且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。17.3 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应大范围。17.4对本协议及其条款的定义、限制或扩17.4.1密。17.4.2息承担本协议各方对因协商、签