私募股权投资基金概要(方源资本)

1、保密材料保密材料私募股权投资基金简介私募股权投资基金简介演讲者：演讲者： 赵辰宁赵辰宁方源资本方源资本 20102010年年4 4月月 1方 源 资 本 FountainVest Partners目录目录方源资本投资案例分享 宇星科技关于方源资本私募股权投资基金（私募股权投资基金（PEPE）简介）简介 2方 源 资 本 FountainVest Partners何为私募股权投资基金（何为私募股权投资基金（PEPE）及其分类）及其分类行业内称作行业内称作VCVC和和PEPE的基金有何区别？的基金有何区别？私募基金是以非公开方式、向少数机构投资者私募基金是以非公开方式、向少数机构投资者或个人筹集资

2、金而设立的基金，它投资的大多或个人筹集资金而设立的基金，它投资的大多是尚未在市场上公开发行的公司股权。是尚未在市场上公开发行的公司股权。融融融资环节融资环节：通过私募而不是公募（向公众公开募集，如上市公司）的形式从机构投资者和个人手中获得资金。投投管管退退投资环节投资环节：对投资对象进行权益性投资。管理环节管理环节：通过各类方法使投资对象增值。退出环节退出环节：再择机出售所持权益，实现收益。种子期种子期发展期发展期加速增长期加速增长期成熟增长期成熟增长期公司发展阶段公司发展阶段天使投资天使投资(Angel Investor/Seed)(Angel Investor/Seed)富有的个人投资富有

3、的个人投资者居多；投资金者居多；投资金额从几十万到几额从几十万到几百万美金百万美金风险投资风险投资(Venture Capital)(Venture Capital)投资金额为几百投资金额为几百万美金万美金 / / 占小股占小股增长型基金增长型基金(Growth Fund)(Growth Fund)投资金额为几千投资金额为几千万美金万美金/ / 占小股占小股收购基金收购基金(Buy-out Fund)(Buy-out Fund)投资金额较大；投资金额较大；私有化已上市私有化已上市企业企业/ /收购收购; ; 占占大股大股IPOIPOVenture CapitalVenture Capital(

4、VC)(VC)Private EquityPrivate Equity(PE)(PE) 3方 源 资 本 FountainVest PartnersPEPE的成立模式的成立模式xx xx 基金基金项目项目A A项目项目B B项目项目CC投投资资LP1LP1LP2LP2GP(xxGP(xx投资投资) )LP3LP3普遍收取普遍收取2%2%的年管理的年管理费及费及20%20%的基金分红的基金分红经营及管理经营及管理股份投资股份投资 普通合伙人（普通合伙人（GPGP） 普通合伙人发起设立有限合伙企业，其出资一般为总资金的1%。普通合伙人的权利包括 全权负责基金的使用、经营和管理 管理费收取权，每年从

5、基金经营收入中提取相当于基金总额约2%的管理费 收益分配权，普通合伙人可以从收益中分得20%，其余出资者分得80% 有限合伙人有限合伙人 (LP)(LP)有限合伙人一般要出资99%。通常普通合伙人将出资额分成等额的一定数量的份数（例如50份），通过路演将该等份额卖给感兴趣的机构投资者。有限合伙人不参与有限合伙企业的经营管理，其主要权利就是参与分红。 在中国目前现行法律框架下私募产业投资基金通常采在中国目前现行法律框架下私募产业投资基金通常采用有限合伙模式用有限合伙模式 4方 源 资 本 FountainVest Partners中国资本市场中中国资本市场中PEPE机构的成长历史机构的成长历史互

6、联网泡沫兴起，为中国风投市场带来第一轮热潮。新浪、网易、搜狐登陆纳斯达克19992001200220062007至今阶段一VC概念时代阶段二跨国PE时代阶段三风云再起，本土PE优势增大时间（年）重要事件重要事件互联网泡沫破裂，PE投资级后开始理性关注业绩进入2005年后，PE领域欣欣向荣，不断出现重大的投资案例。携程、蒙牛、盛大境外上市。商务部“10号文”冻结红筹模式方源、厚朴等大型外资中国基金开始发力弘毅等人民币PE投资机构崛起深圳创业板推出中国中国PEPE的四路人马的四路人马国外独立投资机构：华平、凯雷、国外独立投资机构：华平、凯雷、TPGTPG、红杉资本、红杉资本、IDGIDG等等外资背

7、景国内外资背景国内PEPE：鼎辉、弘毅、中信资本、方源资本等：鼎辉、弘毅、中信资本、方源资本等投资银行内设的投资基金：高盛、大摩等投资银行内设的投资基金：高盛、大摩等本土投资机构：本土投资机构： 深创投、天堂硅谷等深创投、天堂硅谷等PEPE在中国走过近十年发展历程，国外知名投资机构纷纷进入中国市场在中国走过近十年发展历程，国外知名投资机构纷纷进入中国市场但是自但是自20032003年以来，国内的私募股权基金凭借对中国经济的熟悉、本土化的投资团队以及快速的决策机制，日益发展壮大，并逐渐开年以来，国内的私募股权基金凭借对中国经济的熟悉、本土化的投资团队以及快速的决策机制，日益发展壮大，并逐渐开始成

8、为市场主流始成为市场主流 资金规模资金规模决策机构决策机构/速度速度大大大大大大小小海外海外/ /慢慢国内国内/ /快快国内国内/ /快快多多多多多多少少海内外资源海内外资源海外海外/ /慢慢 5方 源 资 本 FountainVest PartnersPEPE投资项目运作流程投资项目运作流程 阶段阶段对目标企业进行业务、财务和法律上全方位的尽职调查，设计合作的框架，测算投资收益 主要工作内容主要工作内容 定期参加各类行业论坛和展会, 保持和中介机构的沟通，了解行业动态 通过各种渠道，找到有潜质的企业进行初步接洽，建立合作意向签订相关投资协议，出资，完成工商注册变更等手续推进企业实现IPO或股

9、权转让，择机抛售股票、套现按照公司章程中的法人治理结构，对公司的经营业务进行辅导与监控，定期参加投资公司董事会及其他重大会议1项目寻找项目寻找2投资分析投资分析3项目投资项目投资4项目管理项目管理5项目退出项目退出 6方 源 资 本 FountainVest PartnersPEPE投资决策关键时点投资决策关键时点第一步第一步 项目前期初审和初步调查项目前期初审和初步调查第二步第二步 尽职调查和投资委员会批准尽职调查和投资委员会批准第三步第三步 谈判、签署合同和完成交易谈判、签署合同和完成交易与目标企业管理层初次会面，讨论企业商业模式投资决策委员会初审通过，开始尽职调查签订保密协议，进一步尽职

10、调查股权投资商业谈判专业会计机构审计完成股权投资交易审计报告误差过大，放弃投资，通知目标企业会计师事务所审计报告放弃投资，通知目标企业投资调研报告初稿放弃投资，通知目标企业处理关键问题投资研究报告正式稿放弃投资，通知目标企业投资决策委员会审核投票通过 7方 源 资 本 FountainVest PartnersPEPE的退出途径的退出途径公开上市（公开上市（IPO)IPO)股权转让股权转让管理层回购管理层回购 此种方式是私募股权基金退出的最佳方式。 IPO是指私募股权基金通过被投资公司股份的公开上市，将拥有的私人权益转换成公共股权，并在公开市场退出以实现资本增值。通过IPO，投资可以得到相当好

11、的回报。 这类交易模式比较适合企业所处行业比较朝阳、企业成长性较好且具有一定盈利规模,但因种种原因不够上市要求和条件或在短期之内无法尽快上市的被投资企业。 股权转让可以通过自有的渠道完成,如促成不同投资机构之间的股权转让,也可以借助专业机构如投资银行、证券公司的收购和兼并部门完成。转让对象包括大型的国际战略企业投资者。 在接受海外风险私募基金投资之后的企业成长到一定规模后,管理层回购将是退出的一种选择。 同时,由于目前国内管理层通过信托等方式拓宽融资渠道,在不涉及国有资产前提下的管理层回购将越来越盛行。 8方 源 资 本 FountainVest Partners为什么选择为什么选择PEPE投

12、资投资发展定位发展定位 企业发展中的常见问题企业发展中的常见问题 表现表现 PE PE带来附加价值带来附加价值股权问题股权问题资本结构问题资本结构问题财务问题财务问题团队建设团队建设缺乏明确、长远的发展目标，缺乏明确细分的行业定位 股权结构不理想，家族企业，缺乏有效的监督机制,所有权和经营权界定不清资产负债率高，流动资产不足，短贷长投缺乏健全的财务制度和管理手段，缺乏合格的财务人员，财务工作未能在企业经营与管理中发挥出应有的作用经营团队单薄，员工激励机制未形成，企业文化建设欠缺帮助企业制定长远的发展战略与资本运营规划，凭借丰富的国内外资本市场经验，可为公司今后业务咨询和上市计划提供专业协助帮助

13、建立包括股东大会、董事会、监事会等制度在内的现代公司治理结构，使公司发挥最大经营绩效，产生最大利益，使公司更透明化。私募股权融资具有投资期长、增加资本金等好处，能为公司发展提供充裕的资金投资机构在海内外拥有的战略资源和专家网络，可以给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。 健全财务制度，规范会计行为 9方 源 资 本 FountainVest Partners目录目录方源资本投资案例分享方源资本投资案例分享 - - 宇星科技宇星科技关于方源资本私募股权投资基金（PE）简介 10方 源 资 本 FountainVest Partners投资案例投资案例- -宇星科技发展（深圳）有限公司宇

14、星科技发展（深圳）有限公司 宇星科技发展（深圳）有限公司成立于2002年3月，总部位于深圳市高新技术产业园清华信息港，是一家从事环保行业的高科技领先企业 公司主要业务涵盖：1. 1. 环境监测领域环境监测领域：提供全系列环境监测产品，包括环境监测监控信息管理系统、污水在线监测系统、水质在线自动监测系统、烟气在线监测系统及空气质量监测系统2. 2. 环境治理领域：环境治理领域：承接高科技环保处理工程，包括脱硫脱硝工程、污水处理工程、固体废物处理工程及其他3. 3. 运营服务领域：运营服务领域：开展污染源在线监测设施第三方运营业务，充分利用自身技术，运营本公司及其他公司生产的设备，使所运营的环境在

15、线监测系统能够提供稳定、准确、及时的监控数据。 公司业务近年来迅猛发展，2007至2009年年均销售额增长超过50%，2009年净利润超亿元 公司在2010福布斯中国“潜力企业20强”中荣膺首位；同时连续两年（2008、2009）被国际会计师德勤评为“德勤高科技、高成长中国50强”企业公司简介公司简介 方源资本于2008年10月以可转换优先股的形式向宇星科技投资四千万美金 认股凭证：认股凭证：方源资本同时获得一部分的公司认股凭证 董事席位：董事席位：投资完成后，方源资本取得公司五个董事席位中的一个席位及一个观察员席位；帮助公司设立审计委员会、战略委员会及薪酬委员会并在各委员会上任命一位董事 股

16、权激励：股权激励：方源资本与公司签订管理层激励股权计划，一旦公司达到设定的净利润指标，将向管理层发放适当的激励股权投资条款投资条款 11方 源 资 本 FountainVest Partners投资过程投资过程前期准备阶段前期准备阶段中期执行阶段中期执行阶段后期收尾阶段后期收尾阶段携手共进、风雨同舟携手共进、风雨同舟20082008年年6 6月月2222日日20082008年年8 8月月7 7日日20082008年年1010月月9 9日日20082008年年1010月月3131日日至今至今-08年6月22日与公司创始人初次会面-通过公开资料及对行业专家进行访谈，对公司基本情况和行业进行初步尽职

17、调查，确定投资主题和主要风险-准备投资条款书-08年8月7日与公司签订投资条款书-对公司业务进行深入尽职调查，包括与公司高层及中层管理人员访谈，走访了4个省市对9家公司客户进行访谈，并对公司的主要供应商做了访谈等等-聘请咨询公司对市场容量及市场竞争情况作深入分析研究-聘请安永会计师事务所进行财务尽职调查-聘请中伦经通律师事务所进行法律尽职调查-在对所有尽职调查结果满意后，将开始最后的投资法律文件起草-就最终的投资条款及细节进行谈判（主要条款内容与“投资条款书”中基本一致）-08年10月31日签署最终法律文件-投资后恰逢全球金融危机全面爆发，公司08年第四季度业务受到较大冲击。我们与公司积极沟通

18、，帮助公司克服困难，提高和完善内部管理机制，成功应对金融危机-积极帮助公司引入国际先进的环保技术（加拿大环保企业、GE等等）-积极帮助公司准备上市工作 12方 源 资 本 FountainVest Partners方源资本为投资企业带来的增值方源资本为投资企业带来的增值财务管理方面财务管理方面 设计并推动了公司内部月度财务报表制度，帮助企业更好地进行精细化管理 帮助公司分析应收账款情况，并推动建立应收账款预警和责任制度 帮助公司寻找合格的财务总监 分析公司的资金需求，并就公司合理化的资本结构提供建议 帮助公司与审计师进行沟通，合理压缩审计成本上市准备方面上市准备方面 帮助公司积极准备上市工作

19、基于我们团队的投行背景，积极帮助公司挑选合适的IPO承销商摩根士丹利和花旗银行 帮助公司协调各IPO中介机构的工作，努力按照既定的上市时间表完成各项工作业务发展方面业务发展方面 通过加拿大经贸发展局（EDC，我们的投资人之一）安排了公司访问了10家加拿大环保技术领先企业，洽谈合作事宜 向公司推荐了至少5家潜在的收购兼并对象 帮助公司与GE洽谈技术合作事宜 介绍引入世界银行国际金融公司进行战略合作我们的价值我们的价值公司治理方面公司治理方面 从投资完成开始，每两个月召开一次董事会，讨论公司各项重大事宜 完善了公司治理结构：董事会下设立战略委员会、薪酬委员会和审计委员会 13方 源 资 本 Fou

20、ntainVest Partners目录目录方源资本投资案例分享 -宇星科技关于方源资本关于方源资本私募股权投资基金（PE）简介 14方 源 资 本 FountainVest Partners关于方源资本关于方源资本方源资本简介方源资本简介方源资本优势方源资本优势基金规模：10亿美元（只投资中国）单笔投资金额：3,000万美元起一般投资期限：57年主要股东：淡马锡、加拿大社保基金、加拿大安大略教师退休基金团队背景：17个专业投资人员，团队的成员曾就职于高盛、瑞士信贷、淡马锡、摩根大通、凯雷、贝恩资本、麦肯锡、普华永道、可口可乐等国际著名企业办公地点：上海、香港最大规模的专注于投资中国企业的私募

21、股权投资基金之一灵活高效的本地化决策程序丰富的投资和资本市场经验在帮助所投资企业进一步发展方面有多年的成功记录与所投资企业密切合作，为其提供战略、公司治理及资本市场等方面的协助，成为长期的伙伴 15方 源 资 本 FountainVest Partners方源资本团队在资本市场运作方面的经验方源资本团队在资本市场运作方面的经验在国有企业方面在国有企业方面在民营企业方面在民营企业方面(增发, 2004)(IPO, 2005)(IPO, 2005)在兼并收购方面在兼并收购方面(IPO, 2004)(IPO, 2002)(投资, 2000)(IPO, 1999)(IPO, 1997)(IPO, 19

22、97)(IPO, 1997)(投资, 2004) (IPO, 2005)(IPO, 2004)(IPO, 2001)ChinaRChinaR(与搜狐网合并, 2000)(收购资产, 1998, 1999, 2000, 2002 and 2003)(米塔尔收购, 2004)(TCL收购其电视机业务, 2004) 16方 源 资 本 FountainVest Partners方源资本方源资本团队过往投资项目概览团队过往投资项目概览注: *由方源资本投资的项目 * 投资银团的总投资金额地产开发企业地产开发企业(1) 合生创展 全国领先的地产开发商之一2005年8月6300万美元(2) 绿城 华东地区领先的地产开发商2006年7月