公司注销流程-Microsoft-Word-文档

1、公司注销流程一、股东会决议 根据?中华人民共和国公司法? 以下简称?公司法?第 181 条 的规定： 公司因以下原因解散：一公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他 解散事由出现；二股东会或者股东大会决议解散；三因公司合并或者分立需要解散； 四依法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销； 五人民法院依照本法第 183 条的规定予以解散。 据此，除上述第四、五种情形外，需要由股东会根据解散 事由作出决议，此决议也是据以成立清算组的依据。根据?公司法?第 44 条的规定，普通有限责任公司解散的决议 需由持有代表三分之二以上表决权股东通过。一人有限责任公司解散的，根据?公司法?第 62 条的规定

2、：一 人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第 38条第 1款所列决定 时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 第 38 条的规 定：股东会行使以下职权： 九对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；据此，拟注销的一人应由其股东作出书面的解散决定， 签字盖章 后备置于公司。二、清算程序1、成立清算组根据?公司法?第 184 条的规定：公司因本法第 181 条第一 项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算 逾期不成立 清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。人民法院应当受理该申请

3、， 并及时组织清算组进行清算。据此，拟解散企业应在股东作出书面解散决定后 15 日内成立清 算组。2、清算组的组成根据?公司法?第 184条的规定： 有限责任公司的清算组由股东组成。 逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 人民法院应当受理该申请， 并 及时组织清算组进行清算。拟解散企业为一人有限责任公司的，因?公司法?及相关司法解 释均未对一人有限责任公司解散过程中清算组的成立于组成有特别 的规定，故此， 依据前述规定清算组应由股东一人组成。假设该拟解 散公司股东为法人股东， 那么清算组成员应为股东指派的人员组成。 清 算组成员人数不限，但应有

4、股东书面指派证明。3、清算组备案根据?公司登记管理条例?第 42 条的规定：公司解散，依法应 当清算的，清算组应当自成立之日起 10 日内将清算组成员、清算组 负责人名单向公司登记机关备案。备案所需要的根本材料：1清算组负责人签署的?公司备案申请书? 填写后需加盖公 司公章；2股东签署的关于成立清算组的书面文件； 3清算组负责人签署的?指定代表或者共同委托代理人的证明? 公司加盖公章 及指定代表或委托代理人的身份证件复印件； 应标 明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限；4清算组成员名单及身份证复印件； 5公司?企业法人营业执照?副本复印件。公司解散清算组成员以及负责人名单备案

5、是公司必须履行的法 律义务，也是工商行政管理部门实施行政许可监督的手段之一。 根据?公司登 记管理条例?第 73 条第 2 款的规定，公司未依照条例规定办理有关 备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以 3 万元 以下的罚款。4、通知与公告债权人根据?公司法?第 186条第 1 款的规定：清算组应当自成立之日 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。 以及?公司法 解释二?第 11条第 1 款的规定： 公司清算时，清算组应当按照公司 法第 186 条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体债权人， 并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有 影响的报

6、纸上进行公告据此，拟解散企业的清算组应当自成立之日起 10 日内注意与 备案时间相同，应同时进行 ，将公司解散清算事宜以书面形式通知 所有的债权人，并应当在 60 日内在北京市级报纸以及全国性报 纸上公告。除此之外，为了防止风险，建议同时在主营业务区域省级 有影响力的报纸上公告。 法律未明确规定公告的次数， 但为防止风险， 建议公告不少于三次。根据?公司法解释二?第 11条第 2 款的规定：清算组未按照前 款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清 偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承当赔偿责任的， 人民 法院应依法予以支持。 据此，假设清算组未依法履行告知和通告义务，

7、导致债权人未及时申报债权而未获清偿， 清算组成员对债权人的损失 应承当赔偿责任。5、债权申报及债权登记根据?公司法?第 186条第 1 款的规定，债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组在收到债权人申报债权的同时， 要严格审查其提供的债权 的证明材料，对符合要求的予以登记，对不符合要求的不予登记。?公司法解释二?第 12 条的规定：公司清算时，债权人对清算组 核定的债权有异议的， 可以要求清算组重新核定。 清算组不予重新核 定，或者债权人

8、对重新核定的债权仍有异议， 债权人以公司为被告向 人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。根据?公司法解释二?第 13、14 条的规定： 1、债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结 前补充申报的，清算组应予以登记。所谓的清算程序终结是指：清算 报告经股东大会、股东会或人民法院认可。2、债权人补充申报的债权，可在公司尚未分配的财产中依法 清偿。公司尚未分配的财产不能全额清偿的， 债权人有权主张股东以 其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿。 但债权人因重大过错 未在规定的期限内申报债权的除外。3、债权人或清算组以公司尚未分配的财产和股东在剩余财产 分配中已经取得的财产， 不能

9、全额清偿补充申报债权为由， 向人民法 院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。6、清理公司资产和处理债权、债务、分配财产 清算组应自成立之日起开始对公司财产进行清理、核对和登记， 并可聘请会计事务所对公司财务进行审计， 聘请评估公司对企业财产 进行评估， 聘请律师事务所进行尽职调查。 除对申报债权进行核对登 记外，清算组应履行以下义务：1、处理公司未了结的业务。清算期间，公司不得开展新的经 营活动。但是， 公司清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结 的业务。2、收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已 经到期的公司债权。 对于未到期的公司债权， 应当尽可能要求债务人 提前清偿，

10、如果债务人不同意提前清偿的， 清算组可以通过转让债权 等方法变相清偿。清算组在清理公司财产包括登记剩余财产、债权和清收债权 等、编制资产负债表和财产清单之后，应当制定清算方案，并报股 东确认。如果发现公司资不抵债的， 应立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。根据?公司法?第 187 条的规定，清算组应根据清算方案，按照 以下顺序清偿债务、分配财产注意：有担保的债权应优先受偿 ： 1、支付清算费用； 2、职工工资、社会保险费和法定补偿金； 3、缴纳所欠税款注意办理完税证明，并及时办理税务登记 注销证明，根本顺序是先国税后地税，工商注销时需要 ；

11、 4、清偿公司债务；5、向股东分配剩余财产。其中因债权争议或诉讼原因致使债权人、 股东暂时不能参加分配 的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。其中清算费包括以下几项：1、清算组成员和聘请工作人员的报酬；2、清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；3、清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用； 4、清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用应当注意的是，根据?最高人民法院关于适用 中华人民共和国 公司法假设干问题的规定? 第 15条第 2款的规定：执行未经确认的 清算方案给公司或债权人造成损失，公司、股东、债权人主张清算组 组成人员承当赔偿责任的，人民法院予以支持。完成以

12、上五个步骤后， 清算工作结束，清算组应当制作清算报告， 报股东签署确认，并报公司登记机关申请注销登记。清算报告中至少 应载明以下事项：1、债权债务已清理完毕；2、各项税款、职工工资已经结清；3、已于XX年XX月XX日在XX报纸上发布注销公告该报纸应为公开发行的报纸，自公告之日起 45日前方可办理注销登记。三、注销登记根据?公司法?第 189 条的规定：公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会、 股东大会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。?中华人民共和国公司登记管理条例?第 43 条的规定：有以下 情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起 3

13、0 日内向原公 司登记机关申请注销登记：一公司被依法宣告破产；二公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解 散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；三股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；四依法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销； 五人民法院依法予以解散； 六法律、行政法规规定的其他解散情形。据此，贵司拟解散一人有限责任公司在完成清算工作后30 日内向原公司登记机关申请注销登记。 但在申请工商注销前应办理开户银 行销户手续。办理注销登记所需要的材料有：1、公司清算组负责人签署的?公司注销登记申请书? 公司加盖 公章；2、公司签署的?指

14、定代表或者共同委托代理人的证明? 公司加 盖公章 及指定代表或委托代理人的身份证复印件 本人签字 ，应标明 具体委托事项、被委托人的权限、委托期限；3、公司依照?公司法?作出的决议或者决定；4、股东会的股东确认清算报告确实认文件；有限责任公司提交 股东会确认决议；5、经确认清算报告； 内容包括：依?公司法?公司财产清理情 况，通知、公告债权人情况，公司清偿情况清算费用、职工工资、 社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、公司债务等 ，股东对 清偿后的公司财产进行分配的情况，公司所有债权债务已清算完毕。6、清算组成员?备案确认通知书? ；7、股东签署的书面注销决定、注销原因；8、经股东签署确认的清算报告；9、刊登注销公告的报纸报样；10、公司的?企业法人