公司董事会召开实务操作流程-有限责任公司

1、公司董事会召开实务操作流程 - 有限责任公司在公司治理结构中，董事会是股东会的执行机构，是公司的业务决策机构。 董事会具有如下特征： 董事会由股东会选举产生，向股东会负责，贯彻执行股东会的决议 董事会是公司的经营决策机构 董事会是集体执行公司事务的机构 董事会是公司的必设和常设机构一、董事会的人数一公司法第 45、51 条1、有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一 条另有规定的除外。2、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不 设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 第 51 条二、董事会的成员构成董事会的成员在通常情况下由本公司的股东担任， ，由股

2、东会选举产生，但在法定情形下包括职工代表，由职工选举产生。董事一般也有的国家允许有管理专长的专家担任董事，以有利于提高管理水平。1、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限 责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；2、其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。第 45条第 2款三、董事会的任期一第 46 条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连 选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低 于法定人数的，在改选出的董事就任前

3、，原董事仍应当依照法律、行政法 规和公司章程的规定，履行董事职务。四、董事会的职权一第 47 条 第四十七条 董事会对股东会负责，行使以下职权：一召集股东会会议，并向股东会报告工作； 二执行股东会的决议；三决定公司的经营方案和投资方案方案制定权 ；四制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；七制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；八决定公司内部管理机构的设置；九决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 注意：公司 的总经理、副总

4、经理和财务负责人三个职务由董事会任免，其他管理人员 由总经理任免。十制定公司的根本管理制度；十一公司章程规定的其他职权。 注意：董事会的一般职权是“制订方案 ，提交股东会表决通过。提示：1、董事会的监督权，其监督对象为董事长和经理含兼任经理的董事 对业务执行的合法性和妥当性进行监督。2、董事会的职权和股东会的职权都规定了“公司章程规定的其他职权 有利于股东自由调节董事会与股东会之间的权利边界，防止不必要的权力 冲突。3、股东会享有的“决定公司的经营方针和投资方案与董事会享有的“决 定公司的经营方案和投资方案的区别： 经营方针比经营方案更宏观、更根本，董事会制定公司经营方案时必须 遵循而不应偏离

5、公司的经营方针， “经营方案 是“经营方针 的具体落实； 董事会的“投资方案被股东会认可前方位“投资方案 ；投资方案可 以有多个，但投资方案那么必择其一。 股东会不是亲自从事经营的机关，而且也不可能对以后发生的事预料得 十分精确，所以，股东会只是对经营的方针和方案做出方向性的指引，而 不可能提出具体的实施方案。五、董事会会议的召集与表决一召集权主体1、董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生方法由 公司章程规定。第 45条第 3 款假设公司章程规定董事长由股东会 选举产生亦无不可。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持；副董事

6、长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第 48 条二董事会会议的召集程序1、第 55条第 1款第五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。律师提示：召集董事会的通知不仅应送达各位董事，还应送达各位监事，否那么，应构成董事会召集程序的法律瑕疵。三董事会会议的议事方式和表决程序1、第 49条第 1、3款 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。律师提示：有一个重要问题公司法并未作出明确， 即“全体董事的过半数 ， 是狭义的还是，广义概括？有人认为，应当认为是董事会全体成员，而

7、非 到会董事人数；但刘俊海教授认为，参酌国际公司法管理，应当解释为出 席董事会的全体董事。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 第 113条第 1款本条应 当也适用于。3、董事会会议记录第 49条第 2款，第 113条第 2款 均要求：董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。4、董事会决议僵局的打破 董事会决议原那么上一人一票，但为打破公司僵局，可以在公司章程中 约定，董事会会议的主持人可以破例行使第二次表决权，此为例外规那么，即仅在公司出现僵局时才可使用，在未出现僵局时，主持人不得行使第

8、二 票表决权。四董事的决策责任第 113条第 3款股份董事应当对董事会的决议承当责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾说明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。律师建议：对于骑墙董事来说，唯一较为可靠的选择是对董事会决议投反 对票。对于傀儡型的“稻草人董事亦是如此。六董事长制度不管是、国有独资公司，还是股份，董事会仅设董事长一人，可以设 副董事长。但是，董事长的产生方法有所不同。1、董事长的产生方法1第 45条第 3 款董事长、副董事长的产生方法由公司章程规定。假设公司章程规定董 事长由股东会选举产生亦无不可。2、董事长的法定职权1主持股东会有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持。有 限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 第 41 条 第 1、 3 款股东大会会议由董事会召集，董事长主持。 第 102条第 1 款 2召集主持董事会董事会会议由董事长召集和主持。 第 48 条 董事长召集和主持董事会会议。 第 110条第 2 款 当然，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半