集团公司及股份公司总部定位及责权体系咨询报告

1、陕煤化集团及股份公司管控模式陕煤化集团项目组北京仁达方略管理咨询项目组2008年2月·西安目录第1章 项目背景和任务31.1 项目背景31.2 项目目标4第2章 陕煤化集团管控模式52.1 陕煤化集团管控模式62.2 陕煤化集团管理层次92.3 陕煤化集团总部定位112.4 陕煤化集团总部核心能力12第3章 煤业股份公司管控模式133.1 煤业股份公司管控模式133.2 煤业股份公司功能定位133.3 煤业股份公司核心能力15第4章 陕煤化集团关键责权划分174.1 陕煤化集团权力配置174.1.1 战略管理权力的配置174.1.2. 资产管理权力的配置174.1.3. 财务管理权力

2、的配置204.1.4.人事管理权力的配置224.1.5. 经营协调权力的配置234.2 陕煤化集团关键责权划分23第5章 集团对股份公司的管理实现255.1 集团与股份公司的管理关系255.2 集团对股份公司的管理方式25第1章 项目背景和任务1.1 项目背景随着企业集团在国内的迅速发展，集团总部与其独立经营单位之间价值创造活动的关系也日益引起各界关注。对大多数企业来说，当其发展到集团化管理阶段之后，都要面临集团总部如何有效管理下属公司的问题。集团公司存在的理由在于可以通过集团总部发挥更高的价值创造功能。然而，从实际情况看，不少集团总部非但没有创造更多的价值，反而破坏和侵蚀了整体价值，巨人集团

3、和猴王集团等企业集团的倒闭就是其中的典型案例。在中国，集团化的企业大多采取的是多元化的经营模式。虽然企业进行多元化战略的优点很多，但多元化同样存在很大的风险和制约因素。比如集团总部的管理控制能力弱，优秀的职业经理人队伍的缺乏，集团资源的本身限制以及市场机制不完善等。多元化对中国企业意味着极大的失败风险，中国有很多企业在多元化的发展过程中，因为没有有效解决这种管理方面的问题而走向失败。在集团层面，财务、人力资源等要集中管理，而各个产业单元又要放手让他们干，再沿用传统管理模式，集权与分权的矛盾将无法调和。目前，在集团公司的管理中存在的一个突出矛盾是子公司同公司总部的矛盾。子公司认为总部的管理人员不

4、懂业务，乱指挥，只是在制造麻烦，而且认为总部可以大量裁员；总部的管理人员则认为子公司越来越管不住，可能会有危机。如何在不牺牲活力的前提下，通过有效分权增加规范化的管理，使未来更具有活力，是当前的主要任务。因此，对集团化企业来说，做好集团总部的职能定位就极为重要。根据陕西省人民政府和陕西省国资委的有关政策要求及陕煤化集团工作安排，陕煤化集团将于2008年对下属各分、子公司进行资产重组，组建陕煤股份有限责任公司，并力争实现年内上市。如何在保持股份公司法人独立性的前提下，进一步明确集团总部与股份公司总部的职责定位，合理划分集团总部与股份公司的管理权限、实现集团对股份公司的有效管控，也是陕煤化集团应予

5、以系统解决的问题。1.2 项目目标在对集团管理现状进行了初步分析之后，我们对陕煤化集团及股份公司总部定位咨询的服务目标定为重构集团管控模式、完善集团公司与下属子公司的管理体系。项目的内容为设计集团管理模式，协助实施总部组织机构调整，从集团及股份公司总部的权利和价值贡献两个方面明确集团及股份公司总部的管理定位，确定集团及股份公司总部的关键管理职能；根据集团公司各产业板块的规模、结构、经营特点、管理水平以及其他相关因素，设计集团业务多元化下的管理模式；明确集团总部与各子公司间不同的集权分权关系，合理界定关键管理职能在总部与子公司间的责权划分。第2章 陕煤化集团管控模式集团化管理的核心是确立集团管理

6、总部与下属公司的责权分工，通过对总部的功能定位和职能共享来推动集团业务战略的实施，而要明确这种权责分工和功能定位就需要通过选择合适的管控模式来实现。因此，集团管理控制模式的选择将成为集团化管理所需要考虑的首要问题。 集团管控模式按照集团对成员企业管控的紧密程度各有不同，分为三种典型的管控模式，即财务控制型、战略控制型和运营控制型三种。（1）财务控制型集团总部作为投资决策中心，以追求资本价值最大化为目标，管理方式以财务指标考核为主。集团总部将注意力更多地集中在财务管理、投资决策和实施监控上，关注的只是下属单位的盈利情况和自身投资回报、资金的收益，而对子公司的生产经营不予过问。这种管控模式下集团主

7、要通过投资业务组合的结构优化来追求公司价值最大化，管控的主要手段体现为财务控制、法人治理和企业并购行为，是一种分权管控模式。（2）战略控制型集团总部作为战略决策和投资决策中心，以追求集团公司总体战略控制和协同效应的培育为目标。集团总部对子公司干涉较强，但是子公司有一定的自主权，可以理解为“有控制的分权”。这种管控模式下集团总部主要关注集团业务组合的协调发展、投资业务的战略优化和协调，以及战略协同效应的培育，通过对成员企业的战略施加影响而达到管控目的，主要管控手段为财务控制、战略规划与控制，人力资源控制，以及部分重点业务的管理，是介于集权与分权之间的一种管控模式。公司可以从自己的实际情况出发，将

8、处于中间状态的战略管控型进一步划分为“战略制定型”和“战略指导型”，前者偏重于集权而后者偏重于分权 。（3）运营控制型总部作为经营决策中心和生产指标管理中心，以对企业资源的集中控制和管理，追求企业经营活动的统一和优化为目标。集团总部直接管理各种生产经营活动和具体业务。运营控制型模式主要通过总部业务管理部门对下属企业的日常经营运作进行管理，其关注重点包括成员企业经营行为的统一与优化、公司整体协调成长、对行业成功因素的集中控制与管理。这种管控模式下集团总部主要管控手段包括财务控制、营销/销售控制、网络/技术控制、新业务开发、人力资源、生产经营等等，是一种集权的管控模式。三种管控模式各有特

9、点和适用性，不同的管控模式适用于不同业务特点的集团企业，选择不同的管控模式使集团总部在战略管理、人力资源管理、业绩管理、业务介入程度、资源共享服务等方面发挥不同的作用。图21对这三种管控模式进行了具体的分析和比较。财务控制型战略控制型运营控制型业务特点战略管理业务介入人事管理业绩管理资源及共享服务多个非相关的独立业务二至三个或多个相互关联的业务单一或基本单一的业务以收购、投资/撤资决策为主，注重资本市场反应制定集团战略远景和方向以指导下属公司运作，审核下属公司战略并分配资源具体战略制定和实施基本不介入，强调财务绩效的实现管理战略方针和战略实施计划，以及中长期财务指标的实现具体经营决策和经营活动

10、仅管理高层管理人员管理最高行政管理人员，制定和协调重要的人事政策管理具体的招聘、培训、评级和薪酬监控关键的财务指标监控经营计划的关键举措实施及最终结果，监控关键的财务指标详细审阅所有财务和经营表现注重协同效应或经济效益集团几乎提供所有服务无图21 三种管控模式的比较不同的管控模式选择其实就是集团总部和下属企业的权力分配不同，即集分权程度不同，因此集团公司选择不同的管控模式将直接影响集团总部在集团管理的核心流程当中的参与程度。2.1 陕煤化集团管控模式在公司战略的所有层面中，业务组合的确定直接关系到管控模式的选择，一般需要根据市场吸引力和企业自身竞争力来鉴别关键和核心业务，以确保战略性的资源配置

11、。陕煤化集团自2006年成立以来，已基本形成以煤炭为主体，煤化工、电力、铁路运输、建筑建材、机械制造等共同发展的产业格局。图22 陕煤化集团业务组合示意图从图22可以看出，陕煤化集团现有的业务组合主要是以煤炭和煤化工为主，这两块业务的行业吸引力高，陕煤化集团在这两块业务中的自然禀赋和市场竞争能力也较高，是陕煤化集团今后应该着力发展的核心业务。在今后的发展中，陕煤化集团将“做大做强煤炭主体基础产业，重点建设煤化工和其它非煤两翼支柱产业，构建“一体两翼”骨干产业模式，形成主体产业强大、两翼产业精干，绿色、和谐、可持续发展的产业结构”。根据对陕煤化现状的研究和分析，仁达方略对陕煤化不同业务的发展目标

12、进行如下（表21）建议。业务群目标煤炭核心业务煤化工大力发展，成为未来的支柱业务煤电战略性投资，培育成为新兴业务煤层气围绕煤炭主业深度开发其它业务煤路协同主营业务煤机制造协同主营业务其它业务强化自我造血机能表21 陕煤化不同业务发展目标综上所述，由于各业务板块在集团所处的战略地位、发展目标的不同，以及其所处的发展阶段不同，对资源配置的需求就有所差异，集团在不同的业务板块所发挥的作用就应该有所区别，因此，仁达方略认为陕煤化集团对其下属子公司不适宜采用一种统一的管控模式，应该是一种复合型管控模式，即对不同业务群采取不同的管控模式，如图2-3所示。图2-3 复合型的管理模式陕煤化集团对不同的业务板块

13、应采取不同的管控模式。对于煤炭业务来说，陕煤化成立股份公司并且着力上市，对股份公司应采用战略指导型管理模式。对于煤化工业务来说，陕煤化集团充当的是战略制定者角色，因为煤化工产业是陕煤化大力发展的，以形成集团核心业务。对于煤电来说，陕煤化集团充当的是战略制定者角色，目的是帮助其建立核心竞争力，以培育成为集团支柱性业务。对于煤机制造和其他业务来说，陕煤化集团充当的是财务投资者角色，因为这些行业虽然和集团主业有一定关联，但是他们都可以作为附属产业来发展，从短期来看，并不是陕煤化集团发展的重点。针对不同业务类型，集团对其管理的重点和管理深度相应有所不同，如图2-4所示。图2-4 不同管控模式下集团管理

14、的重点2.2 陕煤化集团管理层次陕煤化集团经过几年的快速膨胀，已形成有多个矿山、分/子公司、销售网点的大型集团公司，但是作为集团总部应该发挥的功能却未充分发挥，需要逐渐由作业管理向规划、指挥、服务、协调业务发展转变。随着各自管理功能的清晰界定，集团总部、二级子公司、三级子公司将扮演不同的角色。集团高层管理者和总部职能中心的职责为确定公司的战略、分配资源、制定公司的制度、企业文化建设等工作。股份公司（二级子公司）的职责为组织部门的运作、获取及分配资源、发展业务及创造价值、协调部门间的活动等。分/子公司（三级子公司）的职责是实施经营中心的目标、控制资源的使用、编制和改进业务流程、最大限度地增加资本

15、收益。集团总部主要功能定位为决策中心，股份公司（二级子公司）定位为经营中心，分子公司（三级子公司）的主要功能定位为生产中心。集团总部、股份公司（二级子公司）、分子公司（三级子公司）三个层次之间需要进行明确的管理功能界定。集团总部是决策中心，组织整个集团的战略规划、控制和协调；进行财务预算和控制；高层管理人员的人力资源发展及业绩考核；大型投资项目决策；战略业务单元的经营目标审核。股份公司（二级子公司）的功能主要集中在煤炭产业的发展战略规划、监控实施与资源协调；股份公司(二级子公司)的财务预算和控制；人力资源发展、绩效评定和激励机制；集团战略规划的实施和控制；子公司/分支机构运作的管理和控制。子公

16、司/分支机构（三级子公司）的功能主要为：具体业务的年度计划、预算及实施战略业务单元的规划；业务运作的监控；业务人员的业绩考核和激励机制设计。陕煤化集团总部、股份公司（二级子公司）、子（分）公司（三级子公司）三个层次中每个层次的决策权和经营重点有所不同。各层次的决策权力划分如图25所示。决策权力一般包括制定、指导、参与和执行四种，处于不同管理层次上决策权的大小是不同的。图25 集团各层次的决策权力划分（1）总部的决策权力制定集团发展战略；指导各业务单元的经营策略；对于实施和具体的决策总部不过问。（2）股份公司的决策权力参与集团发展战略的制定；在总部的指导下，制定本业务单元的经营策略；指导分、子公

17、司的实施和具体决策。（3）分、子公司的决策权力参与业务单元经营策略的制定；在战略经营单元的指导下，实施经营策略和做出具体的决策。从以上分析中可以看出，集团总部的决策权最高，决定整个集团的发展方向、指导业务板块制定经营策略；股份公司（二级子公司）在集团战略框架内行使业务板块的决策权，指导分/子公司（三级子公司）制定业务经营策略；而分/子公司（三级子公司）只有参与和执行的权利，参与二级子公司的经营策略制定，执行和实施二级子公司的决策。这种决策权的划分是和集团的功能定位相符合的。2.3 陕煤化集团总部定位根据陕煤化集团战略、管控模式和集团管理实际，陕煤化集团作为决策中心，具体执行战略管理、财务管理、

18、资产管理、人事管理、经营协调五大核心职能。如图26所示。陕煤化集团总部定位战略管理资产管理人事管理财务管理核心职能： 资本运营项目运作 重大投融资项目管理 产权管理 招商引资核心职能： 集团战略规划 集团战略实施过程监控 集团战略实施结果评价与战略目标调整核心职能： 资金计划管理 预算控制 财务分析 经营目标考核 审计监察核心职能： 权属公司经营者选聘和培养 外派董事监事激励、考核和奖惩 内部人才市场 培训基地 企业文化建设经营协调核心职能： 外部关系开拓与维护 集团整体运营体系改善 内部资源整合决 策 中 心图26 陕煤化集团总部的五大核心职能2.4 陕煤化集团总部核心能力仁达方略认为，陕煤

19、化集团总部可以围绕战略发展能力、资本运作能力、控制监管能力和战略协调能力4个方面发展自己的核心能力，如图27所示。陕煤化集团总部能力发展重点战略发展能力资本运作能力控制监管能力战略协调能力l 现有产业的宏观规划l 发展机会的系统分析l 企业战略的研究制定l 集团战略实施及监控l 融资关系培养l 分析和把握投资机会l 资金统一协调l 子公司治理结构完善l 子公司审计制度完善l 子公司高层人事控制l 子公司相关生产协调l 集团战略性资源管理l 高层公关关系建立l 地方政府关系维护l 战略联盟关系规划图27 陕煤化集团总部的核心能力第3章 煤业股份公司管控模式3.1 煤业股份公司管控模式煤业股份公司

20、业务下属企业均以煤炭为主，业务高度相关。虽然煤业股份公司对下属公司的控股程度不同，但对绝大多数控股公司，均可对其业务进行直接管理。因此，仁达方略认为煤业股份公司对其下属子公司可采用运营型管控模式。采用运营型管控模式，煤业股份公司应加强经营、生产、研发等职能，且要求各职能部门对下属公司的业务能有深度进入和监管，全面控制下属公司的运营管理；要求下属公司完全按照股份公司总部意图运作。3.2 煤业股份公司功能定位煤业股份公司作为陕煤集团管理三层级的第二层，定位为经营中心，通过专业化管理落实煤业化工集团发展规划和经营方针，负责煤炭产业规划、发展和生产经营管理。根据陕煤化集团战略、管控模式和集团管理实际，

21、股份公司总部作为经营中心，具体执行经营、研发和生产三大核心职能。如图31所示。煤业股份公司定位经营生产研发核心职能： 煤业股份公司（二级子公司）战略规划与实施 国内外市场开拓与竞争 供应商关系建立 与维护 战略联盟关系管理核心职能： 全面生产管理 物流仓储管理 产品质量与成本 管理 生产环保管理核心职能： 核心技术、产品研发 技术改造与创新经 营 中 心图31煤业股份的三大核心职能操作控制型，也叫经营控制型，是一种典型的高度集权管控模式，其基本特点是“一竿子通到底”，即集团集团公司负责全集团所有事情的决策，下面各子公司只负责执行。这种模式主要表现为以下几个基本特征：（1）倾向于集权。集团集团公

22、司追求整个集团的经营行为的统一和整体协调成长，要求下属企业完全服从集团集团公司统一管理，并且保持步调一致。（2）母子公司联系纽带除了资本、战略、管理等外，还有技术、渠道、品牌资源等。（3）直接目标。追求母子公司产品和市场的发展，集团经营资源的共享，经营业绩最优化等。（4）战略管理的全过程性。集团集团公司负责母子公司战略管理的全过程，从战略规划制定到实施几乎什么都管。（5）职能管理的全面性。集团总部不但负责子公司的战略管理，而且还负责子公司的营销、生产、技术、人力资源、新业务开发、财务、审计、风险控制等业务活动和管理活动。（6）管理职能的深入性。为了保证战略实施和目标的完成，集团集团公司对各子公

23、司的各种职能管理非常深入，甚至介入子公司的日常经营运作活动。例如，集团集团公司的人事管理部门不仅负责全集团的人事制度政策的制定，而且负责管理各下属子公司二级管理团队及业务骨干人员的选拔、任免和考核等。IBM公司是这方面的典型，为了保证其全球“随需应变式”战略的实施，各事业部都由集团集团公司进行集权管理，计划由集团集团公司制定、下属单位则负责保障实施。中国人寿保险股份公司、中国人民财产保险股份有限公司等采用的总分公司管理模式也类似于这种管控模式，集团集团公司负责各个省级分公司的战略指导和审批、主要人事任命和考核、统一产品开发、统一营销政策、统一文化和品牌管理等。国内一些国企改制后，采用的母子公司

24、一套班子、两块牌子管理模式也类似于这种管控模式。三级子公司定位为生产中心，具体执行生产、安全管理两大核心职能。如图32所示。三级子公司定位生产安全核心职能： 执行煤业股份公司战略规划 制订本公司年度生产计划 提高生产效率，降低生产成本核心职能： 制订安全作业办法并严格执行 制订安全事故处理办法并报煤业股份公司审核生 产 中 心图32 三级子公司的二大核心职能3.3 煤业股份公司核心能力仁达方略认为，煤业股份公司总部可以围绕内部控制能力、生产运作能力、市场竞争能力和企业管理能力4个方面发展自己的核心能力，如图33所示。煤业股份核心能力发展重点内部控制能力生产运作能力市场竞争能力企业管理能力l 完

25、善的财务管理体现l 全面预算管理体系l 合理的业绩管理l 与供应商的战略联盟l 产业布局安排合理化l 全面的生产过程管理l 战略性市场环境培育l 健全的市场营销网络l 出色的品牌推广能力l 快速的市场反应机制l 完善的管理制度l 全面的流程控制l 优秀的管理人才l 完备的培训体系图33 陕煤股份的核心能力第4章 陕煤化集团关键责权划分4.1 陕煤化集团权力配置4.1.1 战略管理权力的配置一般来说，集团总部实行相对集权的战略管理有利于保证集团公司战略发展的协同一致，有利于提高资源配置效率，实现集团公司价值最大化。具体来说，集团总部作为战略制定与评价机构，负责集团公司的战略制定、实施监控及效果评

26、估，并对子公司相应战略的制定进行指导；子公司是战略实施机构，负责在集团公司整体战略的指导下细化本公司战略，执行集团公司战略要求。陕煤化集团战略决策与管理是集团总部的主要职能，是实现集团统一管理最有效的方式之一。在具体战略管理中，集团总部与子公司职能分工如表4-1所示。集团总部规划与投资委员会负责审议、确定集团整体战略方案，对于公司战略方案具有最终裁决权战略发展部负责制定集团整体战略方案，初步汇总和审核子公司战略方案管理原则负责集团、子公司战略方案决议、审批、监督和评估（二级）子公司规划发展部负责拟定子公司业务战略方案，上报集团总部进行审批管理原则主要负责拟定子公司业务战略方案，全面贯彻执行子公

27、司业务战略，并且有战略执行效果的初步评价权表41 陕煤化集团战略管理权力配置对于煤业股份公司，由于上市后受到一系列相关法律法规的约定，集团公司对上市公司的战略管理主要通过煤业股份公司的董事会来实现。煤业股份公司的战略、重大组织结构调整、年度经营计划制订后要上报董事会，董事会成员向集团负责部门汇报并根据集团公司的意见在董事会表决时实现集团公司的战略管理意图。4.1.2. 资产管理权力的配置资产管理是一种所有权和经营权分离的委托代理关系，资产可以是一切具有财产价值的有形资产和无形资产。这里对陕煤化集团资产管理从资产、投资、融资方式三方面的权力配置进行了阐述。4.1.2.1资产管理陕煤化集团行使集团

28、资本变动及资本经营活动的决策权，资本运营管理部门具体负责管理和监控集团资本运行过程及资本经营活动。其主要工作如下：拟订陕煤化集团公司增加或减少注册资本的方案，拟订子公司资产重组方案：审批子公司重要资产的处置方案：制定集团公司的税后利润分配方案；落实集团内各单位的集团资本保值增值的责任；依法审定子公司税后利润分配方案；对资本运营过程实施跟踪监控。陕煤化集团各成员单位应对所管理的资产保值增值负责。成员单位资产的分离、合并、租赁、拍卖、重组、发行债券、破产等产权变动事项以及物资盘亏、盘盈、毁损、报废、出租等应报经集团主管部门审批后实施。子公司的对外长期投资、无形资产、关键设备、成套设备、重要建筑物、

29、限额以上的资产、资产重组涉及的资产处置必须经集团公司审批，流动资产及其余资产的处置可由子公司自主决定，但需报集团公司备案。子公司拥有资产的日常管理权。集团公司对子公司重要资产的处置拥有监控权。子公司的对外投资、合并、分立、转让、改制等资本运营活动决策权限集中在集团公司，各子公司一般没有这一权限。集团公司财务部应该拥有更大的资本运营管理权限，以适应集团发展对财务管理提出的新要求。对于煤业股份公司，按照上市后相关法律法规规定，其资产管理的权限更多集中在董事会，并通过集团派出的董事会成员向集团汇报与执行来实施陕煤化集团对煤业股份公司重大资产的管理权限。在一定范围内，陕煤化集团对于陕煤股份公司的派出的

30、董事长或总经理授权，由其实施一定权限的资产管理权。4.1.2.2投资管理通过对陕煤化集团的实际情况分析，仁达方略建议陕煤化集团采取“集权基础上适度分权”的投资政策，改革现有投资审批制度，使对子公司投资的管理由直接向间接、由指令向指导、由控制向规范转变，但集团总部在计划投资上的核心控制权应当保留。按子公司的不同类型分，可采取措施包括：（1）全资与控股公司对于符合集团的战略和规划要求，且年度固定资产投资计划已经审批，集团给予子公司一定额度的投资决策权，且总部对项目有监督权；而对于*万元以上的投资项目，则必须报集团总部审批。集团煤化工事业部应逐步提高投资决策水平和能力，为将来能行使完全的投资决策权奠

31、定良好的基础。具体来说，按投资类型分，可采取的措施包括：（1）流动资产投资决策权以及简单再生产范围内的技术改造权完全交与煤化工事业部或相关子公司；（2）适度增加扩大再生产范围内的固定资产投资及其他大额投资的决策权；（3）按子公司自有资本的一定比例确定内部投资权，一定时期内只要投资总计不超过比例，子公司都可以投资。（2）上市公司（煤业股份公司）在陕西煤业股份公司运营初期，投资权力的实施仍可借鉴陕煤化集团其他全资与控股公司，通过股份公司的董事会来行使投资权。陕煤化集团应充分发挥外派董事在投资监控中的作用，通过向子公司董事会派出董事，对子公司投资决策施加影响、执行集团总部的投资意图，并以董事会决议的

32、形式实现对陕煤股份公司的投资管理，以保证集团总部的整体利益。4.1.2.3融资管理对于陕煤化集团，按子公司的性质不同，可采取的融资管理方式包括：（1）全资与控股公司成员单位接受外部投、融资的决策权应该集中。为了更好地控制整个集团的融资风险，保持合理的资本结构，避免因融资不当而危及集团生存，陕煤化集团应牢牢把握以下融资决策权：重大投资项目的融资，超过资产负债率安全线的举债融资，导致股份比例变动的融资，增加注册资本的融资，成员单位的并购融资与租赁融资，发行债券、发行股票，以及成员单位改制中所涉及的融资问题。陕煤化集团在集中重大融资权的同时，赋予成员单位的融资决策权仅限于：在资产负债率安全线内的限额

33、举债、提存的折旧费、税后利润留成、与自行决策的投资相配合的融资，如流动资金借款、技术改造借款；成员单位自行决策的融资项目，则应由集团审查或备案。对于全资和控股公司，陕煤化集团可采取集权式融资管理模式。在集权式的融资管理模式下，陕煤化集团的一级子公司不得擅自对外举债和吸收外部资本，陕煤化集团公司财务部应高度集中对外融资管理权，应承担的管理职责具体如下：提出发行债券，发行股票、吸收外部投资等重大融资事项的方案，严密监控集团资产负债率和借款风险；制订集团对外担保管理办法；对子公司自行决策的融资事项进行必要的检查和监督，审核子公司授权范围内的对外融资申请，审核子公司融资活动的现金流量预算：并汇总编制全

34、集团融资活动的现金流量预算，实施负债总量控制和资本结构调整优化。（2）上市公司（煤业股份公司）由于上市公司要受到证券法等一系列相关法规的约束，因此，上市后，煤业股份公司的融资必须保持透明与独立。煤业股份公司可设立自己单独的结算中心，对下属各子分公司的资金进行管理，自主决定融资额度、融资方式并对融资风险承担责任。煤业股份公司的融资权仍主要集中在煤业股份公司的董事会，重大融资方案仍需通过董事会来审批，这样也实现了陕煤化集团公司对煤业股份公司融资管理的控制。4.1.3. 财务管理权力的配置财务管理是确保实现总部基本功能的重要管理，处于集团内部管理的核心地位，它的基本目标是动态优化企业资产的收益性、流

35、动性和安全性。陕煤化集团财务管理主要抓的工作是预算管理和资金管理。4.1.3.1预算管理预算是母公司对子公司实施有效财务控制的重要手段。当前陕煤化集团财务预算管理应紧紧抓住效益预算与现金流量预算，不断拓宽财务预算管理的范围，提高预算精度，加大财务预算执行情况的考核力度，真正使预算起到刚性约束的作用。（1）全资和控股公司在陕煤化集团内部建立全面预算管理体系。（1）预算单位确定按照投资关系，以产权为纽带确定预算单位，将集团总部定为一级预算单位，二、三级公司分别为二、三级预算单位。管理上，实行分级管理，一级管理二级，二级管理三级，不应越级管理。（2）配套体系建设设立专门的预算管理办公室全面负责集团预

36、算管理。集团公司财务部作为预算管理办公室的日常执行机构，承担预算管理相应责任。各子公司建立相应的预算管理工作机构。（3）预算权力界面各上市公司董事会拥有包括预算目标确定、一定预算追加权和一定预算考核权在内的全面预算权，集团总部对其权限数额内的预算进行指导和审批，控制其权限数额外的重大预算决策；全资子公司预算接受集团总部统一管理。公司各具体业务部门要加入到预算工作中来，具体来说包括：业务发展部门负责集团公司总部业务预算的编制、执行及对长期投资做出专题预算，负责指导、审核二级预算单位的业务预算并进行监控。人事组织部门负责对集团公司总部员工的工资进行预算并指导、审核二级预算单位的工资预算；根据预算办

37、公室对二级预算单位的预算考核评价，结合其他重点工作对二级预算单位进行考核奖惩。资产管理部门根据集团发展战略，负责编制集团资产重组等专题预算，组织实施并进行监控。审计部门通过组织内审，对预算执行结果进行审计监督；同时审查制度规范的遵循情况，保证预算制度的贯彻执行。（2）上市公司（煤业股份公司）对于煤业股份公司，其预算管理部门会同相关业务部门负责起草和编制年度预算；其董事会负责预算原则、预算原则制定、预算方案的审批、股份公司预算执行结果评估考核等权限；集团通过外派董事行使对煤业股份公司的预算管理。4.1.3.2资金管理资金是一个单位业务经营活动的“血液”，资金管理是单位财务管理的核心。因此，集团只

38、要控制了成员单位的财务收支，控制了其资金流动，才能使成员单位按照集团所确定的发展战略开展业务经营活动。（1）全资和控股子公司为避免资金分散管理带来的种种风险，在账户开立、融资、担保等方面统一受集团公司（财务公司）管理，通过结算中心来管理公司的资金。全资和控股子公司的资金需求计划需上报集团财务部审核，并根据额度大小由集团财务总监/副总和规划投资委员会审批，集团财务部负责对全资和控股子公司的资金使用进行监督检查。（2）上市公司（煤业股份公司）由于受到资本市场相关法规及招股说明书相关承诺的限制，考虑到公司独立性的要求，集团总部资金管理部门可更多地执行监督指导和服务职能，而将具体的业务操作权交上市公司

39、掌握。在账户开设上给予上市公司较大的经营自主权，但这会造成大量的资金占用，导致较高的财务成本。煤业股份公司资金管理的权限将主要通过股份公司的董事会行使，*万元以上的资金支出必须报董事会审批通过；*万元以下且符合年度预算规定的资金支出可以由相关部门或总经理审批。4.1.4.人事管理权力的配置人事管理是实现陕煤化集团总部主要职能的一项管理，不论采用何种管理方式，总部都将人事管理作为出资人到位和实施监控的标志。陕煤化集团总部管理的子公司高层经营管理人员包括董事长、董事、监事会主席、监事，但可以对执行层的管理不同。陕煤化集团可以根据其不同子公司管理实际选择不同的人事管理方式：（1）总部只派出或推荐总经

40、理和财务主管，副总经理等由总经理提名，总部考察审定后按程序任免。（2）总部派出或推荐全部高管人员，并按规定程序任免。（3）总部的管理覆盖到一定级别的管理人员，对规模较小的子公司只管总经理，规模较大的子公司不但管高管人员，还管到中层机构的负责人。仁达方略建议陕煤化集团对煤业股份公司的执行层采取第一种管理方式，即集团总部只派出或推荐总经理和财务主管，副总经理等由总经理提名，集团总部考察审定后按程序任免；集团总部对其他控股和全资子公司采取第二种管理方式。为了使陕煤化集团实施有效的人事管理，需要集团总部建立相应制度做保证：（1）集团总部对子公司提名的高管保留最后的审批权。（2）集团总部制定子公司高层管

41、理人员任职标准，并以此作为子公司提名高管的原则和依据。（3）集团总部保留对子公司高管的考核权，制定量化考核指标，当其无法满足集团总部要求时，集团总部有权要求子公司董事会进行调整。（4）建立统一的子公司高管激励方案，保证集团内部激励的统一。（5）建立子公司高层人员监督系统。包括日常报告制度、突击检查制度和审计制度，也可设立常设的监督机构。（6）对集团内的干部管理建立调任、转任和挂职锻炼等制度，促进集团内干部的流动与合理配置。（7）建立集团各级培训中心，统一规划集团的培训工作。（8）加强企业文化建设，建立企业共同价值观。陕煤化集团在人事管理方面可采取以下制度建设来确保权力的落实。（1）集团公司对子

42、公司提名的高管保留最后的审批权。（2）集团公司制定子公司高层管理人员任职标准，并以此作为子公司提名高管的原则和依据。（3）集团公司保留对子公司高管的考核权，制定量化考核指标，当其无法满足集团公司要求时，集团公司有权要求子公司董事会进行调整。（4）建立统一的子公司高管激励方案，保证集团内部激励的统一。（5）建立面向人事的内部牵制体系。将子公司重大事项的决定权分解至多人或多个部门，明确他们各自的权责范围并使其互相监督。但这种体制是以牺牲效率为代价的，公司应在牵制与效率之间做出平衡。（6）建立子公司高层人员监督系统。包括日常报告制度、突击检查制度和审计制度，也可设立常设的监督机构。4.1.5. 经营

43、协调权力的配置作为各子分公司的领导者、管理者，陕煤化集团在集团外部关系开拓与维护、集团整体运营体系改善、内部资源整合三方面发挥着经营协调的重要作用；各子分公司通过配合集团总部落实相关工作，实现资源共享，提高所属公司的管理水平，提升煤业化工集团核心竞争力。具体来说，陕煤化集团与各子分公司协调权力的配置如表43所示。集团总部子分公司外部关系开拓与维护l 集团公共关系管理l 集团品牌建设与国际国内市场开拓l 为集团及各子分公司提供法律支持配合集团完成集团整体工作；接受集团领导，为集团提供人财物等各种支持；根据集团统一要求，完成本部相关工作的规划与落实。运营体系改善l 各业务板块经营计划协调l 主导集

44、团科技创新工作l 集团安全环保工作总指挥l 集团各项数据汇总分析挖掘内部资源整合l 集团内关联交易协调l 拟定集团整体及各权属公司信息化解决方案和行动规划l 集团企业文化建设表43 陕煤化集团经营协调权力配置4.2 陕煤化集团关键责权划分陕煤化集团管理三层次关键责权划分如表44所示：名称定位关键职责集团总部决策中心l 制定企业集团的发展战略和发展规划，审定各业务板块战略方案，对二级子公司贯彻落实集团发展战略及发展规划的各项工作进行指导、检查和监督l 核定重大组织结构设计和调整，审批二级子公司公司章程和重大决策方案 l 建立集团全面预算管理体系l 建立集团财务管理体系，审核二级子公司的财务制度与

45、财务预决算，制定集团重要的财务、会计政策l 审批和监督二级子公司的筹资、投资、抵押和担保等l 提供内部银行功能，实行集团资金统一调度l 对集团产权登记与界定、运作与变更进行管理，制订统一的资产处理政策、处理程序l 制订集团投资战略，决定集团重大投资、融资、技术改造项目，对外经贸合作，重大科研与开发项目l 对集团公司及二级子公司进行内部审计l 向二级子公司委派或更换股东代表，推荐董事会、监事会成员，建立集团派出人员选拔、培养、考核、激励机制l 制定集团人力资源规划，建立集团人力资源管理体系，制定重要人力资源政策l 协调集团公司与二级子公司之间以及二级子公司之间的重大关系l 统一管理集团知识产权（

46、品牌、技术专利）等无形资产的使用l 建设或重塑与集团战略相适应的企业文化l 建立集团信息系统规划l 处理集团外部关系l 制定集团安全环保政策，监控二级子公司安全环保工作股份公司（二级子公司）经营中心l 在集团战略框架内制定煤炭产业的发展战略和发展规划l 制定煤炭产业年度发展计划l 对下属各公司贯彻落实煤炭产业发展战略及发展规划的各项工作进行指导、检查和监督l 建立股份公司全面预算管理体系l 在集团财务管理框架内，建立股份公司财务管理体系，制定股份公司重要的财务、会计政策l 审核下属子公司的财务制度与财务预决算l 在集团人力资源规划框架内，制定股份公司人力资源规划，建立股份公司人力资源管理体系l

47、 向下属子公司委派或更换股东代表l 推荐股份公司董事会、监事会成员l 建立股份公司派出人员选拔、培养、考核、激励机制l 制定股份公司重要人力资源政策，拥有对除集团派遣人员以外的聘任、晋升、解雇权；对在职人员实行业绩考核、核发工资、奖金的权力l 监控下属子公司经营计划的执行、主要经营举措和业绩l 定期监控下属子公司运作方案、关键财务指标l 对股份公司进行内部审计l 监控下属子公司安全环保工作l 煤炭生产技术、生产工艺的创新、改造与研发；新业务开发三级子公司生产中心l 落实煤业股份发展规划l 执行煤业股份生产计划l 制定本公司年度生产计划并报煤业股份公司审核l 改进生产方法，提高生产效率，降低生产

48、成本l 完成煤业股份制定的安全生产目标l 制定安全生产作业管理办法并报股份公司审核l 制定安全事故处理办法并报煤业股份公司审核表44 陕煤化集团关键责权划分第5章 集团对股份公司的管理实现5.1 集团与股份公司的管理关系陕煤化集团以所属的煤炭生产经营性资产作为出资，以发起设立的方式组建煤业股份公司，是煤业股份公司的控股股东。未进入煤业股份公司的煤炭生产经营性资产，委托煤业股份公司管理。煤业股份公司负责陕煤化集团所属煤炭产业的规划、发展和生产经营，承担集团公司的主营业务，拥有核心技术和核心竞争力，是集团公司战略发展的重点。因此，陕煤化集团与煤业股份公司之间的关系主要体现在以下几个方面：（1）投资

49、关系。陕煤化集团是煤业股份公司的大股东，与其它中小股东一样追求投资收益和回报最大化，而且作为主要出资人，比其它股东更关心上市公司的经营。（2）管理控制关系。陕煤化集团作为煤业股份公司的控股股东和整个集团的最高决策管理层级，必须对其重大经营决策、重要人事任免、投资及收益进行管理控制，但不能直接干涉煤业股份公司的日常经营活动。（3）关联交易关系。由于煤业股份公司是公众公司，陕煤化集团或内部其它公司与煤业股份公司之间的关联交易受到有关法律调整和约束。（4）内部资源配置关系。陕煤化集团存在在整个集团范围内进行资源配置、追求整体利益最大化的需求。5.2 集团对股份公司的管理方式煤业股份公司作为上市公司属于公众公司，有很多数量的中小股东，而且其股票在