深交所中小企业私募债券问与答

1、深交所中小企业私募债券问与答深交所中小企业私募债券业务试点办法及配套指南正式发布日期：2012-5-22日前，深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法（以下称试点办法）正式发布，这标志着中小企业私募债业务试点正式启动。开展中小企业私募债券试点，是贯彻落实中央金融工作会议关于“坚持金融服务实体经济”要求以及国务院“拓宽小型微型企业融资渠道”工作部署的重要举措，有利于提升我国资本市场服务实体经济的能力，也有利于资本市场自身结构的优化完善。试点办法明确中小企业私募债券为未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券，要求发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍，并且期限在1年（含）以上。中小企业私

2、募债采取备案制发行，交易所在接受备案材料的10个工作日内完成备案，并在深交所综合协议交易平台为私募债券提供转让服务。由于对发行人没有净资产和营利能力的门槛要求，中小企业私募债券是完全市场化的信用债券品和L为控制风险，试点办法要求对试点初期参与私募债的投资者实行严格的投资者适当性管理，合格投资者应当签署风险认知书；同时，试点办法还在借鉴公司债现有受托管理人、债券持有人大会等投资者权益保护措施的基础上，要求发行人设立偿债保障金专户，建立偿债保障金机制等，用于派息兑付资金的归集和管理。深交所相关负责人表示，中小企业私募债的推出，强化了直接金融与中小微企业的有效对接，将为解决中小企业融资问题提供新的有

3、效途径，也有望为资本市场创新注入新的活力。目前，深交所正会同证券业协会、结算公司等紧锣密鼓地进行相关业务和技术准备，首批中小企业私募债品种有望于6月中旬推出。中小企业私募债属于高风险高收益品种，合格投资者应当具备一定的风险识别与承担能力，充分知悉私募债券风险，依据发行人信息披露文件独立进行投资判断，自行承担风险。据悉，深交所同日发布中小企业私募债券试点业务指南，对试点办法框架内容进行细化，明确了中小企业私募债备案登记表、募集说明书及合格投资者风险认知书等材料的内容与格式要求，同时还明确了备案、转让服务及信息披露申请的渠道和程序，其中备案申请拟采用全电子化流程，由证券公司通过深交所会员业务专区办

4、理，备案流程公开，证券公司可实时查询备案工作进度，实现备案流程的公开、透明。2 / 23深交所中小企业私募债券问与答关于发布实施深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法有关事项的通知2012-5-22各相关单位：为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展,保护投资者合法权益，本所制定了深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法，现予以发布，请遵照执行。试点期间，中小企业私募债券发行人限于符合关于印发中小企业划型标准规定的通知(工信部联企业(2011)300号)规定的、未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。特此通知附件：

5、深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法关于深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南的问答日期:2012-5-22一、哪些中小微型企业可以发行中小企业私募债券？根据深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法（以下简称“试点办法”）的规定，中小企业私募债券是未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券。试点期间，符合工信部关于印发中小企业划型标准规定的通知的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司，只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，并且期限在1年（含）以上，可以发行中小企业私募债券。中小企业私募债的推出，强化了直接金融与中小微企业有效对接，将为解决中小企业融资问题提供新

6、的有效途径，也有望为资本市场创新注入新的活力。二、深交所中小企业私募债券试点业务指南包括哪些内容?3 / 23深交所中小企业私募债券问与答为了推动中小企业私募债券试点业务顺利开展，深交所制订了中小企业私募债券试点业务指南，对试点办法框架内容作了进一步细化。试点业务指南包括八个章节九个附件，既明确了中小企业私募债备案登记表、募集说明书及合格投资者风险认知书等材料的内容与格式要求，同时还明确了备案、转让服务及信息披露申请的渠道和程序。三、中小微型企业如何向深交所提交中小企业私募债券备案申请？中小企业私募债券的备案申请，由私募债券承销商通过深交所会员业务专区办理，并以便捷、快速的电子化方式提交。备案

7、申请材料包括备案登记表等十二项文件。自2012年5月23日起，深交所先以书面形式接受发行人备案申请，6月中旬会员业务专区网站改造及相关准备工作完成后，深交所将正式启用备案申请在线提交电子化渠道。四、中小企业私募债券备案登记表包括哪些内容？为了便于发行人、承销商申报备案情况，提高备案工作效率，深交所设计了中小企业私募债券备案登记表。备案登记表涵盖了发行人经营范围、行业类型、营业收入以及从业人数等相关信息，还包括拟发债项的期限、付息方式、风险提示以及投资者保护机制设计等基本情况，并要求承销商就私募债备案应履行的相关责任和义务进行声明与承诺。五、深交所备案流程如何设置？深交所对承销商提交的备案材料完

8、备性进行核对，备案材料齐全的，深交所将确认接受材料，并在十个I:作日内决定接受备案与否，接受备案的，深交所出具接受备案通知书。除了备案流程电子化，深交所还将实行备案过程透明化，主承销商可以通过深交所会员业务专区，实时查询深交所内部备案流程的各项工作进度情况。六、中小企业私募债券投资者要具备什么条件？由于对发行人没有净资产和营利能力的门槛要求，中小企业私募债券是完全市场化的信用债券品种，合格投资者应当具备一定的风险识别与承担能力，充分知悉私募债券风险，依据发行人信息披露文件独立进行投资判断，自行承担风险。4 / 23深交所中小企业私募债券问与答证券公司应当建立完备的中小企业私募债投资者适当性管理

9、制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。在接受投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应与其签署风险认知书，在合格投资者签署风险认知书的下一工作日，证券公司才能为其开通私募债券认购与转让权限。八、中小企业私募债券如何进行转让？中小企业私募债券在深交所综合协议交易平台以全价方式进行转让。转让单笔现货交易数量不得低于5000张或者交易金额不得低于人民币50万元。试点初期，综合协议交易平台仅接受投资者“成交申报”指令，不接受“意向申报”和“定价申报”指令。私募债券成交价格由买卖双方在前收盘价的上下30%之间自行协商确定。九、中小企业私募债信息披露义务人如何进行信

10、息披露？中小企业私募债发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照试点办法的要求及募集说明书的约定履行信息披露义务。试点初期，私募债券信息披露通过深交所会员业务专区进行，由主承销商登录会员业务专区，以电子化方式发布。合格投资者可以委托会员查询中小企业私募债相关公告信息。十、中小企业私募债券登记、结算如何办理？中小企业私募债券由中国证券登记结算公司办理集中登记，并提供相应的结算服务，结算公司为此制定了中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则，后续结算公司将结合私募债券的特点与市场需求，提供逐笔全额、纯券过户等灵活的结算安排，并可提供代收代付等服务。“深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法及深

11、圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南”专题解读（之一）日期：2012-6-5编者按：5月22日5 / 23深交所中小企业私募债券问与答,深交所发布了深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法（以下称试点办法）及深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南，中小企业私募债业务的试点正式启动。本栏目自本期开始刊登相关内容，专题解读中小企业私募债相关业务及相关操作指南，敬请关注。1、问：什么是中小企业私募债券？答：试点办法所称中小企业私募债券（以下简称“私募债券”），是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。2、问：私募债券应采取什么发行方式？对投资者人数

12、有数量上的限制吗？答：私募债券应由证券公司承箱，以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。对私募债券的投资者有数量上的限制，即每期私募债券的投资者合计不得超过200人。3、问：哪些中小微型企业可以发行私募债券？答：试点期间，符合工信部关于印发中小企业划型标准规定的通知的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司，只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，并且期限在1年（含）以上的，可以发行私募债券。4、问：私募债券发行前，是否需将发行申请材料报送深交所备案？如需要，则需递交哪些材料？答：是的，私募债券发行前，需由承销商应

13、将私募债券发行申请材料报送深交所备案。备案材料包含以下内容：（1）备案登记表；（2）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；（3）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；（4）私募债券承销协议；（5）私募债券募集说明书；（6）承销商的尽职调查报告；（7）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；6 / 23深交所中小企业私募债券问与答（8）发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；（9）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；（10）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；（11）深

14、交所规定的其他文件。5、问：私募债券备案登记表包括哪些内容？答：为了便于发行人、承销商申报备案情况，提高备案工作效率，深交所设计了中小企业私募债券备案登记表。备案登记表涵盖了发行人经营范围、行业类型、营业收入以及从业人数等相关信息，还包括拟发债项的期限、付息方式、风险提示以及投资者保护机制设计等基本情况，并要求承销商就私募债备案应履行的相关责任和义务进行声明与承诺。6、问：中小微型企业如何向深交所提交私募债券备案申请？答：私募债券的备案申请，由私募债券承销商通过深交所会员业务专区办理，并以便捷、快速的电子化方式提交。自2012年5月23日起，深交所先以书面形式接受发行人备案申请，6月中旬会员业

15、务专区网站改造及相关准备工作完成后，深交所将正式启用备案申请在线提交电子化渠道。“深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法及深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南”专题解读（之二）日期:20期-6-191、问：哪些投资者可以参与中小企业私募债券的认购和转让？答：参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；7 / 23深交所中小企业私募债券问与答（3）注册

16、资本不低于人民币1000万元的企业法人；（4）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；（5）经深交所认可的其他合格投资者。另外，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承储私募债券的认购与转让。2、问：中小企业私募债券对投资者的数量是否有要求？答：是的，中小企业私募债券对投资者的数量有明确规定，每期私募债券的投资者合计不得超过200人。3、问：承销商是否可参与其承销的中小企业私募债券的发行认购与转让？答：承销商可参与其承销的中小企业私募债券的发行认购与转让。4、问：中小企业

17、发行私募债券前是否需要刊登募集说明书？募集说明书应包含哪些内容？答：发行人应在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。私募债券募集说明书可以通过深交所会员业务专区向合格投资者披露或者由承销商向指定合格投资者披露。中小企业私募债券募集说明书应至少包括以下内容：（1）发行人基本情况；（2）发行人财务状况；（3）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；（4）承销机构及承销安排；（5）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；（6）私募债券转让范围及

18、约束条件；（7）信息披露的具体内容和方式；（8）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；8 / 23深交所中小企业私募债券问与答（9）私募债券担保情况（若有）；（10）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；（11）本期私募债券风险因素及免责提示；（12）仲裁或其他争议解决机制；（13）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；（14）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；（15）其他重要事项。“深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法及深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南”专

19、题解读（之三）日期:2012-6-271、问：深交所受理中小企业私募债券备案材料的流程是怎样的？答：深交所对承俏商提交的中小企业私募债券备案材料的完备性进行核对，备案材料齐全的，深交所将确认接受材料，承销商应当于本所确认接受材料后三个工作日内报送备案材料原件。深交所自接受材料之日起10个工作日内决定接受备案或者要求重新补充材料，并出具接受备案通知书或者补充材料通知书。发行人取得接受备案通知书后，应在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。对于备案流程，深交所采取电子化操作，承销商通过深交所会员业务专区的“公文及报表上传一中小企业私募债试点业务一备案材料提交”栏目在线提交备案申请材料。同时

20、深交所还将实行备案过程透明化，承销商可以通过会员业务专区实时查询备案工作的各项进度情况。2、问：中小企业私募债券在完成发行登记后，还需刊登公告是吗？答：是的，发行人应在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。3、问：中小企业私募债券投资者适当性管理具体要求和流程是什么？9 / 23深交所中小企业私募债券问与答答：证券公司应当建立完备的中小企业私募债投资者适当性管理制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。首先，证券公司在接受投资者申请开通私募债券认购与转让权限时.，应当通过现场询问、提交证明文件等方式，

21、收集投资者相关信息，甄别其是否具备一定的风险识别和承担能力。其次，若符合合格投资者条件，证券公司应当要求合格投资者在首次认购或者受让私募债券前，签署风险认知书；在合格投资者签署风险认知书的下一工作日，证券公司可以为其开通私募债券认购与转让权限。合格投资者于开通权限之日起可参与私募债券的认购和转让。然后，证券公司在合格投资者开通权限的当日，向深交所上报已开通权限的所有合格投资者情况。证券公司登录深交所会员业务专区，通过“公文及报表上传一中小企业私募债试点业务一合格投资者适当性管理”栏目，上传Excel格式的xx证券公司中小企业私募债券合格投资者名单进行报备。对于新增开通权限的合格投资者，证券公司

22、应当及时更新上述名单，以全量形式覆盖原同名文件上传。证券公司不得接受合格投资者名单之外的投资者认购或转让私募债券。4、问：中小企业私募债券如何进行转让？答：中小企业私募债券在深交所综合协议交易平台以全价方式进行转让。转让单笔现货交易数量不得低于5000张或者交易金额不得低于人民币50万元。试点初期，综合协议交易平台仅接受投资者“成交申报”指令，不接受“意向申报”和“定价申报”指令。5、问：中小企业私募债券登记、结算如何办理？答：中小企业私募债券由中国证券登记结算公司办理集中登记，并提供相应的结算服务，结算公司为此制定了中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则,后续结算公司将结合私募债券的特点与

23、市场需求，提供逐笔全额、纯券过户等灵活的结算安排，并可提供代收代付等服务。“深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法及深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南”专题解读（之四）日期：2012-6-271、问：中小企业私募债信息披露义务人如何进行信息披露?10 / 23深交所中小企业私募债券问与答答：中小企业私募债发行人、承箱商及其他信息披露义务人，应当按照深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法的要求及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。信息披露应在深交所网站专区或以深交所认可的其它方式向合格投资者披露。试点初期，私募债券信息披露通过深交所会员业务专区进行，由承销商登录会员业务专区，以电子化方式发布。合格投资者可以委托会员查询中小企业私募债相关公告信息。2、问：发行人在其私募债券存续期内是否还应及时披露有关重大事项？具体要披露哪些信息？答：是的，发行人应及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。这些重大事项包括但不限于以下信息：（1）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；（2）发行人