董秘与上市财务披露

1、董事会与上市公司财务信息披露中和正信会计师事务所廖家河： 移动： 传真：: liaojiahe1董事会与上市公司财务信息披露（提纲）一、董事会是上市公司信息披露的重要发言人二、会计事务所在公司信息披露过程中的职责三、了解新会计准则是做好上市公司财务信息披露的基础四、新会计准则对上市公司的影响五、财务报表科目的分析六、财务指标的基本概念七、加强与事务所的和协调为信息披露打下良好的基础2一、董事会是上市公司信息披露的重要发言人1、董事会是上市公司的“外交官”和“发言人”，对内是上市公司各机构的协调人。2、上市公司信息披露的内容包括股票前报告：招股说明书、上市公告书。定期报告：年度报告、半年度报告。

2、临告：公告、公司收购公告3一、董事会是上市公司信息披露的重要发言人3、会计信息是上市公司必须披露的重要信息。通过对上市公司财务状况和经营状况的披露和展示：在股票股票前，吸引投资者的投资和增强投资者的信心。后，是保护投资者利益、维护市场公平、防止和内部、基的最有效的、银监会、（今年7月，由财政部会共同制定的企业内同部，从2008年7月1日开始在上市公司强制执行）。4、信息披露的主要程序报告生成会计师审计董事会批准审核发布4二、会计事务所在公司信息披露过程中的职责一、与信息发布相关的1、首次公开（2006）32股票并上市管理办法（，2006年5月起执行）2、关于做好新老划断后（2006）37号），

3、仅保留股票16号、第18号。工作相关问题的函（监管函审核标准备忘第5号、第8号、第3、公开的公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书（2006年修订）、公开的公司信息披露的内容与格式准则第7号股票上市公告书、公开的公司信息披露的内容与格式准则第9号-首次公开订）。股票并上市申请文件（2006年修5二、会计事务所在公司信息披露过程中的职责4、公开的公司信息披露编报规则第9号-净资产率和每股的计算及披露（2007年修订）、公开的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定（2007年修订）5、公开的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益（修订）6、关于做好与新会计准则相关财务会计信息披

4、露工作（证监发2006136号）7、公开的公司信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露（证监会计字（2007）10号）8、上市公司信息披露管理办法（2007年1月）6二、会计事务所在公司信息披露过程中的职责9、上市公司收购管理办法（2006年7月31日）新变化如：规范收购活动及权益变动文件，如IPO中换股吸收合并10、关于规范上市公司对外担保行为（证监发（2005）120号11、上市公司章程指引（2006年修订）（2006年1月1日执行）12、上海（）所上市规则（2006年5月修订）13、上市公司内部日施行指引上海（）所2006年7月114、上市公司15、企业内部

5、资产重组管理办法 （2008年5月18日起施行 ）规范（2009年7月1日期执行）7二、会计事务所在公司信息披露过程中的职责二、会计师事务所在信息披露中主要承担的工作1、披露的会计信息必须经过会计师审计，并审计意见。会计师事务所和会计师兼有对上市公司会计信息鉴证和监督，同时提供咨询和服务的双重功能。2、会计师在公司上市过程中的作用：在股改过程中对股改前的公司财务进行披露财务数据打下基础和规范,为公司真实对外同时为折合新设公司实收股本提供依据为公司设立进行验证，出具验资报告。8二、会计事务所在公司信息披露过程中的职责3、在公司设立后，对股改后的公司每年年度会计报表进行审计，出具审计报告。（公司信

6、息披露的重要组成部分）指导并协助新设公司按企业会计准则（2006）的规定设立新帐并按其要求进行会计核算，协助政策。公司选择适合其实际情况的会计设计和辅导公司建立和规范内部制度 ，为规范会计核算和财务管理提供咨询意见。（2009年7月1日后需要会计师审核）协助辅导机构（机构）进行财务辅导、解决上市前的相关的进行财会知识培训 。问题；协助主承销商（保荐人）对中高级管理9二、会计事务所在公司信息披露过程中的职责4、申报股票及上市阶段公司截至确定的基准日前三年又一期的会计报表进行审计，并按照向中国首次公开股票申报材料的规定和要求出具审计报告。原始报表和申报报表差异说明、公司纳税鉴证报告、内部审核报告、

7、审核报告（如需要）等专业审核报告。对公司公开股票募金到位进行验证并出具验资报告。10二、会计事务所在公司信息披露过程中的职责5、公司上市后对年度会计报表进行审计，并关联方占用资金审核报告、内审计意见、出具年度审计报告、度报告（目前鼓励、2009年7月1后强制）（信息披露的重要组成部分）对半年财务报告进行审计（如需要），并审计报告。审计意见、出具中期公司融资时：还需补充出具前次募报告公司重组时：拟收购资产一年一期的审核报告、未来一年一期的盈金使用报告、公司内度利报告、一年一期的备考审计报告、公司内度报告11二、会计事务所在公司信息披露过程中的职责三、董事会1、董事会和会计师事务所的合作关系及自身

8、应承担的责任在按公司定程序安排股东会、董事会时，应充分考虑做好会议准备，特别是相关财务资料的准备，提前与财务部门协调安排财务审计时间，保证信息披露的时间。2、高度关注审计过程，保持与会计师良好的，及时协调审计的会计师与公司财务部门在审计过程中配合与认识差异。3、全面掌握相关信息披露编报规则(包括一般编报规则和特殊行业编报规则，以及信息披露规范问答） ，认真审核相关信息披露的形式与内容。4、熟悉相关信息披露准则，特别是新公司法、信息披露内容与形式准则的变化：5、对所选聘的会计师事务所及评估事务所的资质及其行业的规定需要做初法出台后相关步的了解。（如最近未过会的几家公司因事务所的）12三、了解新会

9、计准则是做好上市公司财务信息披露的基础一、会计制度的变化1992最先在1992年实行会计，实行按行业划分的通用会计制度和合并会计报表。1993.1.1 财政部发布了企业会计准则基本准则和13个行业的会计制度，从1993年7月1日起开始实施。199920001997-200420012006.1.12007.1.1修订了会计法制定并发布了企业财务会计报告条例财政部相继制定并发布了16项具体会计准则财政部颁布企业会计制度新公司法、法实施上市公司开始实施新会计准则 38项13三、了解会计准则是做好上市公司财务信息披露的基础二、新会计准则及审计准则的变化1、新会计准则体系、新审计准则体系的发布2006

10、年2月15日，财政部修订了企业会计准则基本准则和38项具体准则。同日以财会20064号中国括一个基本准则和47个具体准则）会计师执业准则（包2006年8月财政部发布会计师执业准则指南，2006年10月财政部发布了企业会计准则应用指南。2、新会计准则体系、新审计准则体系的执行企业会计基本准则自2007年1月1日起施行。38项具体会计准则自2007年1月1日起在上市公司范围内施行，并鼓励其他企业执行。执行38项具体会计准则的企业不再执行现行准则、企业会计制度、金融企业会计制度。会计师执业准则从2007年1月1日起执行。14三、了解新会计准则是做好上市公司财务信息披露的基础三、新会计准则体系及内容新

11、企业会计准则体系分为三个层次，第一层次为1个基本准则，第二层次为38个具体会计准则，第三层次为具体会计准则的应用指南。A、基本准则起统驭作用：主要规范会计目标、会计基本假设、会计信息质量要求、会计要素的确认和计量、财务报告的总体要求等。B、具体准则：明确各行业企业中存在的各类分为：业务会计处理的具体原则和规范。一般（通用）业务准则：涉及所有行业，一般业务的确认与计量，包括存货、长期股权投资、会计政策、会计估计变更和会计差错更正、资产减值、职工新酬、企业年金基金、所得税、企业合并等。特殊行业或特殊业务原则：生物资产、金融工具确认与计量、金融资产转移、套期保值、原保险合同、再保险合同、石油天然气开

12、采。报告（列报）准则：财务报告列报、合并财务报表、中期财务报表、分部报告、现金流量表等。C、应用指南：类似于企业会计制度，主要对会计科目的设置、会计分录的编制和报表的填报等操作层面的内容做出示范性指导。15三、了解新会计准则是做好上市公司财务信息披露的基础四、主要变化新企业会计准则体系完整，资产负债表的披露。地位，会计信息的充分新企业会计准则引入“公允价值”计量属性,然而这种引入是适度、谨慎和有条件的，在当前我国环境下的会计实务中，“公允价值”暂得到普遍运用。引入金融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、，而正是这些特殊业务准则的变化较大，而常规业务准则变化较小。无形资产（开发费用化

13、）、借款费用化、补助等准则对企业有一定影响（特别是补贴收入的确认方法和原则）引入同一下企业合并和非同一下企业合并对拟上市公司和上市公司重组有影响。（此种会计处理的变化将对公司的股权重组起决定性的影响。）16四、新准则对上市公司的主要影响新准则对上市公司的主要影响分为以下三类1、和原有准则基本没有变化会计政策、会计估计变更和差错更正资产负债表日后事项现金流量表外币折算 建造合同 或有事项无变化无变化无变化无变化基本无变化无变化17四、新准则对上市公司的主要影响新准则对上市公司的主要影响分为以下三类2、在原有准则的基础上增加新的规定存货固定资产无形资产长期股权投资非货币性资产债务重组收入补助借款费

14、用企业合并租赁取消了后进先出发法引入预计未来现金流量折现概念、持有待售固定资产开发费用在开发阶段可以化权益法、成本法适用范围发生变化引入公允价值计量属性，有条件的确认重组确认为当期，引入公允价值概念分期收款销售内容调整、关联没有特殊规定的计入销售变化范围扩大到投资性房地产、存货，借款不局限于专项借款引入同一下企业合并及非同一下企业合并部分应用公允价值18四、新准则对上市公司的主要影响3、原有准则未规定，新制定的准则金融工具确认和计量金融资产转移套期保值原保险合同再保险合同石油天然气开采财务报表列报每股新准则新准则新准则新准则新准则新准则新准则新准则19四、新准则对上市公司的主要影响3、原来没有

15、或分部报告金融工具列报投资性房地产职工薪酬企业年金支付合并财务报表生物资产整的规定，全部重新制定的准则新准则新准则新准则新准则新准则新准则新准则新准则20四、新准则对上市公司的主要影响1、公允价值的引入。新会计准则在金融工具、投资性房地产、非共同下的企业合并、债务重组和非货币易等方面引入公允价值模式。影响：“公允价值”极有可能成为调节利润的工具。如：非货币交易，旧准则下非货币施后可直接计入当期2、存货。产生的。计入公积金，新会计准则实(1）新存货准则下，取消了原先采用的存货准则中的“后进先出”法。影响：取消“后进先出”，在原材料价格大幅变动时，企业不能再通 过改变核算办法，即“先进先出”调整为

16、”后进先出”（或反之）来调节当期利润。(2)新准则下，将符合条件的用于存货生产的借款费用化。将降低毛利率，但却可能提高当期利润。(3)商品流通企业的进货费用原计入期间费用，现也计入存货成本（金额较小计入当期损益）。21四、新准则对上市公司的主要影响3、固定资产/投资性房地产（1）投资性房地产从固定资产从分离出来单列，且可采用公允价值计价，公允价值在初次确认后的变化计入当期损益。而投资性房地产的折旧计入对应损益科目（营业成本或用）。影响：旧准则下上市公司拥有的物业都被计入了固定资产，不能客观反映物业的升值，而一旦采用公允价值，则在升值的期间大大提高净资产及当期净利润。（2）对特殊企业的特定资产在

17、初始成本确认时应考虑弃置费用，将处置时发生的费用分期摊销在使用各期。(3)固定资产盘盈作为前期差错，不再影响当期利润。(4)经营性租入固定资产改良摊销。不再化，而作为长期待摊费用（5）持有待售固定资产不再折旧，并进行减值测试计提减值准备， 此规定使公司将固定资产的处置损失反映，并给公司需要在哪个年度确认处置损失提供调节空间。22四、新准则对上市公司的主要影响4、长期股权投资对联营及合营公司在按权益法核算投资时：需将投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。5、无形资产（1）进行开发阶段的研发费用化确认为无形资产；对

18、更替快、新管准则只开发频率高的企业可大大提高当期利润。 同时，尽开发阶段的研发费可化，但在实际情况中开发和研究非常难以区别, 因此给了公司非常大的调控空间。（2）无形资产不能确认使用年限的可以不摊销，但需每年做减值测试。6、资产减值准备非资产减值准备一经计提不转回。影响：使上市公司不能通过计提减值准备调节利润，尤其是ST公司。23四、新准则对上市公司的主要影响7、债务重组。债务重组的范围仅于债权人有让步的“重组”行为。债务重组不再计入公积，而计入“营业外收入”。(因存在争议，目前在修改，未出新的规定，原则上从紧对债务重组中涉及实物的，使用公允价值；影响：一些本已无力偿债的上市公司，一旦获得债务

19、全部或者部分豁免，其盈将直接反映在当期损益，从而提高每股，甚至转亏为24四、新准则对上市公司的主要影响7、企业合并报表。合并范围的确认发生变化。以是否实质作为是否纳入合并的依据，不一定考虑股权比例。取消重要性水平。对实质的子公司无论大小均纳入合并；所有者权益为负数的子公司，只要是持续经营的，也应纳入合并范围。影响：新准则使得母公司必须承担所有者权益为负公司的债务，会使一些隐藏的或有债务显现；同时也防止母公司通过向所有者权益为负数的公司转移亏损从而调节利润。区分同一下合并和非同一下合并总体说，同一下合并按子公司资产账面价值合并，非同一下合并按子公司资产公允价值合并。影响：可能利用同一下合并调控对

20、大股东的定向增发或收购。如：上市公司向大股东的资产进行定向增发，为达到多增发的目的，将定向增发资产评估值加大，且主要增加在存货项目上，但由于用同一下合并原则，存货的评估增值部份并不体现在合并报表中，即保证了增发后上市公司的业绩。子公司的超额亏损在没有明确约定且少数股东有能力承担的情况下由母公司承担。25四、新准则对上市公司的主要影响8、关联方披露值得注意的是新准则未对关联方，尤其是不公允的关联方的会计处理未作出明确规定。另外，新的会计准则要求企业必须披露信息。首先，新准则中母公司的关键管理的关联方或与其关系密切的家庭成员也被定义为企业关联方，此外还有企业主要投资个人、关键管理或者与企业关系密切

21、的家庭成员、共同或者施加影响的其他企业，以及与该企业共同合营企业的合营者视同为关联方。9、支付新准则将股权激励的成本作为用处理。如对公司发放的，将行权从与公允价值的差异做为用在行权期分期摊销26四、新准则对上市公司的主要影响10、对报露的要求增加（1）新会计准则要求披露范围。财务报表中新增加了所有者权益变动表： 分部报告要要求分地区分业和业务分部新会计准则对关联方披露要素明确为：的披露增加；要素至少应当包括：的金额；未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息；未结算应收项目的坏账准备金额；定价政策。在定价方面明确要求：若证据。是公平的，应有确凿的27五、财务报表科目的分析1、资

22、产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表的关系跟原准则相比，取消了利润分配表，利润分配在所有者权益变动表中体现；资产负债表体现的是公司静态的数据，股东权益变动表体现的是公司净资产期间变动的数据现金流量表体现的是公司现金2、四张表中存在内在的逻辑关系，的动态数据。A：资产负债表的应交税金科目、利润表中主营业务税金及附加科目、所得税费用科目、现金流量表中支付的各项税费之间存在一定的逻辑关系，如大家看到的对中小上市公司中质疑中就是用的三张表中相关科目的逻辑核对关系。28五、财务报表之间的分析B：资产负债表的现金科目、利润表中营业务收入、营业务成本科目、现金流量表中销售商品提供劳务收到的现金一定

23、的逻辑关系，大家在质疑中采用的分析方法就是用货币资金、主营业务收入、经营性现金流入之间的核对关系来发现可能存在的问题。C:作为中小企业准备上市，公司存在以前年度税务处理及关联方资金的往来不规范的地方，因在会计报告中如实反映；保证数据之间的核对关系。如存在差异，应在申报材料差异报告中说明。3、资产负债表中的重点科目之间的关系：A、货币资金和长短期借款的关系，的上司公司存在的货币资金和的短期借款。29五、财务报表之间的分析B、资产负债表中预付账款及其他应收款科目、其他应付款科目；现金流量中收到的其他于经营活动有关的现金、支付的其他与经营活动有关的现金，购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

24、，按15号文的规定，预付账款科目预付一年以上，应详细披露，其他应收款应披露前五名，应披露收到的其他和支付的其他明细；的上司公司存在的收到其他往来款和支付的其他往来款，但在期初和期末其他应收和其他应付没有余额。从此也可以分析得出，公司的资金不正常。C、其次是公司存在的预付账款、其他应收款，从一个正常经营的公司，如果没有其他的行为，该科目是不应存在的期末余额。30五、财务报表科目的分析4、报表的数据合理反映公司的经营能力：合理的固定资产、无形资产、存货是公司正常发展的基础从上市公司的历史分析，以前是将虚资产挂在其他应收款、预付账款、应收账款科目；后来，监管机构、财务分析对此科目的理解逐步深入后，有

25、的公司逐步将虚资产转入固定资产、在建工程；存货，无形资产；货币资金、前者如已退市的蓝田，中者如新已重组的兴发发生如此变化的主要，后者如最近的中捷。是这几个科目从审计的角度相对比较好通过；如盘点、估值、取得相应的审计证据等方面。31六、财务指标的基本概念1、上市公司应披露的财务指标的范围性比率比率速动比率现金比率已获利息倍数资产/负债（资产-存货）/负债现金/负债息税前利润/利息费用固定保障倍数息税前利润+固定）/固定32六、财务指标的基本概念1、上市公司应披露的财务指标的范围资产管理比率存货周转率主营业务成本/平均存货应收账款周转率（次数）主营业务收入净额/平均应收账款营运资金周转率（次数）主

26、营业务收入净额/（动负债）资产-流总资产周转率（次数）主营业务收入净额/平均总资产33六、财务指标的基本概念1、上市公司应披露的财务指标的范围负债比率资产负债率负债权益比率额X100%长期负债与权益比率X100%负债与有形净值比率负债总额/资产总额X100%负债总额/所有者（股东）权益总长期负债/所有者（股东)权益总额负债总额/（所有者（股东）权益总额-无形资产）X100%34六、财务指标的基本概念1、上市公司应披露的财务指标的范围能力比率销售毛利率主营业务利润率总资产回报率（销售收入-销售成本）/销售收入X100%主营业务利润/主营业务收入净额X100% 息税前利润/资产总额X100%权益回报率税前利润/所有者（股东）权益总额X100%35六、财务指标的基本概念1、上市