公司资本制度 II

1、第三节 增资与减资 增资 1.概念 2.有限公司的增资 3.股份公司的增资 减资 1.概念 2.与增资的差异1.概念 增加资本，是指公司为筹集资金、扩大营业，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额。 增资的意义 1.信用 2.公司控制权的变化 3.公司的转让2.有限公司的增资 1.条件 2.方式 3.限制3.股份公司的增资 1.程序 2.方式 3.转增资本 4.条件 证券法第13条1.减资的概念 是指公司资本过剩或严重亏损，根据生产经营的实际情况，依照法定条件和程序减少公司的资本总额。2.与增资的差异 债权人利益保护 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司

2、应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第四节股份与股票 1.股份的概念和特点 2.股份的分类 3.股票 4.出资与出资证明书1.股份的概念和特点 股份 是股份有限公司资本构成的最小单位，金额均等。 资本分为股份，股份集为资本。 特点 1.是资本的最小构成单位，具有不可分性； 2.具有金额的均等性； 3.权利上的平等性； 4.转让的自由性。2.股份的分类 1.依股东享有权益和承担风险的大小，分普通股和优先股。 普通股的特点：1.股息不固定；2.清算

3、的顺位最后；3.一般享有表决权。 优先股：是特别股的一种，与后配股相对应。 优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 优先股试点管理办法经2013年12月9日中国证券监督管理委员会第16次主席办公会会议审议通过，2014年3月21日中国证券监督管理委员会令第97号公布。该办法分总则、优先股股东权利的行使、上市公司发行优先股、非上市公众公司非公开发行优先股、交易转让及登记结算、信息披露、回购与并购重组、监管措施和法律责任、附则9章70条，自公布之日起施行。 2.股份的分类优先

4、股的特点：1.优先后的股息，一般股息固定；2.可优先分配公司财产；3.一般无表决权。第十条 出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循公司法及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过

5、之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 优先股的分类：1.累积优先股与非累积优先股；2.参与优先股与非参与优先股；第九条 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。 2.股份的分类 2.依据股份是否以金额表示，分额面股和无额面股； 3.依是否在股票上记载股东姓名，分记名股和非记名股； 记名股：发起人、法人 特点：股权有本人享有；转让依背书形式。 4.依股份有无表决权，分表决权股和无表决权股。3.股票 股票是指股份公司签发的证明股东按其股份享有权利和承担义务的书面凭证。 股票是股份的形式，股份是股票的实质内容。 股票的特征 1.股票是一种有价证券 2.股票是一种证权证券 3.股票是一种流通证券 4.股票是一种要式证券 5.股票是一种风险证券4.出资与出资证明书 出资，与股份相对应，是对有限公司的资本份额。 出资证明书：是有限公司股东的出资凭证，是公司成立后向股东签发的文件，是一种权利