上市公司并购法律意见书模板

1、上市公司并购法律意见书模板 律师事务所关于 -股份有限公司受让股权的法律意见书-*-股份有限公司我们接受A股份有限公司（以下简称委托人）的委托，担任委托人受让 B 有限公司（以下简称B公司 -）持有C 有限公司（以下简称C公司 ）的股权（以下简称本次股权转受让）的专项法律顾问，就本次股权转受让出具本法律 意见书。本法律意见书依据：本法律意见书出具日前已经发生或存 在事实；我国现行法律、法规和规章的规定； X 资产评估事务所对C 公司 资产的评估报告。本法律意见书所依赖的有关文件均真实可靠，不存在虚假 和重大遗漏，且副件与原件核对无误。本法律意见书只能用于本次股权转让，不得用于其他任何 目的。按

2、照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，本律师对本次股权转受让发表法律意见如下；（一）本次股权转受让的主体资格1 .根据中国证券监督委员会证监发字 号文批准，深圳证券交易所深证所函字 文批准，以及 省工商行政管理局颁发的注册号为 -企业法人营业执照及 年工商年检登记，委托人为依法存续的上市公司。2 .根据 工商行政管理局颁发的注册号为 企业法人营业执照及 年工商年检登记 B公司 为依法存续的有限责任公司。（二）、本次股权转受让的授权和批准1 .委托人本次受让股权已获委托人 2019年-月- -日召开的董事会通过；2 .委托人本次受让股权尚待委托人 2019年-月- -日召开的股东

3、大会批准；3 . b 公司 本次转让股权已获-2019年-月 日召开的股东会的批准。（三）本次股权转受让的实质条件1 .根据工商管理部门存档的 章程规定，-C 公司 股权由委托人持有 49% -B公司持有51%2 .根据 资产评估事务所2019年12月5日出具的 资评报字2019第 号-C有限公司资产评估报告，C 公司净资产为- 元。3 .上述资产评估报告已获得 省财政厅财企2019号文的确认。4 . 2019年-月-日B 公司 与委托人签订了 C 公司 股权转让协议。该协议约定，B 公司 同意将所持-C 公司49%的股权按资产评估报告净资产 评估值（评估基准日2019年6月30日）依次性全部

4、分别转让 给委托人41% Y 有限公司（以下简称-）10%考虑到 -, 同意按资产评估报告净资产评估值作为本次股权转让价格分别向委托人、Y转让股权，该股权转让协议经委托人股东大会通过后生 效。5 .股权转让协议为委托人与 B公司-的真实意思表示，且不存在侵害委托人小股东利益等违反 法律、法规的内容。6 . B 公司 对转让给委托人的-C公司 股权享有完善的权利；该股权不存在向第三人 抵押，或法律争议或由司法部门查封、冻结等法律限制的情况。7。本次股权转让完成后，委托人将持有 -C公司90% 的股权。（四）其他需要说明的问题1. B 公司全部股份为-A 公司 职工持股基金会持有，由于 -B 公司

5、 作为本次股权转受让的转让人，根据有关法律规定和中国证监会的有关关联交易的规定，本次股权 转受让已构成关联交易（以下简称本次交易）。本次交易所涉 及的C 公司 的股权已经具有证券资格的X资产评估事务所评估，该评估已得到 财政厅的确认，并且- 在本次股权转受让的协议中同意将其所持有的股权按 评估报告评估净资产值作为本次股权的转让价格，所以，本次 关联交易不存在违反法律、法规关于公平原则规定的情形。2.对本次股权转受让进行资产评估的 X-资产评估事务所，于 年 月 日取得由国家国有资产管理局、中国证券监督管理委员会颁发的从事证券业务资产评估许可证（证书编号 ）具有从事证券业务资产评估的资格。（五）结论综上，我们认为，在取得委托人股东大会的批准后，本次 股权的转受让符合我国有关法律、法规的规定。