完善我国商业银行公司治理的思考

1、完善我国商业银行公司治理的思考理论探讨完善我国商业银行公司治理的思考I.999年巴塞尔委员会专门发布了健全0 银行机构的公司治理, 将商业银行治理问题提到了从未有过的高度.我国也认识到良好的公司治理是商业银行改革的核心和关键,并进行了积极探索.近年来,随着工,中 ,建 ,交等大型银行先后进行股份制改造并在境内外上市,商业银行的公司治理水平有了很大提高:大部分商业银行引进国外的公司治理制度.建立包括股东大会,董事会,监事会和高级管理层在内的组织架构,完善股东大会,董事会和监事会的议事程序和表决规则,银行运作更加规范 ,内部监督有所加强,透明度不断提高.但我国商业银行公司治理在一定程度上还存在着

2、形似而神不至的问题,仍有一些缺陷和问题阻碍着公司治理的正常运转尚待进一步完善 ,我国商业银行公司治理不完善的表现形式（一 ）股东行为不规范,所有者缺位和越位现象较为突出1 .所有者缺位现象. 部分国有股的股东代表责任意识淡薄,对银行事务的参与程度低 ,没有切实履行股东在公司治理中应尽的责任.一些银行的国有企业股东在选派股东代表时随意性较大,以致股东代表在不了解银行的经营情况下.在股东大会上随意表态,造成股东实质性缺位.2 .所有者越位现象.一些银行的大股东控制股权董事.要求股权董事按自己的意愿进行决策,过度干预商业银行经营管理,以大股东的决定代替董事会的决策机制.（二 ）董事会运作不规范,履职

3、不到位,董事履职的专业性有待进一步提高1 .董事会受控股股东干预. 国际上银行公司治理的一般原则是.银行董事会必须在公司章程和股东大会授权范围内.独口朱广德立承担公司决策职责;股东不得直接或间接干预公司的自主经营和管理:外部董事和独立董事占2/3 左右 ,发挥制衡作用.与之对照 ,我国商业银行董事会独立性仍显不足.董事会人员构成以股权董事为主.约占2/3.而独立董事仅占1/3,以股权董事为主体的董事会更多地体现了控股股东的利益诉求 .控股股东与董事会及由它派出的董事之间的关系亟待进一步理顺.2 .董事会履职不到位.目前我国很多商业银行董事会基本上是通过听取行长工作报告的形式来对银行的重大事项进

4、行审议.很少直接进行决策,在很大程度上董事会成为一种议事机构.未真正行使决定银行的经营方针和战略决策的职能.在银行的风险管理,关联交易控制,重大资产处置等方面也没有充分发挥作用.部分银行董事会虽然也成立了提名,薪酬 ,审计等专门委员会,但是履职明显不到位.如战略委员会不能给董事会和股东大会提供切实可行的发展规划和明确的市场定位.所谓的战略规划都是千篇一律.3 .董事会内部的股权,执行和独立三类董事的定位与作用也存在较多争议.一是股权董事的定位存在偏差.首先,股权董事自身履职独立性不够,往往过度关注股东利益.在控股股东提名多名董事会成员的情况下.股权董事过多地代表了大股东单位的利益.而未真正代表

5、银行利益.其次,有些股权董事的专业性有待提高,部分银行的股权董事管得过细.一定程度上造成董事会过多介入具体业务经营事项,其作用向执行董事演变.此外,股权董事稳定性差.由于股权董事在董事会成员中所占比重较大,换届之后.多名股权董事同时退出,一定程度上影响了银行公司治理效果.二是执行董事的作用存在争议.执行董事在董事会中很少发表意见,主要是对其他人员提出的问题进行解释和回应.执行董事作为党委委员,在党委会上已统一思想,在董事会上就不能再表达其他意见.另外 ,执行董事是商业银行的内部人员,拥有信息优势.很多议案本身就是由其提出的.三是独立董事的专业性有待进一步提高.与英美公司治理良好的商业银行比较,

6、我国大多数商业银行的独立董事人数偏少,仅限于满足最低监管要求.个别银行甚至未达到最低要求,很容易成为花瓶董事 ,人情董事 ,无法正常发挥作用.部分独立董事对存款人权益保护问题认识不够,责任心不强.体现为部分商业银行在章程中描述独立董事职责时,未提及存款人等利益相关者的权益保护问题.多数商业银行的独立董事除参加董事会和专业委员会外.对商业银行相关部门和基层分支机构的调研不够,对银行业务,管理,风险等各方面情况缺乏必要持续的了解,形成 董事不懂事.另外,目前我国大多数银行对独立董事履职尽责尚未形成一套有效的后评价机制,少数银行建立的后评价机制也流于形式.（三）高管层运作不规范,官商定位不够清晰目前

7、绝大部分商业银行的行长和副行长都是由组织部门提名的,既是高管又是 高官 ,其职权来源于组织部门,董事会只是在形式上具有聘用和解聘的权力.这种制度安排使高管层存在一定的官商角色冲突,作为官员,要对组织部门负责;作为高管,要对董事会负责.在银行实际运营中,行长和副行长更倾向于向其任免人负责 ,把行政职务的升降放在第一位.对银行的创新,经营业绩和竞争力的提升缺乏积极性,董事会和监事会对其进行监督客观上也存在一定难度.（四 ）监督主体的监督制衡作用弱化1 .监事会履职不到位.目前大部分商业银行监事会的工作主要是对各项财务报表以及会计事务所的审计报告进行审核.未充分行使监督职权,远远达不到履行对全国生!

8、塑型现代金融2010 年第 1 期总第 323 期9理论探讨董事会和高管层监督的责任2 .董事会特别是独立董事对高管层的监督不到位.绝大部分商业银行的独立董事仅仅起到了咨询顾问的作用,并未发挥制衡监督的作用.部分商业银行董事会未建立对高管层系统的评价体系,未切实履行对高管层的监督职责（五 ）薪酬激励与约束不对称.天价薪酬 与薪酬不公并存1 .激励形式比较单一.商业银行激励机制主要包括职务晋升,薪酬,各种福利以及精神激励,但 _丁资机制比较僵化,长期薪酬激励机制在法律和政策方面基本是空白 ,在激励机制创新方面缺乏相应的政策与法律保障.2 .天价薪酬与薪酬不公问题突出.一方面,银行高管的薪酬由公司

9、股东大会和董事会决定.高管人员自己决定薪酬.容易以国外金融机构市场化的薪酬水平为参照,未结合我国金融业人力资源管理尚未完全市场化的客观情况.另一方面,薪酬不公平体现在两个方面:首先,高管层的薪酬与银行的经营水平相脱节.甚至经营越差的银行其高管的收入反而更高.其次,高管与员 1 二的薪酬差距拉大.而且高管的收入增幅远远大于员工的收入增幅.（六）执行力和控制力不强我国商业银行内部大量存在摆脱所有者或 t 级机构控制和经营管理人员谋求自身利益的现象,银行内部的道德风险累积严重,执行力明显不强部分银行在落实政策,制度,流程的时候,线条比较粗,内控要点抓得不准.各种制度 ,措施从总行到分支机构的传递过程

10、中,层层打折扣,管理信息衰减效应明显.部分基层机构缺乏主动负责的精神,敷衍应付,对上级行的要求只是消极贯彻执行.满足于应付上级行检查,存在走过场,应付交差的现象.部分银行在执行政策与制度时,常常上有政策,下仃对策.导致刚性的执行要求被软化弱化,难以形成有效的治理氛围和环境.二,我国商业银行公司治理不完善的原因分析（一）三会一层 职责边界不清晰,影响了公司治理主体的正常运作我国公司治理借鉴英美和德日两种模10全国中文核心期刊式 ,公司治理架构较为复杂,还存在党委会与公司治理主体的关系问题,很容易m 现不同治理主体之间职责边界不清的问题银行董事会和高管层在经营管理方面,董事会和监事会在监督高管方面

11、,独立董事和监事会的职能定位和具体履职方面,董事履职与大股东诉求等方面的职责边界不够清晰 .董事会职能在银行章程里都规定得比较原则,银行董事会和高管层职责边界不够清晰,存在为免责将已授权高管层的事项提交董事会讨论的问题,董事会甚至可能会被架空陷入空洞化而成为会议董事会 ; 或者股权董事管理得过细.一定程度上造成董事会过多介入具体经营事项 .过度干预银行日常经营陷入事务化而成为经营董事会.监事会与独立董事实际上都承担公司内部的监督角色.目前我国对于监事会与独立董事的职能划分上还未明确.部分职能存在重叠.可能发生角色的重复和冲突.党委会在银行人事选聘 ,重大经营决策中发挥着重要的作用,但党委会与董

12、事会,行长办公会的职权划分上不清晰,与此相联系的是党委书记,董事长 ,行长在很多银行都存在职责不清的现象（二 ）尚未建立市场化选聘高管人员的机制 .独立董事和监事的独立性不足由于我国大部分商业银行系国有控股 .组织部门往往把商业银行当成安排干部的地方,造成了部分银行高管人员官商两柄的局面,容易催生高管人员的非商业化行为.由于商业银行的董事长,行长和副行长都是由组织部门直接任命.董事长和行长彼此同级,董事会聘任和解聘行长,副行长的职权实际不到位.董事会只是在形式上具有聘用和解聘高管层的权力.【人j 此 ,行长事实上并不对董事会负责.董事会很难对其经营行为进行约束,董事会制衡机制失效 .从独立董事

13、,监事遴选机制看.独立董事 ,监事的提名与聘任也不完全由股东代表大会选举产生,实际上是由大股东直接提名.变相成为大股东股权董事的延伸和大股东利益的代言人,难以保证在银行利益与大股东利益发生冲突时.仍能坚持以银行利益为重.同时,我国商业银行董事会中独立董事比例过低.削弱了独立董事的影响力.另外,目前我国商业银行独立董事现代金融2010 年第 1 期总第 323 期和监事的薪酬由所任职银行发放.独立董事和监事的利益受制于董事会和管理层,在一定程度上影响了其独立性（三 ）激励约束机制不健全.难以有效发挥作用t.对董事，监事和高管层的激励约束机制缺乏动态管理.各银行股东大会普遍没有建立对董事,监事和高

14、管层履职评价的标准和程序.董事会和监事会未对其成员履行职责的情况进行评价和奖罚.从而难以对董事和监事起到激励约束的作用.2 .高管人员缺乏制度性分享经营成果的长期激励措施.Fi 于现行法律法规对公司发行股票的限制性规定,目前我国大部分商业银行还未设计出可行的员1 二持股制度或期权激励机制,高管人员的薪酬只与银行的短期经营表现密切相关,导致银行管理者过度注重短期利益而轻视银行的长远发展3 .激励依据不完善.目前商业银行在职务晋升,薪酬支付方面激励机制的设计比较简单.缺乏科学合理的工作绩效考核办法 .（四 ）董事和监事的专业性不够,履职能力不足商业银行的经营和管理具有较强的专业性.我国大部分商业银

15、行的股权董事,独立董事和监事是由离职的官员,知名学者充当,部分银行的监事曾担任过党务,纪检 ,工会方面的职务.他们缺乏商业银行经营管理的专业经验和技能,很难有能力参与商业银行的经营管理.影响了董事会决策的科学性,削弱了董事会和监事会的监督制衡作用.极易出现董事不懂事 ,监事不监视的现象.（五 ）管理链条过长,上下脱节,执行力不到位我国商业银行特别是大型银行组织体系庞大 ,分支机构众多,机构管理层次复杂 .组织层级一般在5 个以上 ,按照 总行一一级分行一二级分行一支行一分理处一储蓄所 的设置和管理模式.属典型的金字塔管理结构.机构重叠且链条明显过长,管理层次过多,战线拉得过长,与总行的管理,控

16、制能力和水平明显不相适应,造成决策权力层次过多,责任界限不清,延缓了信息传递速度,降低了信息质量,导致经营管理效率和质量低下.理论探讨三 ,完善我国商业银行公司治理的政策建议 .（一 ）规范银行股东单位和董事行为,股权董事要注意平衡股东和银行的利益,独立董事应切实维护存款人和其它利益相关者的权益商业银行股东特别是控股股东应进一步建立行为规范.切实按照法律法规和银行章程规定的决策程序,依法履行相应的职责,在合法合规的前提下正确行使权利.控股股东可以向股权董事提出T 作建议 ,但应充分尊重控股商业银行的公司治理运行机制 ,尊重董事的独立专业判断和对所服务商业银行的尽责义务.此外.控股股东单位不能借

17、派出董事的便利,获得信息优先权,以免与中小股东产生利益冲突股权董事要增强决策的独立性,应适当平衡所代表股东单位和商业银行的利益 ,处理好局部利益与整体利益,短期利益与长期利益的关系.在做决策时除履行委托代理关系,立足所代表股东单位的利益外 ,还应把保持商业银行的持续竞争力作为决策的标准,忠实履行对商业银行的诚信和看管责任.独立董事作为小股东和社会公众利益的代表,应在商业银行公司治理中发挥公平与良知的重要作用.能动地行使独立职责,切实维护存款人和其它利益相关者的权益,起到有效制衡股权董事和执行董事的作用（二 ）在坚持党管千部的原则下,清晰界定三会一层职责边界 .1 .发挥银行党委会的政治领导作用

18、.明确党委会负责的具体事项,厘清党委会和董事会的关系.支持银行董事会,监事会和高管层依法履行职责,支持银行按照现代企业公司治理要求运作,监督董事会,监事会及高管层中的党员干部.2 .商业银行要以章程或议事规则的形式对股东大会,董事会,监事会和高管层的职责做出明确的规定.对董事长和行长的具体职责要有明确的划分,职责相互之间应当不重叠 ,不交叉,董事长与行长应分设.应合理制定董事会对高管层的授权,董事会要抓大事,议大事,决大事.避免插手日常经营管理事务,高管层根据授权情况履行向董事会的报告义务.董事长应在章程规定的权限内履行职责.不得超越章程规定干预行长的经营管理活动:行长作为高级管理层的核心人物

19、,有权依照法律,法规,章程和董事会的授权开展经营管理活动.3 .理清独立董事和监事会的监督职责.独立董事主要对诸如资产分配,对外投资,购并,资本充足,银行发展战略等重大决策执行情况的监督制衡,更侧重于事前和事中的监督:监事会监督职责重心则应放在检查银行财务.监督董事会规范运作,遵守信息披露原则.监督董事,高级管理层行为合法性等方面上,更侧重于事中和事后的监督（三 ）改进独立董事选拔制度,建立独立董事备选人才库.按照市场化原则选择银行高管人员独立董事保持独立性的关键是选拔机制的独立性.银行监管部门要出台相关法规.详细规定商业银行独立董事的任职资格和专业知识要求.建立商业银行独立董事备选人才库,凡

20、是符合规定标准和条件的人员可向银行监管部门申请银行独立董事资格监管部门根据申请人提供的资料,筛选出独立董事候选人,并进行任职资格测试,将测试合格人员纳入独立董事备选人才库.要彻底取消商业银行高管层的行政级别,改变商业银行高管层人员特别是行长,副行长由组织部门选拔的方式,废除官商一体的体制,建立能上能下的高管选拔机制,将聘任高管权力归还董事会,使高级管理人员真正成为对董事会负责的管理人员.董事会要拓宽选择高管层的渠道,完善选择的方式.按照市场化原则选拔高管人员.理顺董事会和高管层,董事长和行长的关系便于董事会 ,监事会对高管层实施有效监督,充分发挥公司治理主体间的制衡作用.（四 ）健全激励约束机

21、制.完善薪酬制度.1 .建立对董事,监事,高管的履职评价体系 .区分董事,监事,高管层的不同.r作性质 ,制定不同的绩效考核标准.薪酬应与商业银行的盈利情况,实力提升情况,为股东带来的回报挂钩.改变薪酬的构成.适度增加与长期绩效挂钩的薪酬比例.将激励机制与银行的长期发展联系起来.必要时可实行期权激励制.2 .建立问责制度.清晰界定董事,监事和高管人员的履职要求,明确规定董事,监事和高管人员违反法律,法规或不尽职的处罚措施和处罚程序.对商业银行董事会,监事会和高管层要在科学考评的基础上.实行严格问责.3 .高管薪酬要与高管承担的责任相对应具体体现在三个方面:法律责任.高管人员如果没有尽到义务要承担相应的法律责任 .职业责任