国有勘察设计企业改制的产权界定_国有法人资本测算及资本结构设置的探讨

1、中图分类号 F271文献标识码 B文章编号 1005-901（6 2006）07-16-08国有勘察设计企业改制的 产权界定、国有法人资本测算及资本结构设置的探讨彭小年 （中交第二公路勘察设计院，湖北 武汉 430052）摘 要本文从公路勘察设计行业生存发展 的特点出发，提出了公司制改建资本结构设置的特 点，在国家及上级有关政策及规定范围内，特别强 调在国有资本控股及相对控股的条件下企业内部人 力资源参股的结构设置方案，对国有勘察设计企业 改制有较强的指导作用。关键词勘察设计 产权界定 资本测算 企 业改制 资本结构设置研究笔者从勘察设计单位的历史沿革及一般具体问 题进行分析和探讨，希望能对勘

2、察设计企业的改制 有所裨益，对当局者有一些参考价值。一、 国有勘察设计企业的国有资产构成，企业 清查处理有关资产的措施和方法。（一）清产核资基准日列明的所有者权益（O） 清产核资基准日列明的所有者权益，即资产负债表中所有者权益总额，不含少数股东权益，包括实 收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润等。过去 由事业单位从政府部门脱钩转制的勘察设计企业大 都为国有独资，企业所有者权益的全额全部为国有 资产。勘察设计单位是从 1996 年 1 月 1 日实施事业单 位财务向企业财务转制的，尽管转制较晚，但根据 财政部关于勘察设计企业执行新财务制度若干问 题的通知（财政部财工字1995256号文，简称财

3、 务转制通知），基本问题较为明确，财务转制明确 和确认了勘察设计企业的实收资本总额。当时的转 制政策较为宽松，对普遍存在的福利基金、奖励基金赤字问题，最终可以用盈余留成的更新改造基金 和生产发展基金弥补，这种国有资产对单位历史遗 留问题的让度，充分体现了国家政府部门对勘察设 计单位转制的扶持，让企业轻装上阵搏击市场。1999 年勘察设计单位与各部委（厅局）脱钩正 式并入有关企业集团，可以说，这时才改为真正的 企业，国有资本变为国有法人资本。转制后，基本 上按较为规范的企业财务政策和会计制度运作；企 业的经营净收益和其他所有者权益按国家的统一制 度进行核算和管理，因此，国有独资勘察设计企业 的所

4、有者权益全为国有资产，基本上没有争议。（二）技术开发费结余（T） 勘察设计企业原技术开发费结余属国有资产，但不作为改制资本，仍作为负债进行管理。 从现行制度来看，“企业进行科学研究、技术开发与推广、技术培训、质量管理和业务建设（如标 准、规范、定额的编制）和专业技术交流等所需的 各项费用支出计入管理费”（财务转制通知），属损 益性开支，开支多少直接影响损益，最终影响应缴 企业所得税和净利润。勘察设计单位转制之前按收入 10% 计提的技术 开发费结余，根据财务转制通知的规定，应用 于新发生的技术开发费支出，但是，到目前为止技 术开发费仍有结余的，应属国有资产。理由有三： 其一，原技术开发费按收入

5、的 10% 的高比例（工业 企业按销售收入 1%）计提，虽然体现了国家对勘察 设计行业的扶持，但减少了当时的盈余总额，即： 应缴企业所得税、能源交通重点建设基金、预算外注 本文荣获新世纪第三届中国交通运输业财务与会计学术研讨会论文优秀奖。调节基金、上缴各部委（厅局）盈余，盈余留存的 福利基金、奖励基金、生产发展基金、更新改造基 金、后备基金等，而这些专项基金，除福利基金和 奖励基金的用途是用于发放职工奖金和福利外，其 他为国家财政收入和转制时资本金的构成，大多数 单位的福利费赤字较大，用其他构成资本金的基金 进行了弥补，调减盈余总额后，大多数单位就只剩 下国有资金了；其二，现行制度规定原技术开

6、发费 结余用于新发生技术开发费支出，技术开发费不再 计提，根据实际发生额在税前列支，是收益性支出； 其三，技术开发费的多计和少计、多列和少列直接 影响利润总额，利润总额的主要用途是交纳企业所 得税和形成净利润，企业所得税是国家财政收入， 而对于国有独资企业的净利润也是国有的。一般来讲，国有资产在企业转制时都列为实收国 有资本或国有法人资本（股本），但是技术开发费有着 明显的专用性，特别是对于国家级的科研勘察设计单 位来讲，起着行业领头羊的作用，同时还承担国家级 重大科研项目及行业标准、规范的制订工作，国家拨 付的科研及规费多数缺口较大，走科技强国之路，而 经费来源有限（美国70%的科研经费由国

7、家拿钱，并 且大多集中在国有或国有和科研单位和控股企业）， 并且，技术开发费的部分开支范围与国家这块财政拨 款（专项应付款）的用途相同。财政部企业公司制 改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定（财企 字2002313号，简称公司制改建资本财务规定）第 十八条：“改建企业原由国家财政专项拨款按照规 定形成资本公积的应计入国有资本，对其中尚未形成 资本公积而在专项应付款账户单独反映的部分，继续 作为负债管理”，考虑到我国国情以及原财务政策的延 续性和现行规定的可行性，原技术开发费结余，虽然 是国有资产，但不作为改制资本，仍然作为负债挂账， 用于弥补企业承担国家（包括各部委、厅局）科研开 发项目及

8、行业标准、规范制订工作的经费不足。（三）“七项费用”结余（S） “七项费用”是指企业按工程勘察收费标准规定收取的应付工程勘察施工准备费（具体包括 青苗赔偿、障碍拆除、生活设施费；勘察现场的 “三通一平”费；测量标志材料费；水勘用船、 排、台及船工费、水监费；土、水、石试料的包 装运输费；冬暖设施及燃料费；勘察队伍调遣 费），根据财务转制通知规定，作为负债进行管理。2002 年后勘察设计行业执行新的收费标准，按 国家计委、建设部发布的工程勘察设计收费管理 规定（计价格200210 号文），在重新规范“七项 费用”内容的基础上，基本上保持了原来七项费用 的具体内容，会计处理始终没有新的规定，现行企

9、 业改建规定（财企字2002313号）也没有就此问题 进行明确。笔者认为，企业转制要明确如下两个问 题。其一：原“七项费用”结余应为国有资产；其 二，今后对于“七项费用”视同负债管理，并应按 合同项目进行明细核算，对已完工的勘察项目，年 终将其合并结余或超支，转入营业外收入或支出。 上述结论的理由有三：公路建设投资大多是 各级政府出资，工程勘察收费标准只规定了“发 生以上费用，由发包人另行支付”，并未规定详细处 理方法，国家投入资金的结余当然是国家的；工程 勘察是施工的前期工作，施工企业的临时设施费、施 工机械调遣费等是施工企业的营业收入构成，“三通 一平”费用是施工企业的成本内容，这些都计入

10、损益，直接影响所有者权益；从财政部颁布的在股份 制企业执行的企业会计准则收入和国有企业可 以执行的企业会计制度的规定来看，“七项费用” 是与提供勘察劳务相关的经济利益，其收入和成本 能够可靠的计量，它满足劳务收入确认的三个基本 条件，因此从规范来讲，“七项费用”是企业收入的 构成，直接影响企业净收益；一般勘察合同大都规 定了“七项费用”的总额或支付办法，而财务转制 通知只提及作为负债管理，没有规定超支结余的最 终处理方法，原制度不完善，今后应规范处理。（四）固定资产评估增值（F） 勘察设计企业固定资产评估的增值部分主要由不动产构成，而其他固定资产主要是电子设备、测 量、试验用仪器、钻探设备等，

11、其功能性和经济性 贬值较快，勘察设计企业对该类设备的折旧年限一 般规定为 4-5 年，折旧时间不长，重估后一般不会 有太大的差异，账面净值基本上能接近实际价值。 不动产的评估方法有两种，土地与房屋一起评 估，一般采用收益法；土地与房屋分项评估，按当 地政府房地产管理局规定的房屋重置价格和地价标 准执行。对于建院较长的地上附着物年限相对较长的，宜采用分项评估方法。 不动产的评估增值构成有两块，一是土地的评估增值，二是房屋的评估增值，而房屋的评估增值又分两块组成，一是生产办公用房的评估增值，二 是非生产用房的评估增值。值得一提的是，企业职 工住房大都参加了房改，但是有些单位房改不彻底， 具体表现在

12、两个方面：第一，原住房参加了房改，当 事人未缴清房款；第二，少数住房实际上由有关人 员居住，因多种原因未参加房改。对这两部分企业 应加紧催收和清理，否则，清产核资后，按企业 公司制改建有关国有资本管理与财务处理暂行规定 的精神，今后将不得按低于评估价格 10% 作价转让 或出租，势必影响原职工住房有关人员的应得利益， 影响稳定，同时增加国有资产。同时，不少单位在原改制和发展过程中，为了 扶持新成立的企业，特别是“三产”，主要不动产（房 屋和土地）实行无偿使用，即没有收取租金又没有 投资作价，在这次清产核资中应理顺关系，明确产 权、不得重复。（五）无形资产评估增值（I） 无形资产评估增值是指对包

13、括土地使用权、专利权、著作权（计算机软件）、商标权、名称权、商誉、 经营特许权和非专利技术等进行评估的（账面）增值。勘察设计企业占用的土地在1995年按当地政府 规定的地级标准进行过一次评估，得到了上级部门 的核定批准，并增加了资本公积，其他无形资产大 都是自行开发形成和拥有，并很少进行计价核算，在 评估过程中，可采用成本法进行。但是根据建设部关于工程勘察设计单位体制改革有关问题的通知（建设2001102号，简称勘设单位改革问题通知） 中规定，对原划拨土地使用权也可以保留划拨用地 的方式予以处置，即可不作价出让、租赁、入股。 勘察设计企业专利技术以单位的名义申请专利 的也为数不多，我国法律规定

14、, 知识产权的主体是 单位和个人。专利法规定：“执行本单位的任务 或主要利用本单位的物质条件所完成的职务发明创造，申请专利的权利属于该单位；非职务发明创造， 申请专利的权利属于发明人或者设计人。”勘察设计 企业的知识产权应根据专利申请情况进行界定, 不 一定全部是国有产权。除土地使用权的其他无形资产评估是无形资产 评估的弱项，至于为什么无形资产的评估那么困难 这里暂不讨论，但我们看到的是包括上市公司的无 形资产中大多只列了土地或商标使用权两项内容， 可见在我国无形资产评估的实践中是存在很多缺陷和不足的。（六）转制脱钩前有关应上缴的资金（O） 勘察设计企业走过了从全额预算单位，差额预算单位、自收

15、自支事业单位、勘察设计企业的改革 发展之路。自 1984 年征收营业税开始，先后有能源 交通重点建设基金、预算外调节基金、投资方向调 节税、按盈余一定的比例上缴主管部门、企业所得 税等上缴财政和政府部门的款项，到目前为止，营 业税及其附加、企业所得税、一定比例的净利润（资 本收益）的上缴依然保留，“两金”、“投资方向调节 税”、“上缴主管部门盈余”等早已取消。因此对于已取消的上缴税款和款项，企业仍有 余额的，应确认为国有资产。具体可能包括应上缴 的：能源交通重点建设基金、预算外调节基金、应 上缴主管部、局的盈余或其他节余。（七）资产损失（B） 资产损失，是指企业清产核资清查出的在基准日之前，已

16、经发生的各项财产损失和以前年度的经 营潜亏及资金挂账等。企业清产核资中清查出的各 项资产损失，依据国有企业清产核资办法及国 有企业资产损失认定工作规则进行核实和认定， 包括货币资金损失、坏账损失、存货损失、待摊费 用挂账损失、投资损失、固定资产损失、在建工程 和工程物资损失、无形资产损失、其他资产损失等。 勘察设计企业下列几种资产损失较为多见。存货损失，是指有关商品、产成品、半成品、在 产品以及各类材料、燃料、包装物、低值易耗品等 发生的盘盈、盘亏、变质、毁损、报废、淘汰、被 盗等造成的损失等，勘察设计企业存在有淘汰、变 质、报废的存货；对于管理和会计核算较为规范企 业盘盈、盘亏的物资相对较少

17、。坏账损失，是指企业不能收回的各项应收款项 造成的损失，主要包括：应收账款和其他应收款、应 收票据、预付账款等发生坏账造成的损失。勘察设 计企业的这一块损失是存在的，其他应收款较多， 有的单位可能是资产损失的主要构成。投资损失，是指企业发生的不良股权或者债权 投资造成的损失，在过去大力倡导第三产业，主管 部门强调勘察设计单位“三产”产值应占主业一定 比例的时代，一些勘察设计单位存在盲目兴办企业 和投资的情况，很多投资项目效益不佳，有的甚至 存在投资被骗的情况，对这些投资挂账、名存实亡的投资，按规定确认损失。 固定资产损失和其他损失，固定资产损失主要有盘盈亏、淘汰、毁损、报废、丢失、被盗损失；其

18、 他损失主要有对外担保损失和委托贷款损失等。企业对清产核资中清查出的已丧失了使用价值 或者转让价值、不能再为企业带来经济利益的账面 无效资产，应根据国有企业资产损失认定工作规 则（国资评价200372 号）的规定，凡事实确凿、 证明充分的，依据国家财务会计制度和清产核资政 策规定，认定为损失，经批准后可予以财务核销，但 是申报认定的各项资产损失，企业均应提供合法证 据，包括：具有法律效力的外部证据、社会中介机 构的经济鉴证证明和特定事项的企业内部证据。企 业对清产核资中清查出的各项资产损失，应当积极 组织力量逐户逐项进行认真清理和核对，取得足以 说明损失事实的合法证据，并对损失的资产项目及 金

19、额按规定的工作程序和工作要求进行核实和认定。 对数额较大、影响较大的资产损失项目，企业应当逐项作出专项说明，承担专项财务审计业务的中介那么，对于某个勘察设计企业而言，国有资产 到底有多少，多少国有资产必须参加资产改制重 组？改制之前企业一定要加强研究，有关人员在深 入学习国家清产核资政策文件、资产评估方法的基 础上，对本企业进行一次清产核资和资产模拟评估 工作，做到心中有数，心中有底，顺利通过中介机 构监证，为企业改制做好准备工作。以某公路勘察设计院为例，我们依据其2002年 的会计报表及其他会计资料，在参考某市房屋重置 价格标准及土地定级与基准地价得出如下资料：O=5,340 万元；T=88

20、9 万元；S=3,715 万元;F=500 万元；I 暂不计；R=66 万元；P=441 万元； B=740 万元；该国有勘察设计企业国有资产总额 N 5340+889+3715+500+0+66+441-740=11,691 万元，改制资本 C=O+S+F+R+P-B, 为 5,340+ 3,715+500+66-740=8,881 万元。详见表 1。表 1产权界定国有资产及资本估算表 某勘察设计院单位：万元国有资产 国有资本项目内容字符 金额备注机构应当重点予以核实。企业对经批准核销的不良应上缴款（税款、盈余）R666666投资和关联交易，债务人核销债务要与债权人核销资产损失B-740-7

21、40-740坏账债权同等金额、同时进行，并签订书面协议，互相其他P441441债权、不良投资等损失，应当认真加强管理，建立 “账销案存”管理制度，组织力量或成立专门机构进 一步清理和追索，避免国有资产流失。企业集团内 部单位之间、母公司与子公司之间的相互往来款项、 总额（N ） （C ） 所有者权益O534053405340技术开发费节余T889889七项费用节余S371537153715固定资产评估增值F500500500主要是房屋无形资产I000暂不计提供处理债权或者债务的财务资料。（八）其他国有资产（P） 其他国有资产包括国家和主管部门拨给企业用于行业管理（行业规程、标准设计、业务建设等

22、）及 其他专用的各种专项拨款余额，即现行会计制度规 定的专项应付款余额，公司制改建资本财务规定 已明确其属国有资产，对没有形成资本公积的部分， 继续作为负债管理。通过上面的分析，勘察设计企业国有资产（N） 等于清产核资基准日列明的所有者权益（O）、技术 开发费结余（T ）、“七项费用”（应付施工准备费） 结余（S）、固定资产评估增值（F）、无形资产评估 增值（I）、财务转制与政府脱钩前有关应上缴的资 金结余（R）、其他国有资产（P）之和，减去资产 损失（B）之差，即 N=O+T+S+F+I+R+P-B ；可 用于改制的国有资产应为：C=O+S+F+I+R-B 。合计10211102118881

23、 勘察设计企业资本结构怎样设置，结构如何， 我们认为，应考虑勘察设计企业知识密集型企业的 特点，人才兴院、科技兴院更是勘察设计企业的发 展之路，因此，在资本结构设置时应根据勘察设计 行业的特点加以研究。二、勘察设计企业资本结构设置的特点（一）管理及科研技术人员，应真正成为企业的 主人，让他们入股投资，相对控股，留住人才，将 他们的利益与企业的利益捆绑在一起，带动国有资 本的增值。党的十五大提出国有资本应从非关系到国计民 生的行业退出，“有进有退”，十六届三中全会关 于完善社会主义市场体制若干问题的决定中明 确 ：“大力发展混合所有制经济，使股份制成为公 有制的主要实现形式”，建设部关于工程勘察

24、设计单位体制改革有关问题的通知（建设2001102号） 中指出，勘察设计单位要“依照中华人民共和国 公司法逐步改制为多元股东结构的有限责任公司 或股份”，国有勘察设计企业实行股份制改 造，改变多家或一家国有股独大的资本结构，改变 国有资本形式控股的本质缺位的状况，完善有效的 法人治理结构，真正的经营者、效益产生者入股，将 企业的利益、将“虚位的”国有资本利益捆绑其上， 带动国有资本的增值，变对国有企业的被动考核为 勘察设计企业的经营、管理、技术人才的主观努力 目标（变被动为主动），将“股份制成为公有制的主 要实现形式”这句话落到实处。真正使企业的控股变成实实在在的经济人的控 股，才能真正使企业

25、成为市场经济的主体，控股者 才能主动地把企业的利益放在首位，同样经营者、 管理者主要技术骨干拥有较多的股份，是把企业利 益、股东利益、经营者（管理者、主要技术骨干）利 益一致性统一的体制保证。股份国有股权管理暂行办法第十 一条规定：“国有企业进行股份制改组，要按在股 份制试点工作中贯彻国家产业政策若干问题的暂行 规定，保证国家股或国有法人股的控股地位。” 30%-50% 为相对控股，50% 以上为绝对控股，经营者及职工入股具有 49-69% 的空间。 因此在勘察设计企业股份制改造中，在国有企业改制中，应该放弃国有资本（股）绝对控股的传 统观念，让实实在在的企业员工占有相当的股份， 是留住人才的

26、根本所在，也是企业的发展之路。（二）勘察设计企业不是资本密集型企业，要靠 其核心技术提升其市场竞争能力，走科技型发展道 路，资本规模不宜过大。不同工业企业，在适销对路的产品上投资几千 万、几个亿上一条或几条生产线就能扩大生产规模 提高盈利，更不同于商品流通企业，需要资金增加 销售网点、增加物资储备提高销售额（市场份额）而 提高企业盈利。对于知识密集型的勘察设计企业则 主要靠技术及高技术人才的投入来提高生产能力和 市场竞争能力进而扩大企业盈利；技术和技术人才 的需求是必须的，勘察设计企业对实物、货币资本 的要求不太明显。在人力资本上，现行会计理论尚无准确可靠的 计量方法，相关经济法规也是相当匮乏

27、，谈人力资本的计量、人力资本的计量入股更是没有法律依 据；在相关的规定中，我们从公司法中看出：注 册资本的最低限额“科技开发、咨询、服务性公司 人民币十万元”，勘察设计行业就属于这类，它是公司法中规定最低限额的最低的。这当然是不考 虑人力资本计量入股的前提下出台的。同时，对非 高新技术产业，无形资产的最高出资比例不得超过 注册资本的 20%（高新技术企业不超过 30%）。可见 成立勘察设计类企业对注册资本的规模要求不大也 是有法律依据的。（三）勘察设计企业可量化给职工和个人“负 债”，应包括“其他应付款业余设计酬金”以及 “应付工资”中应付未付的职工工资等。财政部公司制改建资本财务规定在这方面

28、有 明确的规定：“改建企业原应付福利费、职工教育经 费的余额，仍作为流动负债管理，不得转为职工个人 投资。”，“改建企业账面原有应付工资余额中欠发职 工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的条件下， 依法扣除个人所得税后可转为个人投资。”而对于勘 察设计企业的业余设计酬金，文件中没有明确。有人认为，业余设计酬金是发给个人的报酬， 属于工资性质，应视同应付工资余额的有关规定处 理，但是，其一，在会计核算上，它不同于应付工 资，财政部财会字199711号批准同意有关部委制 定的成本费用中明确规定：业余设计酬金的计提 计入经营费用，这当然与实际发放工资的处理方法 不同；业余设计酬金在其他应付款科目中核

29、算， 从这一点看，更不同于工资，属于工资总额的应在 “应付工资”科目中核算，其逆否命题“不在应付工 资科目核算的就不是工资总额”必然成立，因此业 余设计酬金不属于工资总额；其二，财政部财工字 1996256号及财会字199711号规定中明确“，发放 的业余设计酬金总额不得高于提取数”，也就是说只 要不高于提取数的发放，就是应发给职工的。因此，可量化给职工的转作投资的包括业余设 计酬金的结余。如前所例，某勘察设计企业2002年的可量化入 股资金为 P=2825 万元。三、勘察设计企业改制资本结构设置（一）整体改建 基于上述推断，对于改制为有限责任公司的国有资本可占注册资本总额的 31%-50%，

30、对于改制为股份的国有（法人）股本，可占股本总数 的 31%-50%，勘察设计企业的资本又不宜过高，根 据公司制改建资本财务规定，“企业实行公司制 改建，不得将国有资本低价折股或者低价转让给经 营者及其他职工个人。企业实行总体改建，改建企 业的国有资本应当按照评估结果全部折算为国有股 份，由原国有资本持有单位持有，并将企业全部资 产转入公司制企业。”合并式改制与总体改制在国有 资产的资本化上与总体改制基本相同，那么对于上 级部门要求下级单位实施总体改制情况，在考虑其 他资本不再加入，资本机构的设置方案只能是这样： 资本总额为 CC=C+PP，国有（法人）资本为C，占总资本的比例为 C/（C+P）

31、× 100%；职工 个人资本为 PP ，占总资本的比例为 PP/ （C+PP ） 100%,前例勘察设计企业的总资本为 11,706 万元， 其中国有资本占 75.86%。很显然，这样的资本结构设置方案是不满足前 述推断要求的，那么企业在总体改制的基础上，对原 来所设立的子公司或分院的要按照勘察设计企业资 本设置的特点实施公司制改建，这可以分步进行, 即：在整体改制产权界定、资产评估、资金确认的前 提下，将原企业作为母体企业（公司）以投资的方式 改制生产单位脱壳改制；也可以在整体改制后 的勘察设计企业内部实施模拟资本、模拟法人的方 式实施企业内部改革，以利于企业总体目标的实现。（二）

32、分立式改建的方案及资（股）本结构设置 以工程勘察设计、咨询、监理等与主业相关的优良资产，根据勘察设计企业不同专业组织生产、 经营的特点，实施资产整合与重组，以国有法人股 相对控股、经营者及管理人员及技术人员入股等其 他资本为主要份额的资本组织结构形式，推进勘察 设计企业的改制；其资本结构设置要依据各单位的 实际情况，在考虑母体企业的必要费用、分析现有 企业的赢利状况，在充分调查分析、确定改革方案 的基础上，确定资（股）本规模和资本结构。1.搜集一些必要的分析测算资料，预测分立式 企业可能形成的净利润。掌握第一手分析测算资料，是为了准确的预计分 立式公司从事勘察设计及相关主业可取得的净利润。（1

33、）母体（存续）企业的一些必要费用 固定费用，包括：已离退职工、老干部的退休金以及高于社会保险而另外按规定额外支付给退离人员的有关费用 FY1;辅业分离，为扶持辅业发展， 而高出一般市场价额外支付的服务费用 FY2。相对变动费用，包括：机关职能部门管理费用 FY3、社会基本保险及单位现行统一的补充养老保 险费用（养老保险、医疗保险、失业保险等社会基 本保险）FY4。变动费用，包括：经营费用（不含业余设计酎 金的计提）FY5、质量控制费用（总工办）FY5 等。我们可以测算 FY3FY5 之和占产值 V 的比率Rf。（2）企业分列成本 企业分列，因对外成立独立的企业法人实体，一个大型勘察设计项目分为

34、几个单位完成，因分 包而承担的额外营业税及附税的支出 R=n × V × 5.7%,其中 n 为分包的次数，V 为分包的产值（含 勘察设计、技术服务、物业管理等），5.7% 为营业 税及附加税率。当然，规避这笔税款的开支也是有 办法的，即在签定合同时，由母体及其他将共同完 成该项目的（控股）子公司一同签定，由补充协议 解决甲方单位的总费用分别支付问题。其他因企业分列而额外须承担的成本费用。（3）其他需了解的资料 对集团外实际分包产值的平均差价率 1，（产值分包合同款 / 实际对外收入合同款× 100%），对 某公路勘察设计企业， 1 一般为 20% 左右。实施项目

35、核算内部分配制的平均内部分配率 2，实施二级核算的内部利润率 3。本勘察设计企业主业及相关产业的实际毛利率 Rm, 产值收入水平及实际增长率。根据分析测算的需要，其他需要掌握的一些数 据和资料。通过对某公路勘察设计企业的简要测算，在不 考虑体制带来效益的情况下，在不考虑新的收费标 准的条件下，净利润是大于 1100 万元的。如果考虑 收费标准提高因素，成本费用及内部承包项目内部 收入水平保持 2002 年的水准，净利润为 5225 万元。（1）总体改制（原存续）企业一般靠收取下属 控股企业的勘设管理费或资产使用的费用维持，本 部微利，即 Pb 0 。（2）对于勘察设计集团企业，从资本的角度，净

36、 资产收益率大于银行长期存款利率即可，对于中央 企业，根据国资委中央企业负责人经营业绩考核暂行办法（国资委令20032 号）的要求，一般情 况下，上级下达的净资产收益率指标（Rn0）应保 证完成，即 Rn Rn0 。在资本结构设置中，设国有资本占全部注册资 本的比率为 Rc,Rc 究竟最小为多大，是我们要探讨 的问题。在院本部微利的情况下，即 Pb 0,则勘察设 计集团净利润（Pt）在必须满足上级下达的净资产 收益率 Rn0 的情况下，年度净利润得大于 CC × Rn， 即：Pt CC × Rn，而集团净利润全靠集团应享有 的控股公司的年度净利润份额而构成，根据现行净 利润

37、按投资份额进行分配的一般财务管理规定，则 下属控股企业的净利润必须保证大于 CC × Rn0/ Rc，即：CC × RnCC × Rn根据上述分析，在考虑某勘察设计企业本身的 发展潜力（盈利能力、收入增长率）、职工的承受能 力，我们可选定国有法人资本占 31% 的资本设置方 案。其他资本在经营者、管理者、主要技术骨干和 职工中产生。如何产生，企业可根据自身的特点研 究具体方案。但是，在组建有限责任公司时，公司法明确 规定，出资者不得超过 50 人（自然人、法人），在 公司分立时我们要研究应该入股投资的企业内部职 工人数与公司法之间的矛盾，在可能的情况下， 在不影响

38、勘察设计行业及相关专业经营生产的情况 下，确定分立企业的个数。根据前例勘察设计企业的特点，分立企业的总 资本规模可确定为 2220 万元（766 × 2/（1-0.31）=2220）。Pt Rc亦Rc Pt对于整体改制的资本结构，企业改制实现了 以前例某勘察设计企业为例，在维持现行职工收入和费用水平的情况下，不考虑企业分立成本， 以2002年的利润水平为起点，以前述推断的整体改 制的资本结构设置的资本总额为基数，现测算国有 法人资本占总注册资本的比例国有产权比率与 净利润的关系如表 2。表2不同净利润水平下最低国有产权比例设计测算表子公司合并注册资本净资产收益率 国有产权 国资股释义

39、 净利润水平 总额（万元） 考核指标（% ） 比例（% ）“整体改制、增量扩股”的改革目标，原下达的净资产收益率指标，在改变资本规模的条件下净资产收 益率应该向下调整，以同例勘察设计企业2002年的 报表为依据，改制前在所有者权益为 5347 万元，净 资产收益率指标为 12.8%, 改制后，净资产变为 11706 万元，其净资产收益率应调整为 5.8%,考虑 到改制之后，企业本身的积极努力，可将净资产收 益率考核指标设定为 8%，在这种情况下，改制之后 的最低净利润预测如表 3-1。根据现行所有者权益管理办法，净利润的 20% 上缴上级部门或分配现金红利，则表中集团年应完 成的净利润是根据下

40、列公式推导而来的： 本年应完成的净利润（Pt） × 100%（年初所有者权益 + 年末所有者权益）÷ 2= 净资产收益率即：Pt（万元）CC Rn0 Rc 9131170612.80%不可行10001170612.80%不可80%国有独80%绝对控股20001170612.80%绝对控股29381170612.80%绝对控股30001170612.80%相对控股40001170612.80%相对控股48331170612.80%相对控股50001170612.80%参股52501170612.80%参股60001170612.80%参股70001170612.80%参股80001170612.80%参股90001170612.80%参股100001170612.80%参股120001170612.80%参股150001170612.80%参股本年应完成的净利润Pt（2×年初所有者权益CC+80% 本年应完成的净利润Pt）÷2× 100%= 净资产收益率 Rn0即：Pt=Rn0 × CC 从表 3-1 看出，此方案是可行的，那么，维持原下达的净资产收益