集团子公司管理制度

1、（集团）有限责任公司子公司管理制度第一条 为 加 强 集 团 公司旗 下子公 司 的管理，以 产 权 为纽 带 建立规范的内部 控制体 系，根据有关法律、法规、 规范性文件 的规定，结 合集 团 公司 实 际 情 况，制定本制度。第二条 本制度所称子 公 司是 指集团 公 司 根据战 略发 展规 划和突出主 业 以 提 高核心 竞争力而依法 出 资设 立的 经营组织 ， 具 体分为全资、控 股、 参股子公司 三种类型， 对参股公司 主要依 据设立 制定的章程规 定 进 行 管理。第三条 本制度是 集 团 公司 管理体 系 中的基 础 性文 件， 集 团 公司各 归 口部 门 和 各子 公司 应

2、 根 据本制 度的框 架细 化完善管理办 法和操作流程。第四条 鉴 于旅游行 业 点多面广和 市场竞 争性特点，集团 公司对 子公司主要采 用 战 略和 财务有 机 结 合的管控 模式，集中关注 子公司 财务 目 标 、 战 略目 标 和社 会 责 任 零否决的 达 成 ， 尽可能 简 化程序提高 办 事效 率。章 2 章 管控基本原 则条5条 战略协同原 则。子公司的 业务 战略规划应服从 服务于集团公司的 总体发展战略规划， 最大限度 实现协调发 展和可 持续 发 展。条6条 程序控制原则。集 团公司在 实施监控管理 时，先经内部程序形成决策 意 见 ，再通过 子 公司董事会等 法定 程序

3、使集 团 公司的意志成为 子 公司 的相 应 决 议 。条7条 分级管理原则。集 团公司实行 “三级法人”管理体制。集团 公司只 负责 管 理二 级 法人 单 位 ， 在正常情况 下 不直 接干预 三 级法人 单 位的 经 营 管理 活 动 。条8条 经营 独立原 则。除必 须有效的 管控和 内部 资源协同外 ，集团公司不干 预子公 司的日常 经营活动，充分支持子公司 发挥独立核算、自主经 营 和增收 创 利 的 市 场 主体作用。条9条 规范运作原 则。子公司 应按照 国有资产管理的 规定规范运作，根据自 身 经营特点和 环 境条件，建立和 完善 内部控制 体 系 ，更好地 实现 提 高 发

4、 展质 量和效 益 的目 的。章 3 章公司治理结构条10条 子公司 应依据公司法等有关法律法 规的规定， 结合集团公司出 资情况和 自身特点 ， 建立健全 规范的公司 治理 结构和行之有效的内 部运行 机制， 实施去行政化与减少随 意性管理 。 条11条 子公司应 依法设 立 股 东 会 、董事会 和 监 事会，规 范 议事程序和提高执 行效 率。全 资 子公司不设 股 东 会，规 模 较 小 或 业务3较单 一的子公司 不 设 董事会只设执 行 董事，不 设监 事会只 设 1-2名 专职监 事。条12条 集团公司集中 对全资、 控股子公 司的发展战略、 企业 章程 、 “三重一大 ”实行审

5、批管理， 涉及重大 决策、 重要人 事任免、 重大项 目安排和 大额度资金运作 的专门 事项另行规定并随 发展逐步放 宽审 批 权 限 的 文件。子公司在 授 权 范 围 内 实 行 报 备 制度，超越 权限实行报批制 度。条13条 全资、控股子 公司应按照集 团公司统一要求， 及时、准确、完整地提 交 财务 信息 报 告 、 经营 管理信息 报 告 、重大突发 事件报告及管理 者定期 述职报 告等资料和情况。章 4 章 战略规划管理条14 条 子公司 业务发 展战略、 重点产品的 竞争策略和准 备进入新 领 域 发 展 战 略的 制定 实 施 ， 应 服从服务 于 集 团 公 司 总 体 规

6、划发展战略的要 求， 并接受集 团公司对实施效果 的评价。条15条 全资、控股子公司 在执行集团公司统一文化、品 牌建设及战略规划总体标准的基 础上， 应结 合行 业特点和 自身 实际积 极 维护发 展良 好 的企 业 形象。章 5 章 人事考核管理条16条 集团公司按企 业章程 或有关合 同协议 规定向 子公司委派或推荐董 事、 监 事、高 级 管 理人 员 和 财务 负 责 人，委派或推 荐人员的任 职按公司章 程的 规定执行，认真履 行权利和 义务 。 3条17条 集团公司 对委派人 员或推荐到 子公司 的专职 董事、 监事和高 级 管理 人 员实 行三年聘 期 和年 度考 评 相结 合

7、的激励约 束 制度，对 取得突出业 绩 的 给 予 贡 献 奖 励。条18条 子公司高 级管理人员的任免 应按照集 团公司 相关人事干部管理的规 定 报 经 批准后实 施 ， 全 资 、控 股 子公 司中 层 管 理人员 的任免变 化 情 况 应 报 集 团 公 司 备 案 。条19条 集团公司按照“授权到位、责任 到位、 考核到 位”的要求，建立完善 对 子公司 负责人 的 经营目 标责 任 制 考核 制度，子 公司应将经营 目标分解落 实到其他高级管理人员 ，根据考核 结果兑现奖惩 。条20条 子公司的董事、 监事和高级管理人 员不能履行相 应责任和 义务 ， 给 集 团 公司或子公 司

8、经营活 动 或 经 济 利益 造成重大不良影响和 损 失 的， 集 团 公司应 追 究 责任人的责任 。章 6 章 财务运营管理条 21 条 全 资 、控股子公司与集团 公司实 行 统 一 的会计 制度和报 表格式。子公 司 应 根 据 会 计 准 则 及其它相关 规 定 ，参照集 团 公司制定的 财务运 营 管 理制度、办 法，建立完 善 以 财务、 经营 预 算 为核心价 值 的管 控 体系 。条22条 子公司 应对 按规定向 集团公司 报送的 财务、 经营 信息报 告的真实 性、准确性和完整性 负责 ，有关信 息在集团 公司 未 公开披露前 负 有保 密 义务 。条23条 集团公司 对子

9、公司的 财务、 经营 信息 报告中 的相关 活动 内容 进 行 监 控 管理 ， 为 子公 司 财务 、 经营业 务 的开 展提供及 时 有效的指 导 和服 务 。条24 条 集团公司 对子公司实施财务人员统一委派制和企业资 金集中结 算 制， 通 过 采用成熟 先 进 的 软 件模块 操作 实现资 金的高效运用。条25条 对子公司存在违反国 家有关 财经法规、 财务 制度 规定情形的，应 追 究 有关 责任人的 责 任，并按国家相 关法规 、 财务制度进 行依法处 理。条26条 集团公司根据整体战略规划指 导， 督促全 资、控 股子公司制定年度财 务经营预 算（ 计 划），其年度财 务 经营

10、预 算（ 计 划 ）的确定和 变动 调 整， 应报 集 团 公 司 审 批下达 执行。章 7 章 收益分配管理条27条 集团公司依据 出资比例和通 过委派到 子公司 的股权代表、董事行使 投 资 收 益分配权 ，集 团 公司委派 的股权代表、 董事，在参与子公司 的 利 润 分配决策 中 应 遵循集 团 公司董事会的决策 意见 ，保 证 集 团 公 司 的合 法 权 益。条28条 全资子公司的利 润分配方案 ， 以其与 集团公司签订 的有关 经营目 标 责 任书 、 财务审计 执 行情况等为 依据 ， 由集 团 公 司董事会做出分配 上 缴 决 定。条29条 控股子公司的利 润分配由其股 东会

11、或 董事会决定，但集团公司委派 的股权代表、董 事应以集 团公司董事 会的决策 意见 5为 准，在主 动 征 询 其他 股 东 的 基 础 上提出分配方 案， 以充分 实 现 集团 公司作 为 控 股 股 东 的 权 益。条30条 参股子公司的利 润分配方案 ， 由集 团公司依 据参股子公司的章程及其 财务报 告和年度财务 报 告（或 审计报 告）参与 分 配。章 8 章 产权事务管理条 31 条 子公司 应 根据国有 资 产 监 管部 门 和集团 公司的要求，对企业占有国 有资产 进行产权 登记、产权 年检、 产权 界定、 产 权交易和 资产评 估 管理， 以确保国 有资产 的安全 性和保 值增 值 。条32条 按照国有 资产产权制 度 改革的政策 规 定 ，子公司在加快引 进战 略投资 者、 实 施股权 改 革、 建立混 合 所有制 经济以 及 国有资 本退出等工作 中 应 接受集团 公 司的 监 督管 理。章 9 章 监督服务机制条33条 按照国有 资产 管理的 有关法律 法规和政策规定，相 应构建既合规 又 有 利于发 展的配 套制度 体系，切 实认真开展子 公 司内外部 审计 、 纪 检 、 监 察、法 务 、 安全等监 督 管 理工作， 严 格 防 范企业的经营风险 。条34